《民法典》合同編核心條文解讀：以交易邏輯為脈絡(luò)的規(guī)則重構(gòu)引言《民法典》合同編（第三編）共29章526條，占民法典條文總數(shù)的近三分之一，是調(diào)整市場交易關(guān)系的“基本法”。其立法宗旨在于通過明確交易啟動（訂立）、合法性（效力）、實現(xiàn)（履行）、終止（解除）、保障（違約責(zé)任）的全流程規(guī)則，構(gòu)建“鼓勵交易、平衡利益、維護(hù)秩序”的市場交易體系。本文以“交易邏輯”為脈絡(luò)，選取合同訂立、效力、履行、解除、違約責(zé)任五大核心環(huán)節(jié)的關(guān)鍵條文，結(jié)合立法原意與實踐應(yīng)用，逐一解讀其規(guī)范內(nèi)涵與實用價值。一、合同訂立：交易啟動的“門檻規(guī)則”合同訂立是交易的起點，核心是“意思表示一致”。合同編在保留“要約-承諾”經(jīng)典模式的基礎(chǔ)上，對電子合同、預(yù)約合同等新型交易形態(tài)作出明確規(guī)定，回應(yīng)了數(shù)字經(jīng)濟(jì)與大額交易的需求。（一）要約與承諾：合同成立的“經(jīng)典模式”（第471條）條文內(nèi)容：“當(dāng)事人訂立合同，可以采取要約、承諾方式或者其他方式?！币?guī)范內(nèi)涵：要約：是“內(nèi)容具體確定”且“表明經(jīng)受要約人承諾，要約人即受約束”的意思表示（第472條），如商家發(fā)布的“具體商品廣告”（含價格、數(shù)量、規(guī)格）。承諾：是“受要約人同意要約”的意思表示（第479條），如消費者“提交訂單”的行為。合同成立：承諾生效時合同成立（第483條），除非法律另有規(guī)定或當(dāng)事人另有約定。實用解讀：區(qū)分“要約”與“要約邀請”：要約邀請（如一般商品廣告、價目表）不具有法律約束力（第473條），不能視為要約。例如，“本店促銷，衣服一律5折”屬于要約邀請，而“本店出售XX型號衣服，每件500元，庫存10件”則構(gòu)成要約。承諾的“到達(dá)主義”：承諾通知到達(dá)要約人時生效（第484條），如消費者提交訂單后，平臺提示“訂單成功”即視為承諾到達(dá)，合同成立。（二）電子合同：數(shù)字經(jīng)濟(jì)的“特殊規(guī)則”（第491條）條文內(nèi)容：“當(dāng)事人一方通過互聯(lián)網(wǎng)等信息網(wǎng)絡(luò)發(fā)布的商品或者服務(wù)信息符合要約條件的，對方選擇該商品或者服務(wù)并提交訂單成功時合同成立，但是當(dāng)事人另有約定的除外?！币?guī)范內(nèi)涵：電子合同的“要約”：商家在網(wǎng)絡(luò)平臺發(fā)布的商品信息，若“內(nèi)容具體確定”（如價格、規(guī)格、庫存）且“表明受承諾約束”（無“僅供參考”等排除條款），則構(gòu)成要約。電子合同的“成立時間”：消費者“提交訂單成功”時合同成立，而非“付款時”（除非當(dāng)事人約定“付款后成立”）。實用解讀：電商交易的“訂單效力”：消費者提交訂單后，商家不能以“庫存不足”為由隨意取消訂單，否則構(gòu)成違約（第577條）。例如，淘寶商家發(fā)布“iPhone15，售價5999元，庫存10臺”，消費者提交訂單后，合同成立，商家必須履行交貨義務(wù)?！傲碛屑s定”的邊界：當(dāng)事人可以約定“付款后合同成立”（如“預(yù)付款到賬后發(fā)貨”），但約定必須明確，否則仍適用“提交訂單成功時成立”的規(guī)則。（三）預(yù)約合同：未來交易的“提前約定”（第495條）條文內(nèi)容：“當(dāng)事人約定在將來一定期限內(nèi)訂立合同的認(rèn)購書、訂購書、預(yù)訂書等，構(gòu)成預(yù)約合同。當(dāng)事人一方不履行預(yù)約合同約定的訂立合同義務(wù)的，對方可以請求其承擔(dān)預(yù)約合同的違約責(zé)任。”規(guī)范內(nèi)涵：預(yù)約合同的“核心”：約定“將來訂立本約”（如《房屋認(rèn)購書》約定“3個月內(nèi)簽訂正式買賣合同”），而非直接履行本約義務(wù)。違約責(zé)任：違反預(yù)約合同的，應(yīng)承擔(dān)“締約過失責(zé)任”（如賠償為訂立本約而支出的律師費、差旅費、喪失的交易機(jī)會損失），而非“本約履行責(zé)任”（如強(qiáng)制交付房屋）。實用解讀：預(yù)約與本約的區(qū)分：若《認(rèn)購書》已包含本約的主要條款（如房屋位置、價格、付款方式），則可能被認(rèn)定為“本約”（如《商品房買賣合同》），而非預(yù)約。例如，《房屋認(rèn)購書》約定“買方支付10萬元定金，賣方于2024年10月1日交付房屋”，則屬于本約，而非預(yù)約。違約救濟(jì)：若開發(fā)商拒絕簽訂正式買賣合同，購房者可以要求開發(fā)商賠償“喪失的購房機(jī)會損失”（如房價上漲的差額），但不能要求開發(fā)商交付房屋。二、合同效力：交易合法性的“底線保障”合同效力是交易的“合法性門檻”，合同編堅持“鼓勵交易”原則，嚴(yán)格限制合同無效的情形，同時對無權(quán)代理、超越經(jīng)營范圍等特殊情形作出合理規(guī)定。（一）合同生效：意思自治的“實現(xiàn)標(biāo)志”（第502條）條文內(nèi)容：“依法成立的合同，自成立時生效，但是法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。”規(guī)范內(nèi)涵：一般規(guī)則：成立即生效（如買賣合同、租賃合同）。例外情形：1.法律另有規(guī)定（如需要審批的合同，如外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，審批后生效）；2.當(dāng)事人另有約定（如附條件、附期限的合同，如“若明天不下雨，則合同生效”）。實用解讀：附條件合同：條件成就時生效（第158條），如“若買方獲得銀行貸款，則合同生效”。若當(dāng)事人為自己的利益不正當(dāng)?shù)刈柚箺l件成就，視為條件已成就（第159條）。附期限合同：期限屆至?xí)r生效（第160條），如“自2024年1月1日起生效”。（二）無權(quán)代理：效力待定的“補(bǔ)正空間”（第503條）條文內(nèi)容：“無權(quán)代理人以被代理人的名義訂立合同，被代理人已經(jīng)開始履行合同義務(wù)或者接受相對人履行的，視為對合同的追認(rèn)?！币?guī)范內(nèi)涵：無權(quán)代理的“效力待定”：行為人無代理權(quán)、超越代理權(quán)或代理權(quán)終止后訂立的合同，需被代理人追認(rèn)才生效（第171條）?！澳咀氛J(rèn)”：被代理人的行為（如接受貨物、支付貨款）視為追認(rèn)，合同對被代理人發(fā)生效力。實用解讀：示例：甲公司業(yè)務(wù)員乙超越代理權(quán)與丙公司簽訂買賣合同，丙公司向甲公司交付貨物，甲公司接受并入庫。此時，甲公司的行為視為追認(rèn)，合同對甲公司有效，甲公司需支付貨款。注意：無權(quán)代理的“催告權(quán)”：相對人可以催告被代理人在30日內(nèi)追認(rèn)（第171條），被代理人未作表示的，視為拒絕追認(rèn)。（三）超越經(jīng)營范圍：不再“一刀切”無效（第505條）條文內(nèi)容：“當(dāng)事人超越經(jīng)營范圍訂立的合同的效力，應(yīng)當(dāng)依照本法第一編第六章第三節(jié)和本編的有關(guān)規(guī)定確定，不得僅以超越經(jīng)營范圍確認(rèn)合同無效?！币?guī)范內(nèi)涵：廢除“超越經(jīng)營范圍無效”的一刀切規(guī)定（《合同法解釋（一）》第10條）。效力判斷：依據(jù)《民法典》第一編第六章第三節(jié)（民事法律行為的效力），即只有當(dāng)合同“違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定（效力性）”或“違背公序良俗”時，才無效（第153條）。實用解讀：有效情形：超越經(jīng)營范圍銷售普通商品（如服裝、電子產(chǎn)品），合同有效。無效情形：超越經(jīng)營范圍銷售法律禁止經(jīng)營的物品（如毒品、槍支），合同無效。示例：某餐飲公司超越經(jīng)營范圍銷售化妝品，合同有效；若銷售假酒（法律禁止經(jīng)營），合同無效。三、合同履行：交易實現(xiàn)的“核心環(huán)節(jié)”合同履行是交易的“核心”，合同編強(qiáng)調(diào)“全面履行”原則，同時規(guī)定了合同漏洞填補(bǔ)、抗辯權(quán)等規(guī)則，保障當(dāng)事人的履行權(quán)益。（一）全面履行：合同義務(wù)的“底線要求”（第509條）條文內(nèi)容：“當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循誠信原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習(xí)慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)?！币?guī)范內(nèi)涵：全面履行：按照合同約定的“標(biāo)的、數(shù)量、質(zhì)量、價款、履行地點、履行期限、履行方式”等全面履行（第509條第1款）。誠信履行：履行“附隨義務(wù)”（通知、協(xié)助、保密等），如賣方通知買方貨物到達(dá)時間，買方協(xié)助賣方辦理貨物運輸手續(xù)（第509條第2款）。實用解讀：附隨義務(wù)的違約責(zé)任：違反附隨義務(wù)構(gòu)成違約（第577條），如賣方未通知買方貨物到達(dá)時間，導(dǎo)致買方未能及時收貨，買方可以要求賣方賠償損失。示例：甲向乙購買電腦，約定“乙負(fù)責(zé)送貨上門”，乙未通知甲送貨時間，導(dǎo)致甲不在家，貨物無法交付，乙構(gòu)成違約，需賠償甲的誤工費。（二）合同漏洞：如何“填補(bǔ)空白”（第510、511條）條文內(nèi)容：第510條：“合同生效后，當(dāng)事人就質(zhì)量、價款或者報酬、履行地點等內(nèi)容沒有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補(bǔ)充；不能達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議的，按照合同相關(guān)條款或者交易習(xí)慣確定。”第511條：“當(dāng)事人就有關(guān)合同內(nèi)容約定不明確，依據(jù)前條規(guī)定仍不能確定的，適用下列規(guī)定：（一）質(zhì)量要求不明確的，按照強(qiáng)制性國家標(biāo)準(zhǔn)履行；沒有強(qiáng)制性國家標(biāo)準(zhǔn)的，按照推薦性國家標(biāo)準(zhǔn)履行；沒有推薦性國家標(biāo)準(zhǔn)的，按照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)履行；沒有國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的，按照通常標(biāo)準(zhǔn)或者符合合同目的的特定標(biāo)準(zhǔn)履行。（二）價款或者報酬不明確的，按照訂立合同時履行地的市場價格履行；依法應(yīng)當(dāng)執(zhí)行政府定價或者政府指導(dǎo)價的，依照規(guī)定履行。（三）履行地點不明確，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；交付不動產(chǎn)的，在不動產(chǎn)所在地履行；其他標(biāo)的，在履行義務(wù)一方所在地履行。（四）履行期限不明確的，債務(wù)人可以隨時履行，債權(quán)人也可以隨時請求履行，但是應(yīng)當(dāng)給對方必要的準(zhǔn)備時間。（五）履行方式不明確的，按照有利于實現(xiàn)合同目的的方式履行。（六）履行費用的負(fù)擔(dān)不明確的，由履行義務(wù)一方負(fù)擔(dān)；因債權(quán)人原因增加的履行費用，由債權(quán)人負(fù)擔(dān)?！币?guī)范內(nèi)涵：填補(bǔ)順序：協(xié)議補(bǔ)充→合同相關(guān)條款/交易習(xí)慣→法定規(guī)則（第511條）。法定規(guī)則：針對“質(zhì)量、價款、履行地點”等常見漏洞，作出明確規(guī)定。實用解讀：履行地點的確定：給付貨幣：在接受貨幣一方所在地履行（如買方支付貨款，在賣方所在地履行）；交付不動產(chǎn)：在不動產(chǎn)所在地履行（如房屋買賣合同，在房屋所在地履行）；其他標(biāo)的：在履行義務(wù)一方所在地履行（如賣方交付貨物，在賣方所在地履行）。示例：甲向乙購買手機(jī)，未約定履行地點，乙應(yīng)在自己所在地交付手機(jī)，甲應(yīng)在乙所在地支付貨款。（三）抗辯權(quán)：履行中的“自我保護(hù)”（第525、526、527條）抗辯權(quán)是“對抗對方履行請求”的權(quán)利，分為同時履行抗辯權(quán)、先履行抗辯權(quán)、不安抗辯權(quán)，旨在平衡雙方的履行利益。1.同時履行抗辯權(quán)（第525條）條文內(nèi)容：“當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，沒有先后履行順序的，應(yīng)當(dāng)同時履行。一方在對方履行之前有權(quán)拒絕其履行請求。一方在對方履行債務(wù)不符合約定時，有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行請求?！币?guī)范內(nèi)涵：適用情形：雙務(wù)合同（如買賣合同），且“沒有先后履行順序”（如“一手交錢一手交貨”）。行使條件：對方未履行或履行不符合約定（如賣方未交貨，買方可以拒絕付款；賣方交付的貨物有質(zhì)量問題，買方可以拒絕支付全部貨款）。實用解讀：示例：甲向乙購買電腦，約定“同時交貨付款”，若乙未交貨，甲可以拒絕付款；若乙交付的電腦有質(zhì)量問題，甲可以拒絕支付全部貨款（或相應(yīng)部分的貨款）。2.先履行抗辯權(quán)（第526條）條文內(nèi)容：“當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，有先后履行順序，應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)一方未履行的，后履行一方有權(quán)拒絕其履行請求。先履行一方履行債務(wù)不符合約定的，后履行一方有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行請求?！币?guī)范內(nèi)涵：適用情形：雙務(wù)合同，且“有先后履行順序”（如“買方先付款，賣方后交貨”）。行使條件：先履行一方未履行或履行不符合約定（如買方未付款，賣方可以拒絕交貨；買方支付的貨款中有假幣，賣方可以拒絕交付全部貨物）。實用解讀：示例：甲向乙購買原材料，約定“甲先支付貨款，乙后交付原材料”，若甲未支付貨款，乙可以拒絕交貨；若甲支付的貨款中有1000元假幣，乙可以拒絕交付價值1000元的原材料。3.不安抗辯權(quán)（第527條）條文內(nèi)容：“應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明對方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化；（二）轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、抽逃資金，以逃避債務(wù)；（三）喪失商業(yè)信譽(yù)；（四）有喪失或者可能喪失履行債務(wù)能力的其他情形。當(dāng)事人沒有確切證據(jù)中止履行的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。”規(guī)范內(nèi)涵：適用情形：雙務(wù)合同，且“先履行一方”（如“買方先付款，賣方后交貨”中的買方）。行使條件：有“確切證據(jù)”證明對方喪失履行能力（如對方破產(chǎn)、轉(zhuǎn)移財產(chǎn)）。法律后果：中止履行→通知對方→對方提供擔(dān)?！謴?fù)履行；對方不提供擔(dān)保→解除合同（第528條）。實用解讀：示例：甲公司向乙公司購買原材料，約定“甲公司先支付貨款，乙公司后交付原材料”。甲公司發(fā)現(xiàn)乙公司最近連續(xù)虧損，有破產(chǎn)的可能（經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化），此時甲公司可以行使不安抗辯權(quán)，中止支付貨款，并通知乙公司。若乙公司提供了第三人保證，甲公司必須恢復(fù)支付貨款；若乙公司不能提供擔(dān)保，甲公司可以解除合同。注意：“確切證據(jù)”的要求：不能僅憑猜測（如聽說乙公司虧損），必須有“書面證據(jù)”（如乙公司的財務(wù)報表、法院的破產(chǎn)受理通知書），否則要承擔(dān)違約責(zé)任（如甲公司無證據(jù)中止履行，需向乙公司賠償損失）。四、合同解除：交易終止的“合法途徑”合同解除是“提前終止合同效力”的行為，合同編規(guī)定了約定解除、法定解除兩種方式，其中法定解除是實踐中最常用的。（一）法定解除事由：“無法繼續(xù)履行”的情形（第563條）條文內(nèi)容：“有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的；（二）在履行期限屆滿前，當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)；（三）當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；（四）當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的；（五）法律規(guī)定的其他情形?！币?guī)范內(nèi)涵：核心標(biāo)準(zhǔn)：“不能實現(xiàn)合同目的”（即合同的“核心利益”無法實現(xiàn)）。具體事由：1.不可抗力：如地震導(dǎo)致房屋倒塌，買賣合同的目的（交付房屋）無法實現(xiàn)；2.預(yù)期違約：如賣方在交貨日期前明確表示“不再交貨”（明確表示）或?qū)⒇浳镔u給他人（以行為表明）；3.遲延履行主要債務(wù)：如賣方遲延交貨，經(jīng)買方催告后在合理期限內(nèi)仍未交貨；4.根本違約：如賣方交付的貨物質(zhì)量不符合約定，導(dǎo)致買方無法轉(zhuǎn)售（如買方購買的是食品，賣方交付的食品過期）。實用解讀：示例：不可抗力：甲向乙購買房屋，約定“乙于2024年10月1日交付房屋”，但2024年9月1日房屋因地震倒塌，此時甲可以解除合同。預(yù)期違約：甲向乙購買電腦，約定“乙于2024年10月1日交付電腦”，乙于2024年9月1日明確表示“不再交付電腦”，此時甲可以解除合同。遲延履行：甲向乙購買電腦，約定“乙于2024年10月1日交付電腦”，乙遲延至2024年10月10日仍未交付，甲催告乙“3日內(nèi)交付”，乙仍未交付，此時甲可以解除合同。根本違約：甲向乙購買電腦，用于舉辦講座，約定“乙于2024年10月1日交付電腦”，乙遲延至2024年10月10日交付，此時講座已經(jīng)結(jié)束，甲的合同目的無法實現(xiàn)，甲可以解除合同。（二）解除權(quán)行使：“通知+異議”的程序（第565條）條文內(nèi)容：“當(dāng)事人一方依法主張解除合同的，應(yīng)當(dāng)通知對方。合同自通知到達(dá)對方時解除；通知載明債務(wù)人在一定期限內(nèi)不履行債務(wù)則合同自動解除，債務(wù)人在該期限內(nèi)未履行債務(wù)的，合同自通知載明的期限屆滿時解除。對方對解除合同有異議的，任何一方當(dāng)事人均可以請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)確認(rèn)解除行為的效力?！币?guī)范內(nèi)涵：解除方式：“通知”（書面或口頭），通知到達(dá)對方時合同解除。效率性規(guī)定：通知可以載明“期限”（如“10日內(nèi)不履行則自動解除”），期限屆滿時合同解除，無需再次通知。異議程序：對方對解除有異議的，可以向法院或仲裁機(jī)構(gòu)起訴，請求確認(rèn)解除行為的效力。實用解讀：示例：甲因乙遲延交貨而行使解除權(quán)，向乙發(fā)出《解除合同通知書》，載明“10日內(nèi)不交付貨物則合同自動解除”。若乙在10日內(nèi)未交付貨物，合同自10日屆滿時解除。若乙對解除有異議（如認(rèn)為自己沒有遲延交貨），可以向法院起訴，請求確認(rèn)解除行為無效。（三）解除的法律后果：“恢復(fù)原狀+賠償損失”（第566條）條文內(nèi)容：“合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以請求恢復(fù)原狀或者采取其他補(bǔ)救措施，并有權(quán)請求賠償損失。合同因違約解除的，解除權(quán)人可以請求違約方承擔(dān)違約責(zé)任，但是當(dāng)事人另有約定的除外?！币?guī)范內(nèi)涵：終止履行：未履行的部分不再履行（如賣方未交貨，買方不再付款）。恢復(fù)原狀：已經(jīng)履行的部分，根據(jù)合同性質(zhì)（如買賣合同、租賃合同），可以要求恢復(fù)原狀（如買方退還貨物，賣方退還貨款）或采取其他補(bǔ)救措施（如房屋租賃合同解除后，承租方騰退房屋）。賠償損失：解除權(quán)人可以要求違約方賠償損失（如買方因賣方遲延交貨而遭受的轉(zhuǎn)售利潤損失）。違約責(zé)任：合同解除不影響違約責(zé)任的承擔(dān)（除非當(dāng)事人約定），即違約方仍然要承擔(dān)違約責(zé)任（如支付違約金、賠償可得利益損失）。實用解讀：示例：甲向乙購買電腦，支付了5000元貨款，乙遲延交貨，甲解除合同。此時，甲可以要求乙退還5000元貨款（恢復(fù)原狀），并賠償因遲延交貨而遭受的損失（如尋找替代電腦的差價1000元）。同時，若合同約定了“遲延交貨違約金”（如每日100元），甲可以要求乙支付違約金（如10日×100元=1000元）。五、違約責(zé)任：交易保障的“最后防線”違約責(zé)任是“違反合同義務(wù)的法律后果”，合同編規(guī)定了繼續(xù)履行、賠償損失、違約金等責(zé)任形式，旨在保護(hù)守約方的合法權(quán)益。（一）違約責(zé)任的一般規(guī)定：“繼續(xù)履行+賠償損失+違約金”（第577條）條文內(nèi)容：“當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。”規(guī)范內(nèi)涵：責(zé)任形式：1.繼續(xù)履行：要求違約方繼續(xù)履行合同義務(wù)（如賣方遲延交貨，買方要求賣方交付貨物）；2.采取補(bǔ)救措施：要求違約方糾正履行不符合約定的情形（如賣方交付的貨物有質(zhì)量問題，買方要求賣方更換貨物）；3.賠償損失：要求違約方賠償因違約而遭受的損失（如買方因賣方遲延交貨而遭受的轉(zhuǎn)售利潤損失）。適用規(guī)則：三種責(zé)任形式可以同時適用（如買方要求賣方繼續(xù)交付貨物，并賠償遲延交貨的損失），除非法律規(guī)定或當(dāng)事人約定不能同時適用（如違約金與定金不能同時適用，第588條）。實用解讀：示例：甲向乙購買電腦，乙遲延交貨，甲可以要求乙繼續(xù)交付電腦（繼續(xù)履行），并賠償因遲延交貨而遭受的損失（如尋找替代電腦的差價1000元）。（二）違約損害賠償范圍：“實際損失+可得利益”（第584條）條文內(nèi)容：“當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，造成對方損失的，損失賠償額應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益；但是，不得超過違約方訂立合同時預(yù)見到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違約可能造成的損失?！币?guī)范內(nèi)涵：損失范圍：1.實際損失：已經(jīng)發(fā)生的損失（如買方支付的貨款利息、尋找替代貨物的差價）；2.可得利益損失：合同履行后可以獲得的利益（如轉(zhuǎn)售利潤、租金收入）。限制規(guī)則：“可預(yù)見規(guī)則”（不得超過違約方訂立合同時預(yù)見到的范圍）。實用解讀：示例：甲向乙購買100臺電腦，約定每臺售價5000元，甲計劃轉(zhuǎn)售給丙，每臺售價6000元。乙違約不交貨，甲只能從丁處購買100臺電腦，每臺售價5500元。此時，甲的實際損失是（____）×100=____元（尋找替代貨物的差價），可得利益損失是（____）×100=____元（轉(zhuǎn)售利潤），總損失是____元。乙應(yīng)當(dāng)賠償甲____元，但不得超過乙在訂立合同時預(yù)見到的范圍（如乙知道甲要轉(zhuǎn)售電腦，那么____元是乙可以預(yù)見到的；如果乙不知道甲要轉(zhuǎn)售，那么可得利益損失可能不被支持）。（三）違約金：“約定優(yōu)先+調(diào)整規(guī)則”（第585條）條文內(nèi)容：“當(dāng)事人可以約定一方違約時應(yīng)當(dāng)根據(jù)違約情況向?qū)Ψ街Ц兑欢〝?shù)額的違約金，也可以約定因違約產(chǎn)生的損失賠償額的計算方法。約定的違約金低于造成的損失的，人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)可以根據(jù)當(dāng)事人的請求予以增加；約定的違約金過分高于造成的損失的，人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)可以根據(jù)當(dāng)事人的請求予以適當(dāng)減少?！币?guī)范內(nèi)涵：違約金的“約定性”：當(dāng)事人可以約定違約金的數(shù)額或計算方法（如“遲延交貨每日支付100元違約金”）。違約金的“補(bǔ)償性為主，懲罰性為輔”：違約金的主要作用是補(bǔ)償損失，而非懲罰違約方。調(diào)整規(guī)則：1.違約金低于損失的：守約方可以請求增加（如損失____元，違約金5000元，可請求增加至____元）；2.違約金過分高于損失的：違約方可以請求減少（如損失____元，違約金____元，可請求減少至____元（____元×130%））。實用解讀：“過分高于”的標(biāo)準(zhǔn)：《民法典》第585條司法解釋規(guī)定，“約定的違約金超過造成損失的百分之三十的，一般可以認(rèn)定為‘過分高于造成的損失’”。示例：甲向乙購買電腦，約定“遲延交貨每日支付1000元違約金”。乙遲延交貨10天，造成甲損失____元。此時，違約金（____元）超過損失的30%（____元），但未超過，因此不支持減少。若乙遲延交貨1