第一章總則第一條公司名稱本公司名稱為：____________________醫(yī)療器械有限公司（以下簡稱“公司”）。第二條公司住所公司住所：____________________（詳細(xì)地址）。第三條公司類型公司為有限責(zé)任公司（自然人投資或控股/法人獨(dú)資/國有獨(dú)資，根據(jù)實際情況選擇）。第四條法定代表人公司法定代表人由______（董事長/執(zhí)行董事/經(jīng)理）擔(dān)任，具體人選由股東會決議確定。第五條公司宗旨遵守《中華人民共和國公司法》《醫(yī)療器械監(jiān)督管理條例》等法律法規(guī)，踐行“保障公眾健康、守護(hù)醫(yī)療安全”的核心價值觀，致力于醫(yī)療器械的研發(fā)、生產(chǎn)/經(jīng)營（根據(jù)實際業(yè)務(wù)選擇），建立健全質(zhì)量管理體系，保證醫(yī)療器械質(zhì)量符合國家及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，為客戶提供安全、有效的產(chǎn)品與服務(wù)。第六條經(jīng)營范圍公司經(jīng)營范圍：1.醫(yī)療器械研發(fā)、生產(chǎn)（僅限一類/二類/三類，需注明：憑《醫(yī)療器械生產(chǎn)許可證》開展經(jīng)營活動）；2.醫(yī)療器械經(jīng)營（僅限一類/二類/三類，需注明：憑《醫(yī)療器械經(jīng)營許可證》/《醫(yī)療器械經(jīng)營備案憑證》開展經(jīng)營活動）；3.醫(yī)療器械技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；4.貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口（法律、行政法規(guī)禁止的項目除外，法律、行政法規(guī)限制的項目取得許可后方可經(jīng)營）。（注：經(jīng)營范圍需根據(jù)公司實際業(yè)務(wù)及醫(yī)療器械分類填寫，且需符合《醫(yī)療器械分類目錄》及監(jiān)管要求。）第七條注冊資本公司注冊資本為人民幣______元，由股東足額繳納。第二章股東第八條股東名單及出資情況股東姓名/名稱出資方式出資額（元）出資時間股權(quán)比例______貨幣/實物/知識產(chǎn)權(quán)（需注明）____________年____月____日______%______貨幣/實物/知識產(chǎn)權(quán)（需注明）____________年____月____日______%第九條股東權(quán)利1.出席股東會并行使表決權(quán)；2.查閱公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；3.按照實繳出資比例分取紅利；4.優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；5.公司終止后，按照實繳出資比例分配剩余財產(chǎn)；6.法律法規(guī)及本章程規(guī)定的其他權(quán)利。第十條股東義務(wù)1.足額繳納出資，不得虛假出資、抽逃出資；2.遵守公司章程，服從公司管理；3.不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東利益；4.不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人利益；5.遵守《醫(yī)療器械監(jiān)督管理條例》等法律法規(guī)，不得要求公司從事違法生產(chǎn)經(jīng)營活動；6.法律法規(guī)及本章程規(guī)定的其他義務(wù)。第十一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓1.股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，無需其他股東同意；2.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓；3.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的實繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)；4.股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改無需再由股東會表決。第三章注冊資本第十二條注冊資本的繳納股東應(yīng)當(dāng)按照本章程第八條規(guī)定的出資方式、出資額和出資時間足額繳納出資。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。第十三條注冊資本的增減1.公司增加注冊資本的，應(yīng)當(dāng)由股東會作出決議，股東按照實繳出資比例認(rèn)繳新增資本的出資（或由股東另行約定）；2.公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)由股東會作出決議，并自決議作出之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減少注冊資本后的數(shù)額不得低于法定的最低限額。第四章組織機(jī)構(gòu)第一節(jié)股東會第十四條股東會的組成及職權(quán)股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2.選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；3.審議批準(zhǔn)董事會的報告；4.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；5.審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6.審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；7.對公司增加或者減少注冊資本作出決議；8.對發(fā)行公司債券作出決議；9.對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；10.修改公司章程；11.對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；12.審議批準(zhǔn)本章程規(guī)定的其他重大事項（如：醫(yī)療器械生產(chǎn)經(jīng)營許可事項的變更、重大質(zhì)量管理體系調(diào)整等）。第十五條股東會會議的召開1.股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開1次，于每年______月召開；2.有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議：（1）代表1/10以上表決權(quán)的股東提議；（2）1/3以上董事提議；（3）監(jiān)事會提議；（4）法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。第十六條股東會會議的召集與主持1.股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事主持；2.董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十七條股東會會議的通知與表決1.召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知全體股東（股東另有約定的除外）。通知應(yīng)當(dāng)載明會議的時間、地點(diǎn)、議題和議程等事項；2.股東會會議由股東按照實繳出資比例行使表決權(quán)（股東另有約定的除外）；3.股東會會議作出決議，除本章程另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過；4.股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。第十八條股東會會議記錄股東會會議應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二節(jié)董事會第十九條董事會的組成及任期1.公司設(shè)董事會，成員為______人（3-13人，奇數(shù)），其中職工代表______人（由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生）；2.董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第二十條董事會的職權(quán)董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1.召集股東會會議，并向股東會報告工作；2.執(zhí)行股東會的決議；3.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4.制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5.制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6.制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7.制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9.聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；10.制定公司的基本管理制度；11.制定公司的質(zhì)量管理體系文件（如《醫(yī)療器械生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范》《醫(yī)療器械經(jīng)營質(zhì)量管理規(guī)范》實施細(xì)則）；12.審議批準(zhǔn)公司醫(yī)療器械注冊、備案事項；13.本章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十一條董事會會議的召開與表決1.董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事召集和主持；2.董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)當(dāng)載明授權(quán)范圍；3.董事會作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票；4.董事會會議應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十二條董事長的產(chǎn)生及職權(quán)1.董事會設(shè)董事長1人，副董事長______人（可選），由董事會全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生；2.董事長行使下列職權(quán)：（1）召集和主持董事會會議；（2）檢查董事會決議的實施情況；（3）代表公司簽署重要文件；（4）本章程規(guī)定的其他職權(quán)。第三節(jié)監(jiān)事會第二十三條監(jiān)事會的組成及任期1.公司設(shè)監(jiān)事會，成員為______人（不少于3人，奇數(shù)），其中職工代表______人（占監(jiān)事會成員的1/3以上，由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生）；2.監(jiān)事會設(shè)主席1人，由監(jiān)事會全體成員過半數(shù)選舉產(chǎn)生；3.監(jiān)事任期每屆3年，可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第二十四條監(jiān)事會的職權(quán)監(jiān)事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1.檢查公司財務(wù)；2.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；3.當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；4.提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；5.向股東會會議提出提案；6.依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；7.檢查公司醫(yī)療器械質(zhì)量管理體系的運(yùn)行情況，督促落實《醫(yī)療器械生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范》《醫(yī)療器械經(jīng)營質(zhì)量管理規(guī)范》等要求；8.本章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十五條監(jiān)事會會議的召開與表決1.監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持；2.監(jiān)事會會議每年度至少召開1次，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議；3.監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事因故不能出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席，委托書中應(yīng)當(dāng)載明授權(quán)范圍；4.監(jiān)事會作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)通過；5.監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十六條監(jiān)事會的議事規(guī)則監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本章程另有規(guī)定外，參照本章程關(guān)于董事會的規(guī)定執(zhí)行。第四節(jié)經(jīng)理層第二十七條經(jīng)理的聘任及職權(quán)1.公司設(shè)經(jīng)理1名，由董事會聘任或者解聘；2.經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（8）本章程規(guī)定的其他職權(quán)（如：負(fù)責(zé)醫(yī)療器械生產(chǎn)經(jīng)營的日常管理，確保符合質(zhì)量管理規(guī)范要求）。第二十八條高級管理人員的義務(wù)公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。前款人員應(yīng)當(dāng)熟悉《醫(yī)療器械監(jiān)督管理條例》等相關(guān)法律法規(guī)，保證公司醫(yī)療器械生產(chǎn)經(jīng)營活動符合監(jiān)管要求，對公司醫(yī)療器械質(zhì)量承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第五章財務(wù)會計制度第二十九條財務(wù)會計制度的制定公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立健全財務(wù)會計制度，編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。第三十條財務(wù)會計報告的披露公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并于次年______月前將財務(wù)會計報告送交各股東。第三十一條利潤分配1.公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取；2.公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金；3.公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東實繳的出資比例分配（股東另有約定的除外）；4.股東會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東應(yīng)當(dāng)將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。第三十二條公積金的用途公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。第六章合并、分立、解散和清算第三十三條合并與分立1.公司合并或者分立，應(yīng)當(dāng)由股東會作出決議，并通知債權(quán)人。公司合并的，應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告；債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保；2.公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼；3.公司分立時，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。第三十四條解散事由公司有下列情形之一的，可以解散：1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；2.股東會決議解散；3.因公司合并或者分立需要解散；4.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；5.人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散（公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司）。第三十五條清算程序1.公司解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成；逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算；2.清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)；