**甲方（委托方）**名稱：______________________統(tǒng)一社會信用代碼：______________________地址：______________________法定代表人：______________________聯(lián)系方式：______________________**乙方（受托方）**名稱：______________________統(tǒng)一社會信用代碼：______________________地址：______________________法定代表人：______________________聯(lián)系方式：______________________**引言**鑒于甲方希望通過OEM模式獲得定制化軟件產(chǎn)品以滿足市場需求，乙方具備軟件研發(fā)、定制能力并同意為甲方提供OEM服務，雙方本著平等、自愿、互利的原則，就軟件OEM合作事宜達成如下協(xié)議，以資共同遵守。**第一條定義**1.1OEM產(chǎn)品：指乙方根據(jù)甲方提供的需求文檔（附件一），為甲方定制開發(fā)的軟件產(chǎn)品（包括但不限于客戶端軟件、服務器端軟件、API接口、用戶手冊等）。1.2授權(quán)區(qū)域：指本合同約定的甲方有權(quán)銷售OEM產(chǎn)品的地理區(qū)域（具體以附件二《授權(quán)區(qū)域清單》為準）。1.3知識產(chǎn)權(quán)：指與OEM產(chǎn)品相關(guān)的著作權(quán)、專利權(quán)、商標權(quán)、商業(yè)秘密及其他受法律保護的智力成果權(quán)。1.4驗收合格：指甲方按照本合同第五條約定的質(zhì)量標準對OEM產(chǎn)品進行測試，確認其符合全部要求并簽署《驗收確認書》（附件三）。**第二條合作內(nèi)容與方式**2.1乙方義務（1）根據(jù)甲方提供的《需求規(guī)格說明書》（附件一），完成OEM產(chǎn)品的設計、開發(fā)、測試及調(diào)試工作；（2）向甲方提供OEM產(chǎn)品的源代碼（如有約定）、安裝包、用戶手冊及技術(shù)文檔；（3）為甲方提供技術(shù)支持，包括但不限于遠程指導、現(xiàn)場培訓（如需）、bug修復（自驗收合格之日起______個月內(nèi)免費）；（4）確保OEM產(chǎn)品符合國家法律法規(guī)及行業(yè)標準（如GB/TXXXX-XXXX）。2.2甲方義務（1）向乙方提供清晰、具體的需求文檔，并配合乙方完成需求確認；（2）按本合同第六條約定支付款項；（3）負責OEM產(chǎn)品在授權(quán)區(qū)域內(nèi)的銷售、推廣及客戶服務；（4）不得對OEM產(chǎn)品進行未經(jīng)乙方書面許可的修改、復制或衍生開發(fā)。**第三條授權(quán)范圍**3.1授權(quán)性質(zhì)：乙方授予甲方在授權(quán)區(qū)域內(nèi)獨占/非獨占的OEM產(chǎn)品銷售權(quán)（勾選）。3.2授權(quán)期限：自本合同生效之日起______年，到期后雙方可協(xié)商續(xù)簽。3.3授權(quán)限制：（1）甲方不得超出授權(quán)區(qū)域銷售OEM產(chǎn)品；（2）甲方不得將OEM產(chǎn)品用于非商業(yè)用途或轉(zhuǎn)授權(quán)給第三方（除非乙方書面同意）；（3）授權(quán)期限屆滿后，甲方應立即停止銷售OEM產(chǎn)品，并銷毀所有庫存及相關(guān)資料。**第四條知識產(chǎn)權(quán)歸屬與保護**4.1原始歸屬：乙方對OEM產(chǎn)品享有完整的著作權(quán)、專利權(quán)及其他知識產(chǎn)權(quán)，甲方不享有任何原始權(quán)利。4.2使用權(quán)：甲方僅獲得在授權(quán)區(qū)域內(nèi)銷售OEM產(chǎn)品的使用權(quán)，不得侵犯乙方的知識產(chǎn)權(quán)。4.3衍生作品：甲方基于OEM產(chǎn)品開發(fā)的衍生作品（如定制化功能、二次開發(fā)），其知識產(chǎn)權(quán)歸雙方共同所有，具體份額由雙方另行約定。4.4保護義務：雙方應采取合理措施保護對方的知識產(chǎn)權(quán)，未經(jīng)對方書面許可，不得披露、使用或授權(quán)第三方使用對方的知識產(chǎn)權(quán)。**第五條質(zhì)量標準與驗收**5.1質(zhì)量標準：OEM產(chǎn)品應符合以下要求：（1）滿足甲方提供的《需求規(guī)格說明書》（附件一）的全部功能及性能要求；（2）符合國家及行業(yè)相關(guān)標準（如GB/TXXXX-XXXX）；（3）無重大bug（如導致系統(tǒng)崩潰、數(shù)據(jù)丟失等），minorbug（如界面顯示問題）不超過______個。5.2驗收流程（1）乙方完成開發(fā)后，向甲方提交OEM產(chǎn)品及驗收申請；（2）甲方應在收到驗收申請后______個工作日內(nèi)完成驗收，如無書面異議，則視為驗收合格；（3）如有異議，甲方應在______個工作日內(nèi)書面通知乙方，乙方應在______個工作日內(nèi)整改完畢并重新提交驗收；（4）驗收合格后，雙方簽署《驗收確認書》（附件三），視為乙方完成交付義務。**第六條價格與支付**6.1定價方式：本合同項下OEM產(chǎn)品的價格為固定總價，人民幣______元（大寫：______），包含開發(fā)、測試、技術(shù)支持及稅費等所有費用。6.2支付周期：（1）預付款：本合同簽訂后______個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付合同總金額的______%（即人民幣______元）；（2）進度款：乙方完成OEM產(chǎn)品開發(fā)并提交驗收申請后______個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付合同總金額的______%（即人民幣______元）；（3）尾款：驗收合格后______個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付合同總金額的______%（即人民幣______元）。6.3發(fā)票要求：乙方應在收到每筆款項后______個工作日內(nèi)，向甲方提供增值稅專用發(fā)票（稅率______%），發(fā)票內(nèi)容為“軟件OEM服務”。**第七條保密義務**7.1保密信息范圍：雙方在合作過程中知悉的對方信息，包括但不限于：（1）乙方的技術(shù)資料、源代碼、設計文檔；（2）甲方的需求文檔、客戶信息、商業(yè)計劃；（3）本合同的條款及履行情況。7.2保密期限：自本合同生效之日起至合同終止后______年。7.3例外情況：保密信息如為以下情形，一方可披露：（1）已公開的信息（非因披露方過錯）；（2）根據(jù)法律要求或政府命令披露（需提前通知對方）；（3）為履行本合同義務而披露給己方員工或顧問（需要求其承擔保密義務）。**第八條違約責任**8.1乙方違約（1）未按約定時間交付OEM產(chǎn)品的，每延遲一天，應向甲方支付合同總金額的______‰作為違約金；延遲超過______天的，甲方有權(quán)解除合同，乙方應退還甲方已支付的全部款項，并支付合同總金額的______%作為違約金；（2）OEM產(chǎn)品不符合質(zhì)量標準的，乙方應在______個工作日內(nèi)整改完畢，如整改后仍不符合要求，甲方有權(quán)解除合同，乙方應退還已支付款項并支付合同總金額的______%作為違約金；（3）侵犯甲方知識產(chǎn)權(quán)的，應賠償甲方因此遭受的全部損失（包括但不限于律師費、訴訟費）。8.2甲方違約（1）未按約定時間支付款項的，每延遲一天，應向乙方支付未支付部分的______‰作為違約金；延遲超過______天的，乙方有權(quán)暫停履行本合同義務，直至甲方支付完畢；（2）超出授權(quán)區(qū)域銷售OEM產(chǎn)品的，應向乙方支付合同總金額的______%作為違約金，并停止侵權(quán)行為；（3）侵犯乙方知識產(chǎn)權(quán)的，應賠償乙方因此遭受的全部損失（包括但不限于律師費、訴訟費）。8.3違約賠償范圍：違約方應賠償對方因違約行為遭受的直接損失（如款項損失、律師費）及間接損失（如利潤損失）。**第九條合同終止**9.1終止情形（1）到期終止：本合同期限屆滿，雙方未續(xù)簽的；（2）協(xié)商終止：雙方協(xié)商一致書面解除本合同；（3）違約終止：一方違反本合同約定，經(jīng)對方書面通知后______天內(nèi)未改正的，對方有權(quán)解除本合同；（4）不可抗力終止：因不可抗力導致本合同無法履行超過______天的，雙方可解除本合同。9.2終止后義務（1）雙方應停止使用對方的知識產(chǎn)權(quán)及保密信息；（2）甲方應退還乙方提供的技術(shù)資料及未銷售的OEM產(chǎn)品（如有）；（3）乙方應退還甲方未使用的預付款（如有）；（4）雙方應結(jié)算已發(fā)生的費用（如甲方已銷售的OEM產(chǎn)品的款項）。**第十條不可抗力**10.1定義：不可抗力指不能預見、不能避免且不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害（如地震、洪水）、戰(zhàn)爭、政府行為（如禁令）、疫情等。10.2處理方式：因不可抗力導致一方無法履行本合同義務的，該方應在______個工作日內(nèi)書面通知對方，并提供證明文件；延遲履行的，履行期限相應順延；無法履行的，雙方可協(xié)商解除本合同，互不承擔責任。**第十一條爭議解決**本合同項下的爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方可向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院起訴（或提交______仲裁委員會仲裁，勾選）。**第十二條其他條款**12.1生效條件：本合同自雙方簽字（或蓋章）并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。12.2修改與補充：本合同的修改或補充需經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，并簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。12.3通知方式：雙方之間的通知應采用書面形式，通過快遞（EMS或順豐）、電子郵件（需確認收到）發(fā)送，快遞送達地址為雙方在本合同中預留的地址，電子郵件地址為雙方預留的郵箱。12.4附件：本合同的附件包括：（1）附件一：《需求規(guī)格說明書》；（2）附件二：《授權(quán)區(qū)域清單》；（3）附件三：《驗收確認書》；（4）附件四：《技術(shù)支持服務條款》。附件為本合同的組成部分，與本合同具有同等法律效力。12.5份數(shù)：本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。甲方（蓋章）：__________