董事離職相關(guān)法律文件樣本集摘要：董事離職是公司治理中的重要環(huán)節(jié)，涉及內(nèi)部程序合規(guī)、外部信息披露及權(quán)利義務(wù)清算三大核心維度。本文結(jié)合2023年《公司法》修訂內(nèi)容及最新監(jiān)管要求，梳理董事離職全流程所需法律文件模板，涵蓋主動辭職、協(xié)商離職、內(nèi)部決議、工商變更、信息披露五大場景，附詳細(xì)適用說明與風(fēng)險(xiǎn)提示，為企業(yè)法務(wù)、HR及董事提供實(shí)操指引。一、引言：董事離職的法律框架與核心要求根據(jù)《公司法》（2023修訂）及《公司登記管理?xiàng)l例》《上市公司信息披露管理辦法》等規(guī)定，董事離職需遵循以下邏輯：1.程序合規(guī)：需履行“董事申請→董事會審議→股東會/股東大會確認(rèn)（若需）→工商備案”流程；2.權(quán)利義務(wù)清算：需明確離職時(shí)間、競業(yè)限制、保密義務(wù)、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償?shù)仁马?xiàng)（若為職工董事或兼任高管）；3.信息披露：上市公司董事離職需在2個交易日內(nèi)披露公告，非上市公司需辦理工商變更登記。本文以下模板均基于上述框架設(shè)計(jì)，兼顧有限責(zé)任公司與股份有限公司（含上市公司）差異。二、董事辭職信（主動離職適用）（一）適用場景董事因個人原因（如退休、職業(yè)規(guī)劃）主動向公司提出離職，是離職流程的啟動文件。（二）法律依據(jù)《公司法》第四十五條：“董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事在任期內(nèi)辭職的，應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報(bào)告?！保ㄈ┠０鍍?nèi)容董事辭職信致：[公司名稱]董事會本人[姓名]，身份證號[隱去]，系[公司名稱]第[X]屆董事會董事（獨(dú)立董事/職工董事/非獨(dú)立董事），任期自[起始日期]至[終止日期]?，F(xiàn)因[個人原因，如“個人職業(yè)發(fā)展規(guī)劃”“身體原因”等，避免提及與公司爭議]，本人決定辭去公司董事職務(wù)。根據(jù)《公司法》及公司章程規(guī)定，特向董事會提交本辭職報(bào)告，離職生效時(shí)間為[具體日期，如“2024年X月X日”]。若因本人辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)（注：有限責(zé)任公司董事會人數(shù)為3-13人，股份有限公司為5-19人），本人同意在改選出的新董事就任前，繼續(xù)履行董事職務(wù)，直至新董事產(chǎn)生。特此報(bào)告。辭職人（簽字）：[姓名]日期：[年/月/日]備注：需同時(shí)提交身份證復(fù)印件（核對后留存）。（四）注意事項(xiàng)1.書面形式要求：必須提交紙質(zhì)或電子簽名的書面文件（需保留送達(dá)記錄，如EMS快遞單、郵件截圖）；2.生效時(shí)間：若公司章程未約定，以辭職信中明確的日期為準(zhǔn)；若未明確，以公司收到辭職信之日起30日為準(zhǔn)（參考《勞動合同法》相關(guān)規(guī)定）；3.法定人數(shù)保障：若辭職導(dǎo)致董事會人數(shù)不足，原董事需繼續(xù)履職，否則可能承擔(dān)“怠于履行職責(zé)”的賠償責(zé)任（《公司法》第一百四十九條）。三、董事離職協(xié)議（協(xié)商一致離職適用）（一）適用場景公司與董事就離職條件（如補(bǔ)償、競業(yè)限制）達(dá)成一致時(shí)，需簽訂書面協(xié)議，明確雙方權(quán)利義務(wù)，避免后續(xù)糾紛。（二）法律依據(jù)《公司法》第一百四十八條（董事保密義務(wù)）、《勞動合同法》第二十三條（競業(yè)限制）、第二十四條（競業(yè)限制期限）。（三）模板內(nèi)容董事離職協(xié)議甲方（公司）：[公司名稱]，統(tǒng)一社會信用代碼[隱去]，住所地[地址]法定代表人：[姓名]乙方（董事）：[姓名]，身份證號[隱去]，聯(lián)系地址[地址]鑒于乙方系甲方第[X]屆董事會董事，雙方就乙方離職事宜達(dá)成如下協(xié)議：1.離職時(shí)間與程序1.1乙方離職生效日期為[具體日期]，自該日起，乙方不再擔(dān)任甲方董事職務(wù)；1.2乙方應(yīng)在離職前[X]日內(nèi)完成工作交接（如移交公司文件、印章、賬號等），甲方應(yīng)配合出具《離職證明》。2.經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償（若適用）2.1若乙方同時(shí)擔(dān)任甲方高管或職工，甲方應(yīng)向乙方支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償共計(jì)[金額，如“人民幣X萬元”]，于[支付日期]前以銀行轉(zhuǎn)賬方式支付；2.2補(bǔ)償依據(jù)：《勞動合同法》第四十六條（如“雙方協(xié)商一致解除勞動合同”）。3.競業(yè)限制與保密義務(wù)3.1競業(yè)限制：乙方離職后[X]年內(nèi)（不超過2年），不得在[地域范圍，如“中國境內(nèi)”]內(nèi)，自營或?yàn)樗私?jīng)營與甲方同類業(yè)務(wù)（具體范圍：[如“互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)服務(wù)”]）；3.2保密義務(wù)：乙方應(yīng)對甲方的商業(yè)秘密（包括但不限于客戶信息、技術(shù)方案、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)）承擔(dān)終身保密義務(wù)，不得向第三方披露或使用；3.3補(bǔ)償與違約責(zé)任：甲方應(yīng)在競業(yè)限制期限內(nèi)，每月向乙方支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償[金額，如“人民幣X元”]；若乙方違反競業(yè)限制，應(yīng)向甲方支付違約金[金額，如“人民幣X萬元”]（不超過甲方已支付補(bǔ)償?shù)?倍）。4.免責(zé)條款4.1乙方確認(rèn)：在職期間已履行董事職責(zé)，未違反法律法規(guī)及公司章程規(guī)定；若有未了結(jié)的事項(xiàng)（如訴訟、債務(wù)），乙方應(yīng)配合甲方解決；4.2甲方確認(rèn)：已結(jié)清乙方所有應(yīng)得報(bào)酬（如薪酬、獎金、補(bǔ)貼），無拖欠。5.爭議解決本協(xié)議履行過程中發(fā)生的爭議，由雙方協(xié)商解決；協(xié)商不成的，向[管轄法院，如“甲方住所地有管轄權(quán)的法院”]起訴。6.其他條款6.1本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效；6.2本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。甲方（蓋章）：[公司名稱]法定代表人（簽字）：[姓名]日期：[年/月/日]乙方（簽字）：[姓名]日期：[年/月/日]（四）注意事項(xiàng)1.競業(yè)限制有效性：需明確“同類業(yè)務(wù)”范圍（避免過于寬泛）、補(bǔ)償金額（不得低于當(dāng)?shù)刈畹凸べY標(biāo)準(zhǔn)），否則可能被法院認(rèn)定為無效；2.保密義務(wù)：“商業(yè)秘密”需符合《反不正當(dāng)競爭法》規(guī)定（即“不為公眾所知悉、具有商業(yè)價(jià)值并經(jīng)權(quán)利人采取相應(yīng)保密措施”）；3.高管身份：若董事同時(shí)擔(dān)任總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高管，需同時(shí)遵守《勞動合同法》關(guān)于“提前30日通知”的規(guī)定。四、董事會關(guān)于董事離職的決議（一）適用場景公司收到董事辭職信后，需召開董事會審議離職事項(xiàng)，是內(nèi)部程序的核心環(huán)節(jié)。（二）法律依據(jù)《公司法》第四十六條：“董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)?！保ㄗⅲ憾码x職屬于公司章程規(guī)定的董事會職權(quán)）（三）模板內(nèi)容[公司名稱]第[X]屆董事會第[X]次會議決議一、會議基本情況1.會議通知：于[通知日期]以[方式，如“書面、郵件”]通知全體董事；2.會議時(shí)間：[年/月/日][時(shí):分]；3.會議地點(diǎn)：[地址，如“公司會議室”]；4.出席人員：應(yīng)到董事[X]人，實(shí)到[X]人（其中：獨(dú)立董事[X]人，非獨(dú)立董事[X]人），符合公司章程規(guī)定的出席人數(shù)；5.主持人：[董事長姓名]。二、會議審議事項(xiàng)及決議結(jié)果審議《關(guān)于接受[姓名]先生/女士辭去董事職務(wù)的議案》：根據(jù)《公司法》及公司章程規(guī)定，鑒于[姓名]先生/女士提交的《董事辭職信》，董事會同意接受其辭去公司第[X]屆董事會董事職務(wù)，離職生效時(shí)間為[具體日期]。若因本次離職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)，同意[姓名]先生/女士在改選出的新董事就任前，繼續(xù)履行董事職務(wù)。表決結(jié)果：同意[X]票，反對[0]票，棄權(quán)[0]票，決議通過。三、其他事項(xiàng)無。[公司名稱]董事會日期：[年/月/日]附件：1.董事辭職信；2.董事身份證復(fù)印件。（四）注意事項(xiàng)1.會議通知：需提前[X]日通知（公司章程未約定的，參考《公司法》第四十七條：“董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。”）；2.表決方式：需經(jīng)全體董事過半數(shù)通過（《公司法》第四十八條）；3.記錄留存：需制作會議記錄，由出席董事簽字（《公司法》第四十九條）。五、股東會/股東大會關(guān)于董事離職及補(bǔ)選的決議（一）適用場景若董事由股東會/股東大會選舉產(chǎn)生（如非職工董事），需召開股東會/股東大會確認(rèn)離職事項(xiàng)，并補(bǔ)選新董事（若需）。（二）法律依據(jù)《公司法》第三十七條：“股東會行使下列職權(quán)：（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；”（三）模板內(nèi)容[公司名稱]第[X]次股東會/股東大會決議一、會議基本情況1.會議通知：于[通知日期]以[方式，如“書面、公告”]通知全體股東；2.會議時(shí)間：[年/月/日][時(shí):分]；3.會議地點(diǎn)：[地址，如“公司會議室”]；4.出席人員：股東（或代理人）：應(yīng)到股東[X]人，實(shí)到[X]人，代表股權(quán)比例[X]%；列席人員：董事會成員、監(jiān)事會成員（若需）；5.主持人：[董事長姓名]。二、會議審議事項(xiàng)及決議結(jié)果1.審議《關(guān)于接受[姓名]先生/女士辭去董事職務(wù)的議案》：根據(jù)董事會提交的《董事會決議》及[姓名]先生/女士的《董事辭職信》，股東會同意接受其辭去公司第[X]屆董事會董事職務(wù)，離職生效時(shí)間為[具體日期]。表決結(jié)果：同意[X]%股權(quán)，反對[0]%，棄權(quán)[0]%，決議通過。2.審議《關(guān)于補(bǔ)選第[X]屆董事會董事的議案》（若需）：因[姓名]先生/女士離職，董事會成員減少至[X]人（低于法定人數(shù)），股東會同意補(bǔ)選[姓名]先生/女士為公司第[X]屆董事會董事，任期自本次決議通過之日起至第[X]屆董事會任期屆滿之日止。表決結(jié)果：同意[X]%股權(quán)，反對[0]%，棄權(quán)[0]%，決議通過。三、其他事項(xiàng)無。[公司名稱]股東會/股東大會日期：[年/月/日]附件：1.董事會決議；2.新董事身份證復(fù)印件；3.新董事簡歷（若為上市公司）。（四）注意事項(xiàng)1.召集程序：有限責(zé)任公司股東會由董事會召集（《公司法》第三十八條）；股份有限公司股東大會由董事會召集（《公司法》第九十條）；2.表決比例：有限責(zé)任公司需經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過（《公司法》第四十二條）；股份有限公司需經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過（《公司法》第一百零三條）；3.補(bǔ)選期限：若離職導(dǎo)致董事會人數(shù)不足，需在[X]日內(nèi)召開股東會補(bǔ)選（公司章程未約定的，參考《公司法》第四十五條：“董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。”）。六、工商變更登記材料（董事備案）（一）適用場景所有公司（含有限責(zé)任公司、股份有限公司）需在董事離職后，向工商行政管理部門辦理董事備案變更，否則可能承擔(dān)“未按期變更登記”的行政處罰（《公司登記管理?xiàng)l例》第六十八條：“公司登記事項(xiàng)發(fā)生變更時(shí)，未依照本條例規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期登記；逾期不登記的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款?！保?。（二）法律依據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》第二十七條：“公司申請變更登記，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：（一）公司法定代表人簽署的變更登記申請書；（二）依照《公司法》作出的變更決議或者決定；（三）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件?！保ㄈ┠０鍍?nèi)容公司登記（備案）申請書一、基本信息公司名稱：[公司名稱]統(tǒng)一社會信用代碼：[隱去]法定代表人：[姓名]聯(lián)系電話：[隱去]二、變更/備案事項(xiàng)1.變更事項(xiàng)：董事2.原登記內(nèi)容：[原董事姓名及職務(wù)]3.擬變更內(nèi)容：[刪除離職董事姓名，若補(bǔ)選則增加新董事姓名]三、申請人聲明本公司申請變更登記，提交材料真實(shí)有效。法定代表人（簽字）：[姓名]公司（蓋章）：[公司名稱]日期：[年/月/日]附件清單：1.董事會決議（若為有限責(zé)任公司）；2.股東會/股東大會決議（若為股份有限公司）；3.離職董事辭職信（若為主動離職）；4.新董事身份證復(fù)印件（若補(bǔ)選）；5.公司章程修正案（若董事變更涉及章程修改）。（四）注意事項(xiàng)1.辦理時(shí)限：需在董事離職后[30日]內(nèi)辦理（《公司登記管理?xiàng)l例》第三十七條）；2.材料真實(shí)性：提交的決議、辭職信等材料需與工商登記系統(tǒng)中的信息一致，否則可能被駁回；3.章程修改：若董事變更導(dǎo)致公司章程中的“董事名單”修改，需同時(shí)提交章程修正案（《公司法》第十二條）。七、上市公司董事離職公告（信息披露適用）（一）適用場景上市公司董事離職（包括主動辭職、被免職）需履行信息披露義務(wù)，向投資者告知離職情況及后續(xù)安排。（二）法律依據(jù)《證券法》第七十八條：“發(fā)行人及法律、行政法規(guī)和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)及時(shí)依法履行信息披露義務(wù)?！薄渡鲜泄拘畔⑴豆芾磙k法》第二十二條：“上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，及時(shí)履行重大事件的信息披露義務(wù)：（一）董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時(shí)；（二）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時(shí)；（三）董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報(bào)告時(shí)?！保ㄈ┠０鍍?nèi)容[公司名稱]關(guān)于董事離職的公告一、離職情況本公司董事會于[年/月/日]收到董事[姓名]先生/女士的書面辭職報(bào)告，其因[離職原因，如“個人職業(yè)發(fā)展”“退休”]，申請辭去公司第[X]屆董事會[獨(dú)立董事/非獨(dú)立董事]職務(wù)。根據(jù)《公司法》及《公司章程》規(guī)定，[姓名]先生/女士的辭職報(bào)告自送達(dá)董事會之日起生效。離職后，[姓名]先生/女士不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。二、后續(xù)安排因[姓名]先生/女士離職，公司董事會成員減少至[X]人（低于法定人數(shù)[X]人），根據(jù)《公司法》第四十五條規(guī)定，[姓名]先生/女士將繼續(xù)履行董事職務(wù)，直至公司股東大會補(bǔ)選新董事就任之日止。公司將按照《公司章程》規(guī)定，盡快召開股東大會補(bǔ)選新董事，確保董事會正常運(yùn)作。三、信息披露義務(wù)人聲明本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。[公司名稱]董事會日期：[年/月/日]（四）注意事項(xiàng)1.披露時(shí)限：需在收到辭職信后2個交易日內(nèi)披露（《上市公司信息披露管理辦法》第二十二條）；2.內(nèi)容要求：需明確離職原因（避免模糊表述，如“個人原因”需具體）、后續(xù)履職安排（若需繼續(xù)履職）、補(bǔ)選計(jì)劃；3.獨(dú)立董事特殊要求：若離職的是獨(dú)立董事，需同時(shí)披露其“獨(dú)立董事聲明”（《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》第二十條）。八、董事離職常見法律風(fēng)險(xiǎn)提示（一）程序瑕疵風(fēng)險(xiǎn)若未履行“董事會審議→股東會確認(rèn)→工商變更”流程，可能導(dǎo)致：決議被撤銷（《公司法》第二十二條：“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六