2025年國企法務筆試題目及答案一、單項選擇題（每題2分，共20分）1.根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》及相關規(guī)定，下列關于國家出資企業(yè)重大事項決策的表述中，正確的是（）。A.國有獨資企業(yè)的分立、合并由企業(yè)負責人集體討論決定B.國有資本控股公司的利潤分配方案由股東會表決通過C.重要的國有獨資企業(yè)的解散需由履行出資人職責的機構報本級人民政府批準D.國有參股公司的重大資產(chǎn)轉讓無需聽取企業(yè)工會的意見2.某國企與民營企業(yè)簽訂《設備采購合同》，約定“若一方違約，需支付合同總金額30%的違約金”。后國企因生產(chǎn)計劃調整未按時提貨，民營企業(yè)主張違約金。根據(jù)《民法典》，法院對違約金調整的處理原則是（）。A.若實際損失低于30%，應按實際損失調整B.若實際損失高于30%，可支持超過部分C.違約金超過實際損失30%的，一般認定為“過分高于”D.違約金是否過高以合同總金額為基數(shù)判斷3.甲國企擬收購乙公司60%股權，乙公司持有某核心專利。盡職調查發(fā)現(xiàn)乙公司專利證書載明“發(fā)明人：張某”，但乙公司章程約定“員工在職期間發(fā)明創(chuàng)造歸公司所有”。張某已離職5年，主張專利歸屬。根據(jù)《專利法》及《勞動合同法》，該專利權屬的認定應為（）。A.歸乙公司，因職務發(fā)明創(chuàng)造申請權屬于單位B.歸張某，因離職后發(fā)明創(chuàng)造歸個人C.歸甲國企，因收購后乙公司資產(chǎn)由其控制D.需張某與乙公司協(xié)商確定4.某國企子公司（有限責任公司）未經(jīng)母公司批準，為關聯(lián)方丙公司提供連帶責任保證，擔保金額占子公司凈資產(chǎn)45%。根據(jù)《公司法》及國企內部規(guī)定，該擔保的法律效力是（）。A.有效，因子公司具有獨立法人資格B.無效，因違反公司章程關于擔保限額的規(guī)定C.效力待定，需母公司追認D.可撤銷，因損害母公司利益5.國企員工李某因嚴重違反企業(yè)規(guī)章制度被解除勞動合同，李某主張企業(yè)未事先將解除理由通知工會，程序違法。根據(jù)《勞動合同法》，下列表述正確的是（）。A.工會未提出異議的，解除有效B.未通知工會構成違法解除，需支付賠償金C.事后補正通知工會的，可視為程序合法D.只有國有獨資企業(yè)需履行通知工會程序6.某國企參與政府和社會資本合作（PPP）項目，與地方政府簽訂《合作協(xié)議》，約定“項目公司股權由國企持股51%，政府平臺公司持股49%”。后因政策調整，政府要求國企退出。根據(jù)《行政協(xié)議司法解釋》，下列救濟途徑正確的是（）。A.提起民事訴訟，要求繼續(xù)履行協(xié)議B.提起行政訴訟，主張行政機關違約C.向國資委申請行政復議D.向仲裁機構申請仲裁7.國企研發(fā)部門負責人王某將企業(yè)核心技術資料拷貝至個人移動硬盤，擬離職后用于新設立的公司。根據(jù)《反不正當競爭法》，王某的行為構成（）。A.商業(yè)賄賂B.虛假宣傳C.侵犯商業(yè)秘密D.詆毀商譽8.某國企擬轉讓名下一塊工業(yè)用地使用權，評估價值5000萬元。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》，下列交易方式中符合規(guī)定的是（）。A.直接協(xié)議轉讓給關聯(lián)方，價格4800萬元B.在產(chǎn)權交易所公開掛牌，首次掛牌價5000萬元，無人報名后降價至4500萬元交易C.經(jīng)國資委批準，以非公開協(xié)議方式轉讓給控股子公司，價格5000萬元D.由企業(yè)職工代表大會表決通過后協(xié)議轉讓給內部職工持股平臺9.國企與供應商簽訂《年度框架協(xié)議》，約定“具體訂單以書面形式確認”。后供應商通過郵件發(fā)送《供貨確認單》，國企采購人員回復“已收悉”。根據(jù)《民法典》，該郵件的法律效力是（）。A.構成承諾，框架協(xié)議與訂單共同成立合同B.不構成承諾，因未明確“同意”C.構成新要約，需國企進一步確認D.屬于履行通知，不產(chǎn)生合同效力10.某國企財務總監(jiān)張某因涉嫌挪用公款被刑事立案，案件調查期間，企業(yè)擬解除其勞動合同。根據(jù)《勞動合同法》，企業(yè)（）。A.可立即解除，因張某被依法追究刑事責任B.需待法院判決生效后解除C.不得解除，因調查期間尚未確定有罪D.可解除，因張某存在嚴重失職行為二、多項選擇題（每題3分，共15分，少選、錯選均不得分）1.下列屬于國企合規(guī)管理重點領域的有（）。A.關聯(lián)交易B.數(shù)據(jù)安全C.境外投資D.勞動用工2.根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》，履行出資人職責的機構對國家出資企業(yè)管理者的考核內容包括（）。A.經(jīng)營業(yè)績B.廉潔從業(yè)C.職業(yè)能力D.黨建工作3.某國企與勞動者簽訂無固定期限勞動合同，出現(xiàn)下列情形時，企業(yè)可單方解除的有（）。A.勞動者因交通肇事被判處有期徒刑1年（緩刑2年）B.勞動者嚴重違反企業(yè)考勤制度，累計曠工30天C.企業(yè)因經(jīng)營困難進行經(jīng)濟性裁員D.勞動者不能勝任工作，經(jīng)培訓后仍不能勝任4.國企在涉外合同中約定適用外國法律時，需重點審查的內容包括（）。A.該法律與我國公共利益的沖突B.外方主體的法律資格C.爭議解決條款的有效性D.匯率波動的風險分擔5.關于國有資產(chǎn)轉讓中的評估程序，下列說法正確的有（）。A.應當委托具有相應資質的評估機構B.評估報告需經(jīng)履行出資人職責的機構核準或備案C.評估基準日與交易基準日間隔超過1年的，需重新評估D.企業(yè)可自行決定評估機構的選聘三、案例分析題（共35分）案例一（15分）2024年10月，甲國企（賣方）與乙科技公司（買方）簽訂《AI服務器采購合同》，約定：“甲方向乙方提供50臺服務器，單價2萬元，總金額100萬元；乙方應于2024年12月31日前支付50%貨款，甲方收到后10日內交貨；剩余50%貨款于驗收合格后30日內支付?！焙贤炗喓螅曳揭蛸Y金緊張未按時支付首期款，經(jīng)甲國企多次催告，乙方于2025年2月1日支付50萬元。甲國企以乙方違約為由，要求解除合同并沒收已支付的50萬元。乙方主張繼續(xù)履行合同，只同意承擔逾期付款的違約金。問題：1.甲國企是否有權解除合同？請說明法律依據(jù)。（7分）2.若合同未約定解除權，甲國企可主張哪些違約責任？（8分）案例二（20分）丙國企是某省重點能源企業(yè)，2025年擬通過增資擴股引入戰(zhàn)略投資者丁公司（民營企業(yè)），計劃將注冊資本從10億元增至15億元，丁公司認繳5億元，持股33.33%。盡職調查發(fā)現(xiàn)：（1）丙國企下屬子公司戊公司（持股60%）因環(huán)保問題被行政處罰，罰款尚未繳納；（2）丙國企與某銀行簽訂的《最高額抵押合同》約定“抵押期間，抵押人轉讓抵押物需經(jīng)抵押權人同意”，丙國企擬將部分機器設備作為增資資產(chǎn)注入新公司；（3）丁公司實際控制人王某持有境外永久居留權，且其控制的另一家公司與丙國企存在同類業(yè)務競爭。問題：1.戊公司的環(huán)保處罰對增資擴股的影響及應對措施。（6分）2.丙國企以機器設備增資是否需經(jīng)銀行同意？法律依據(jù)是什么？（7分）3.丁公司的股東資格是否存在法律障礙？應重點關注哪些合規(guī)問題？（7分）四、論述題（共30分）結合《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》及國企改革實踐，論述新時代國企法務在構建“大合規(guī)”體系中的角色與路徑。（要求：邏輯清晰，結合實務，不少于500字）參考答案一、單項選擇題1.C（解析：《企業(yè)國有資產(chǎn)法》第34條規(guī)定，重要的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的合并、分立、解散、申請破產(chǎn)以及法律、行政法規(guī)和本級人民政府規(guī)定應當由履行出資人職責的機構報經(jīng)本級人民政府批準的重大事項，履行出資人職責的機構在作出決定或者向其委派參加國有資本控股公司股東會會議、股東大會會議的股東代表作出指示前，應當報請本級人民政府批準。）2.C（解析：《民法典》第585條規(guī)定，約定的違約金過分高于造成的損失的，人民法院或者仲裁機構可以根據(jù)當事人的請求予以適當減少。《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第21條規(guī)定，當事人主張約定的違約金過高請求予以適當減少的，人民法院應當以實際損失為基礎，兼顧合同的履行情況、當事人的過錯程度以及預期利益等綜合因素，根據(jù)公平原則和誠實信用原則予以衡量，并作出裁決。當事人約定的違約金超過造成損失的30%的，一般可以認定為“過分高于造成的損失”。）3.A（解析：《專利法》第6條規(guī)定，執(zhí)行本單位的任務或者主要是利用本單位的物質技術條件所完成的發(fā)明創(chuàng)造為職務發(fā)明創(chuàng)造。職務發(fā)明創(chuàng)造申請專利的權利屬于該單位，申請被批準后，該單位為專利權人。張某的發(fā)明創(chuàng)造屬于在職期間執(zhí)行單位任務完成，故權屬歸乙公司。）4.B（解析：《公司法》第16條規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。子公司違反章程規(guī)定的擔保限額，該擔保行為無效。）5.C（解析：《最高人民法院關于審理勞動爭議案件適用法律問題的解釋（一）》第47條規(guī)定，建立了工會組織的用人單位解除勞動合同符合勞動合同法第39條、第40條規(guī)定，但未按照勞動合同法第43條規(guī)定事先通知工會，勞動者以用人單位違法解除勞動合同為由請求用人單位支付賠償金的，人民法院應予支持，但起訴前用人單位已經(jīng)補正有關程序的除外。）6.B（解析：《最高人民法院關于審理行政協(xié)議案件若干問題的規(guī)定》第2條規(guī)定，政府與社會資本合作協(xié)議屬于行政協(xié)議，因行政協(xié)議的訂立、履行、變更、終止等發(fā)生糾紛，公民、法人或者其他組織作為原告，以行政機關為被告提起訴訟的，人民法院應當依法受理。）7.C（解析：《反不正當競爭法》第9條規(guī)定，經(jīng)營者不得實施下列侵犯商業(yè)秘密的行為：（一）以盜竊、賄賂、欺詐、脅迫、電子侵入或者其他不正當手段獲取權利人的商業(yè)秘密。王某拷貝核心技術資料的行為構成侵犯商業(yè)秘密。）8.C（解析：《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第31條規(guī)定，以下情形的產(chǎn)權轉讓可以采取非公開協(xié)議轉讓方式：（一）涉及主業(yè)處于關系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域企業(yè)的重組整合，對受讓方有特殊要求，企業(yè)產(chǎn)權需要在國有及國有控股企業(yè)之間轉讓的，經(jīng)國資監(jiān)管機構批準，可以采取非公開協(xié)議轉讓方式；（二）同一國家出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)或實際控制企業(yè)之間因實施內部重組整合進行產(chǎn)權轉讓的，經(jīng)該國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協(xié)議轉讓方式。）9.A（解析：《民法典》第471條規(guī)定，當事人訂立合同，可以采取要約、承諾方式或者其他方式。供應商發(fā)送的《供貨確認單》明確了標的物、數(shù)量、價格，構成要約；國企采購人員回復“已收悉”應視為對要約的承諾，框架協(xié)議與訂單共同構成合同內容。）10.B（解析：《勞動合同法》第39條規(guī)定，勞動者被依法追究刑事責任的，用人單位可以解除勞動合同?！氨灰婪ㄗ肪啃淌仑熑巍敝副蝗嗣穹ㄔ号刑幮塘P（包括主刑和附加刑）或被人民法院依據(jù)刑法免予刑事處罰。立案調查期間尚未經(jīng)法院判決，企業(yè)需待判決生效后解除。）二、多項選擇題1.ABCD（解析：《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》第11條規(guī)定，重點領域包括市場交易、安全環(huán)保、產(chǎn)品質量、勞動用工、財務稅務、知識產(chǎn)權、商業(yè)伙伴、境外投資等，數(shù)據(jù)安全屬于新增重點領域。）2.ABC（解析：《企業(yè)國有資產(chǎn)法》第27條規(guī)定，履行出資人職責的機構應當對其任命的企業(yè)管理者進行年度和任期考核，并依據(jù)考核結果決定對企業(yè)管理者的獎懲?？己藘热莅ń?jīng)營業(yè)績、職業(yè)能力和廉潔從業(yè)等。）3.ABCD（解析：《勞動合同法》第39條、40條、41條規(guī)定，勞動者被依法追究刑事責任（A）、嚴重違反規(guī)章制度（B）、企業(yè)經(jīng)濟性裁員（C）、不能勝任工作經(jīng)培訓仍不能勝任（D），企業(yè)均可單方解除勞動合同。）4.ABC（解析：涉外合同適用外國法律時，需審查法律與我國公共利益的沖突（《民法典》第15條）、外方主體資格（《涉外民事關系法律適用法》第14條）、爭議解決條款有效性（如仲裁條款的準據(jù)法），匯率風險屬于商業(yè)條款，非法律審查重點。）5.ABC（解析：《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》第6條規(guī)定，企業(yè)有下列行為之一的，應當對相關資產(chǎn)進行評估：（一）整體或者部分改建為有限責任公司或者股份有限公司；（二）以非貨幣資產(chǎn)對外投資；（三）合并、分立、破產(chǎn)、解散等。第14條規(guī)定，評估報告需經(jīng)核準或備案；第21條規(guī)定，評估基準日與經(jīng)濟行為實現(xiàn)日間隔超過1年的，需重新評估。評估機構需由企業(yè)或履行出資人職責的機構選聘，不可自行決定（D錯誤）。）三、案例分析題案例一1.甲國企無權解除合同。（1分）法律依據(jù)：根據(jù)《民法典》第563條，當事人一方遲延履行主要債務，經(jīng)催告后在合理期限內仍未履行，另一方有權解除合同。（3分）本案中，乙方雖逾期支付首期款，但經(jīng)催告后已于2025年2月1日支付，已履行主要債務，未達到“合理期限內仍未履行”的解除條件。（3分）此外，合同未約定甲方的單方解除權，故甲方不得隨意解除。（2分）2.甲國企可主張以下違約責任：（1）逾期付款違約金：按合同約定或LPR1.5倍計算逾期期間（2025年1月1日至2025年1月31日）的利息損失。（3分）（2）賠償因乙方逾期付款導致的額外損失：如資金占用成本、倉儲費用（若有）等實際損失。（3分）（3）若合同約定了定金條款，可選擇適用定金罰則（但本題未約定，故不適用）。（2分）案例二1.影響：戊公司的環(huán)保罰款未繳納可能被認定為“重大違法違規(guī)行為”，影響增資擴股的合法性，戰(zhàn)略投資者可能以此為由拒絕投資或要求降價。（3分）應對措施：丙國企應督促戊公司盡快繳納罰款，取得行政處罰執(zhí)行完畢的證明；若罰款已過訴訟時效，需提供法律依據(jù)；同時在增資協(xié)議中約定“或有債務承擔條款”，由原股東兜底環(huán)保處罰的后續(xù)責任。（3分）2.需要經(jīng)銀行同意。（2分）法律依據(jù)：《民法典》第406條規(guī)定，抵押期間，抵押人可以轉讓抵押財產(chǎn)。當事人另有約定的，按照其約定。抵押財產(chǎn)轉讓的，抵押權不受影響。（3分）本案中，《最高額抵押合同》明確約定“轉讓抵押物需經(jīng)抵押權人同意”，故丙國企以機器設備增資（屬于轉讓抵押物）需取得銀行書面同意，否則可能構成違約，銀行可要求提前清償債務或行使抵押權。（2分）3.存在法律障礙：（1）王某的境外居留權可能涉及外商投資準入限制（如能源行業(yè)屬于限制類），需核查丁公司是否被認定為“外國投資者”，是否符合《外商投資準入負面清單》。（2分）（2）同業(yè)競爭問題：丁公司控制的企業(yè)與丙國企存在同類業(yè)務，可能違反《反壟斷法》關于經(jīng)營者集中的規(guī)定，需進行經(jīng)營者集中申報；同時，增資協(xié)議中應約定“同業(yè)競爭禁止條款”，要求王某轉讓競爭業(yè)務或出具承諾函。（3分）重點關注的合規(guī)問題：外商投資安全審查、經(jīng)營者集中申報、關聯(lián)交易披露、股東權利限制（如優(yōu)先購買權）、國有資產(chǎn)保值增值評估等。（2分）四、論述題新時代國企法務在構建“大合規(guī)”體系中的角色與路徑隨著國企改革深化和《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》的實施，“大合規(guī)”體系已成為國企治理的核心要求。國企法務部門作為法律合規(guī)的核心職能部門，需從“被動應對”轉向“主動引領”，在戰(zhàn)略、制度、執(zhí)行三個層面發(fā)揮關鍵作用。一、角色定位：從“法律衛(wèi)士”到“合規(guī)引擎”傳統(tǒng)法務以“風險防控”為核心，側重合同審查、糾紛處理；“大合規(guī)”要求法務部門統(tǒng)籌合規(guī)、內控、風控、審計等多維度，成為企業(yè)合規(guī)體系的“設計者”“推動者”和“監(jiān)督者”。例如，在國企混改中，法務需協(xié)同業(yè)務部門識別股權結構、關聯(lián)交易、職工安置等合規(guī)風險，制定穿透式合規(guī)方案；在境外投資中，需融合國際規(guī)則（如OECD反賄賂公約）與國內監(jiān)管（如《企業(yè)境外經(jīng)營合規(guī)管理指引》），構建雙軌合規(guī)框架。二、路徑構建：“三維聯(lián)動”推進合規(guī)落地1.頂層設計：融入公司治理法務部門應推動將合規(guī)要求寫入公司章程，明確黨委、董事會、經(jīng)理層的合規(guī)職責。例如，在董事會下設合規(guī)委員會，