雙方合作開公司合同范本甲方：名稱：[甲方公司全稱]法定代表人：[甲方法人姓名]地址：[甲方公司地址]聯(lián)系方式：[甲方聯(lián)系電話]統(tǒng)一社會信用代碼：[甲方代碼]乙方：名稱：[乙方公司全稱]法定代表人：[乙方法人姓名]地址：[乙方公司地址]聯(lián)系方式：[乙方聯(lián)系電話]統(tǒng)一社會信用代碼：[乙方代碼]鑒于甲乙雙方有意共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”），經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，達(dá)成如下合作協(xié)議：一、公司基本信息（一）公司名稱擬定公司名稱為[公司擬定全稱]，最終以工商行政管理部門核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn)。（二）公司住所公司住所擬定為[公司擬定地址]，具體以公司設(shè)立登記時(shí)所確定的地址為準(zhǔn)。（三）公司經(jīng)營范圍公司經(jīng)營范圍為[詳細(xì)列舉公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)范圍]，以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。（四）公司性質(zhì)公司為有限責(zé)任公司，甲乙雙方以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。二、出資方式及出資額（一）甲方出資甲方以貨幣方式出資人民幣[X]元，占公司注冊資本的[X]%。甲方應(yīng)在本合同簽訂之日起[X]日內(nèi)，將上述出資足額存入公司在銀行開設(shè)的臨時(shí)賬戶。（二）乙方出資乙方以[具體出資方式，如實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)等]出資，經(jīng)評估作價(jià)為人民幣[X]元，占公司注冊資本的[X]%。乙方應(yīng)在本合同簽訂之日起[X]日內(nèi)，辦理完畢相關(guān)出資財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。（三）注冊資本公司的注冊資本為人民幣[X]元。雙方一致同意按照上述出資比例確定各自在公司中的股權(quán)份額。三、公司治理結(jié)構(gòu)（一）股東會股東會由甲乙雙方組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議，定期會議每年召開[X]次，臨時(shí)會議經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議可以召開。（二）董事會公司設(shè)董事會，由[X]名董事組成，其中甲方委派[X]名，乙方委派[X]名。董事會設(shè)董事長一名，由[具體方式確定，如甲方委派或雙方協(xié)商等]擔(dān)任。董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使《公司法》規(guī)定的各項(xiàng)職權(quán)。（三）監(jiān)事會公司設(shè)監(jiān)事會，由[X]名監(jiān)事組成，其中甲方委派[X]名，乙方委派[X]名，職工代表監(jiān)事[X]名。監(jiān)事會設(shè)主席一名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會對股東會負(fù)責(zé)，行使《公司法》規(guī)定的各項(xiàng)職權(quán)。四、雙方權(quán)利和義務(wù)（一）甲方權(quán)利和義務(wù)1.權(quán)利按照出資比例享有公司利潤分配權(quán)；對公司的經(jīng)營管理活動進(jìn)行監(jiān)督，提出建議和質(zhì)詢；依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)；在公司新增資本時(shí)，享有優(yōu)先認(rèn)繳出資的權(quán)利。2.義務(wù)按照本合同的約定按時(shí)足額繳納出資；遵守公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東的利益；保守公司商業(yè)秘密，不得向第三方泄露公司的經(jīng)營信息和技術(shù)秘密。（二）乙方權(quán)利和義務(wù)1.權(quán)利與甲方同等享有按照出資比例分配公司利潤的權(quán)利；參與公司重大決策，對公司的經(jīng)營管理提出意見和建議；查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。2.義務(wù)按照約定辦理出資財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，確保出資財(cái)產(chǎn)的真實(shí)性和合法性；積極協(xié)助公司辦理設(shè)立登記等相關(guān)手續(xù)；不得在公司成立后抽逃出資。五、利潤分配和虧損分擔(dān)（一）利潤分配公司在彌補(bǔ)虧損、提取法定公積金后所余稅后利潤，按照甲乙雙方的出資比例進(jìn)行分配。每年的利潤分配方案由董事會制定，經(jīng)股東會審議通過后實(shí)施。（二）虧損分擔(dān)公司在經(jīng)營過程中發(fā)生的虧損，由甲乙雙方按照出資比例分擔(dān)。若公司出現(xiàn)資不抵債的情況，雙方以其認(rèn)繳的出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓（一）內(nèi)部轉(zhuǎn)讓甲乙雙方之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提前[X]日書面通知其他股東，其他股東應(yīng)在接到通知之日起[X]日內(nèi)答復(fù)是否同意轉(zhuǎn)讓。（二）外部轉(zhuǎn)讓任何一方向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。七、公司的解散和清算（一）解散情形公司有下列情形之一的，可以解散：1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；2.股東會決議解散；3.因公司合并或者分立需要解散；4.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；5.人民法院依照《公司法》的規(guī)定予以解散。（二）清算程序公司解散時(shí)，應(yīng)依法成立清算組進(jìn)行清算。清算組由甲乙雙方組成，或者由股東會指定的人員組成。清算組在清算期間行使《公司法》規(guī)定的各項(xiàng)職權(quán)，清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，通知、公告?zhèn)鶛?quán)人，處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)，清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款，清理債權(quán)、債務(wù)，處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)等。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。八、違約責(zé)任（一）出資違約若一方未按照本合同的約定按時(shí)足額繳納出資或辦理出資財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)按照未出資額或未轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)價(jià)值的[X]%向守約方支付違約金。逾期超過[X]日的，守約方有權(quán)解除本合同，并要求違約方賠償因此造成的損失。（二）其他違約若一方違反本合同約定的其他義務(wù)，給對方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。賠償范圍包括直接損失和間接損失，以及守約方為追究違約方責(zé)任而支付的合理費(fèi)用，如律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。九、爭議解決本合同在履行過程中如發(fā)生爭議，甲乙雙方應(yīng)首先友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。十、其他條款（一）合同生效本合同自甲乙雙方簽字（或蓋章）之日起生效。本合同一式[X]份，甲乙雙方各執(zhí)[X]份，公司留存[X]份，具有同等法律效力。（二）保密條款甲乙雙方應(yīng)對在簽訂和履行本合同過程中知悉的對方商業(yè)秘密、公司經(jīng)營信息等予以保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露。（三）通知條款甲乙雙方之間的通知應(yīng)以書面形式作