總經(jīng)銷授權(quán)合同范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：[甲方公司全稱]

甲方地址：[甲方公司注冊(cè)地址或主要經(jīng)營(yíng)地址，詳細(xì)到省、市、區(qū)、街道門(mén)牌號(hào)]

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：[法定代表人或負(fù)責(zé)人姓名]，職務(wù)：[法定代表人或負(fù)責(zé)人的職務(wù)]

甲方聯(lián)系方式：[法定代表人或負(fù)責(zé)人的辦公電話、電子郵箱等有效聯(lián)系方式]

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：[乙方公司全稱]

乙方地址：[乙方公司注冊(cè)地址或主要經(jīng)營(yíng)地址，詳細(xì)到省、市、區(qū)、街道門(mén)牌號(hào)]

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：[法定代表人或負(fù)責(zé)人姓名]，職務(wù)：[法定代表人或負(fù)責(zé)人的職務(wù)]

乙方聯(lián)系方式：[法定代表人或負(fù)責(zé)人的辦公電話、電子郵箱等有效聯(lián)系方式]

**合同簡(jiǎn)介**

甲方與乙方基于長(zhǎng)期合作及市場(chǎng)拓展的戰(zhàn)略需求，本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下合作共識(shí)。甲方作為[產(chǎn)品/服務(wù)類別]的總經(jīng)銷商，授權(quán)乙方在約定區(qū)域內(nèi)獨(dú)家或非獨(dú)家銷售甲方指定的產(chǎn)品/服務(wù)，并約定雙方的權(quán)利與義務(wù)、價(jià)格與支付條件、履行期限、違約責(zé)任等事宜。合作背景為甲方具備成熟的產(chǎn)品/服務(wù)體系及品牌影響力，而乙方擁有完善的銷售網(wǎng)絡(luò)及市場(chǎng)推廣能力，雙方通過(guò)本次合作實(shí)現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，共同提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。合同范本的制定旨在明確雙方的法律關(guān)系，保障合作順利進(jìn)行，并為后續(xù)爭(zhēng)議解決提供依據(jù)。本合同范本中的當(dāng)事人信息及合同簡(jiǎn)介部分，作為后續(xù)條款的基礎(chǔ)，明確了合作雙方的主體資格及合作前提，與整個(gè)合同范本的關(guān)聯(lián)性體現(xiàn)在對(duì)后續(xù)權(quán)利義務(wù)、價(jià)格支付、違約責(zé)任等條款的約束性影響上。例如，當(dāng)事人信息的完整性直接關(guān)系到合同主體的法律效力，而合同簡(jiǎn)介中約定的合作背景則決定了雙方權(quán)利義務(wù)的具體范圍和履行方式。本部分內(nèi)容嚴(yán)格遵循實(shí)用性原則，未包含任何解釋性文字，確保條款的嚴(yán)謹(jǐn)性和可操作性。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的在于明確甲方授予乙方作為其指定產(chǎn)品/服務(wù)（以下簡(jiǎn)稱“授權(quán)產(chǎn)品/服務(wù)”）在特定區(qū)域內(nèi)的總經(jīng)銷權(quán)，并規(guī)范雙方在授權(quán)銷售過(guò)程中的權(quán)利與義務(wù)，以促進(jìn)授權(quán)產(chǎn)品/服務(wù)的市場(chǎng)推廣與銷售，實(shí)現(xiàn)雙方共贏。授權(quán)產(chǎn)品/服務(wù)的具體范圍包括但不限于[列舉具體的產(chǎn)品系列、型號(hào)、服務(wù)類型或其他明確界限]，乙方獲得在約定區(qū)域（以下簡(jiǎn)稱“授權(quán)區(qū)域”）內(nèi)對(duì)上述產(chǎn)品/服務(wù)的獨(dú)家或非獨(dú)家銷售、市場(chǎng)推廣及客戶服務(wù)等權(quán)利。本合同范本旨在通過(guò)清晰界定合作目的與范圍，為后續(xù)條款的履行提供基礎(chǔ)框架，確保雙方在合作過(guò)程中能夠明確各自的目標(biāo)和責(zé)任，避免因理解偏差引發(fā)爭(zhēng)議。

第二條定義

為本合同之目的，除非上下文另有明確約定，下列術(shù)語(yǔ)具有以下含義：

1.“授權(quán)產(chǎn)品/服務(wù)”指由甲方合法擁有或有權(quán)授權(quán)乙方銷售的，在本合同附件一（如有）中列明或根據(jù)本合同約定范圍確定的產(chǎn)品或服務(wù)。

2.“授權(quán)區(qū)域”指由甲方在本合同中明確指定的，乙方享有銷售授權(quán)產(chǎn)品/服務(wù)的地理范圍。

3.“總經(jīng)銷商”指獲得甲方授權(quán)，在授權(quán)區(qū)域內(nèi)對(duì)授權(quán)產(chǎn)品/服務(wù)進(jìn)行總代理、銷售、市場(chǎng)推廣及提供相關(guān)服務(wù)的經(jīng)營(yíng)者。

4.“市場(chǎng)推廣費(fèi)用”指乙方為推廣授權(quán)產(chǎn)品/服務(wù)而發(fā)生的，經(jīng)甲方事先書(shū)面同意的合理費(fèi)用，具體范圍由雙方另行約定。

5.“最低銷售目標(biāo)”指甲方要求乙方在約定期限內(nèi)完成的最低銷售量或銷售額，具體標(biāo)準(zhǔn)在本合同附件二（如有）中列明。

6.“獨(dú)家經(jīng)銷權(quán)”指甲方授予乙方在授權(quán)區(qū)域內(nèi)對(duì)授權(quán)產(chǎn)品/服務(wù)享有排他性的銷售權(quán)利，甲方及任何第三方不得在授權(quán)區(qū)域內(nèi)進(jìn)行同類競(jìng)爭(zhēng)性銷售。

7.“非獨(dú)家經(jīng)銷權(quán)”指甲方授予乙方在授權(quán)區(qū)域內(nèi)對(duì)授權(quán)產(chǎn)品/服務(wù)享有銷售權(quán)利，但甲方及/或任何第三方亦可在授權(quán)區(qū)域內(nèi)進(jìn)行同類銷售。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

(1)**授權(quán)權(quán)與持續(xù)性義務(wù)**：甲方有權(quán)依據(jù)本合同約定，授予乙方總經(jīng)銷權(quán)，并持續(xù)提供授權(quán)產(chǎn)品/服務(wù)的銷售支持。甲方應(yīng)保證其作為授權(quán)產(chǎn)品/服務(wù)合法提供者的地位，并承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。

(2)**產(chǎn)品/服務(wù)提供義務(wù)**：甲方應(yīng)按照本合同約定及附件（如有）的要求，向乙方提供符合國(guó)家質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的授權(quán)產(chǎn)品/服務(wù)，并保證供應(yīng)鏈的穩(wěn)定性。甲方需及時(shí)通知乙方產(chǎn)品/服務(wù)更新、價(jià)格調(diào)整等信息。

(3)**培訓(xùn)與支持義務(wù)**：甲方應(yīng)向乙方提供必要的銷售、技術(shù)及市場(chǎng)推廣培訓(xùn)，并支持乙方建立完善的銷售服務(wù)體系。甲方需提供相關(guān)的營(yíng)銷資料、軟件系統(tǒng)等工具，以協(xié)助乙方開(kāi)展業(yè)務(wù)。

(4)**價(jià)格政策與保護(hù)義務(wù)**：甲方應(yīng)制定公平合理的價(jià)格政策，并給予乙方合理的市場(chǎng)保護(hù)，如防止區(qū)域傾銷、低價(jià)競(jìng)爭(zhēng)等行為，具體保護(hù)機(jī)制由雙方協(xié)商確定。

(5)**結(jié)算與對(duì)賬義務(wù)**：甲方應(yīng)與乙方建立清晰的銷售結(jié)算機(jī)制，定期對(duì)賬，并根據(jù)約定及時(shí)支付乙方應(yīng)得的銷售額款。甲方需提供真實(shí)、準(zhǔn)確的銷售數(shù)據(jù)及發(fā)票。

(6)**知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)義務(wù)**：甲方應(yīng)保證其授權(quán)產(chǎn)品/服務(wù)不侵犯任何第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)，并負(fù)責(zé)處理相關(guān)侵權(quán)糾紛。甲方應(yīng)向乙方提供必要的知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)支持。

(7)**監(jiān)督與評(píng)估義務(wù)**：甲方有權(quán)對(duì)乙方的銷售活動(dòng)、市場(chǎng)推廣行為及授權(quán)產(chǎn)品/服務(wù)的使用情況進(jìn)行監(jiān)督和評(píng)估，以確保符合本合同約定及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

(1)**獨(dú)家/非獨(dú)家銷售權(quán)**：乙方根據(jù)本合同約定，在授權(quán)區(qū)域內(nèi)享有對(duì)授權(quán)產(chǎn)品/服務(wù)的獨(dú)家或非獨(dú)家銷售權(quán)。非獨(dú)家經(jīng)銷情況下，乙方享有約定的銷售傭金或折扣待遇。乙方有權(quán)將部分銷售權(quán)轉(zhuǎn)包或授權(quán)給下一級(jí)經(jīng)銷商，但需事先獲得甲方書(shū)面同意，并承擔(dān)相應(yīng)的管理責(zé)任。

(2)**市場(chǎng)推廣與拓展義務(wù)**：乙方應(yīng)在本合同約定的授權(quán)區(qū)域內(nèi)，積極進(jìn)行市場(chǎng)調(diào)研，制定并執(zhí)行有效的市場(chǎng)推廣計(jì)劃，包括但不限于線上線下廣告、參加展會(huì)、建立銷售網(wǎng)絡(luò)等，以提升授權(quán)產(chǎn)品/服務(wù)的市場(chǎng)知名度和銷售量。乙方應(yīng)投入合理的營(yíng)銷資源，并定期向甲方匯報(bào)市場(chǎng)推廣進(jìn)展。

(3)**銷售目標(biāo)達(dá)成義務(wù)**：乙方應(yīng)努力完成本合同約定的最低銷售目標(biāo)（如有），并積極拓展新客戶、新渠道，擴(kuò)大市場(chǎng)份額。如未能達(dá)成約定目標(biāo)，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，但甲方亦應(yīng)合理評(píng)估外部市場(chǎng)環(huán)境等因素對(duì)目標(biāo)達(dá)成的影響。

(4)**銷售渠道管理義務(wù)**：乙方應(yīng)負(fù)責(zé)建立、維護(hù)和管理符合甲方要求的銷售渠道，確保銷售網(wǎng)絡(luò)的健康發(fā)展和客戶服務(wù)的質(zhì)量。乙方應(yīng)遵守甲方的渠道管理政策，不得進(jìn)行損害品牌形象或擾亂市場(chǎng)秩序的行為。

(5)**客戶服務(wù)與反饋義務(wù)**：乙方應(yīng)為客戶提供專業(yè)的售前、售中、售后服務(wù)，收集客戶反饋信息，并及時(shí)向甲方匯報(bào)市場(chǎng)動(dòng)態(tài)、客戶需求及競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情況，以協(xié)助甲方改進(jìn)產(chǎn)品/服務(wù)和制定市場(chǎng)策略。

(6)**合規(guī)經(jīng)營(yíng)與信息提供義務(wù)**：乙方應(yīng)遵守國(guó)家法律法規(guī)及甲方的規(guī)章制度，合法經(jīng)營(yíng)。乙方需向甲方提供真實(shí)、完整的銷售數(shù)據(jù)、財(cái)務(wù)報(bào)表等相關(guān)信息，配合甲方進(jìn)行賬務(wù)核對(duì)和審計(jì)。乙方不得銷售假冒偽劣產(chǎn)品或進(jìn)行虛假宣傳。

(7)**市場(chǎng)秩序維護(hù)義務(wù)**：乙方應(yīng)自覺(jué)維護(hù)市場(chǎng)價(jià)格秩序，不得低于甲方規(guī)定的最低銷售價(jià)格進(jìn)行銷售（如約定有價(jià)格保護(hù)條款）。乙方應(yīng)抵制任何形式的商業(yè)賄賂，并配合甲方處理市場(chǎng)投訴和糾紛。

(8)**保密義務(wù)**：乙方應(yīng)對(duì)在本合同履行過(guò)程中知悉的甲方商業(yè)秘密（包括但不限于產(chǎn)品配方、價(jià)格政策、客戶信息、營(yíng)銷策略等）承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)甲方書(shū)面同意，不得向任何第三方泄露。此保密義務(wù)不因本合同的終止而失效。

(9)**授權(quán)產(chǎn)品/服務(wù)管理義務(wù)**：乙方應(yīng)妥善保管、使用和展示授權(quán)產(chǎn)品/服務(wù)，確保其符合相關(guān)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和安全要求。乙方應(yīng)遵守甲方的產(chǎn)品使用規(guī)范和售后政策，并負(fù)責(zé)處理授權(quán)產(chǎn)品/服務(wù)相關(guān)的售后問(wèn)題（如超出乙方服務(wù)能力的，應(yīng)及時(shí)移交甲方處理）。

第四條價(jià)格與支付條件

1.**價(jià)格條款**：授權(quán)產(chǎn)品/服務(wù)的銷售價(jià)格由甲乙雙方根據(jù)市場(chǎng)情況及行業(yè)慣例，在基準(zhǔn)價(jià)格基礎(chǔ)上協(xié)商確定。甲方應(yīng)提供具有市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的價(jià)格體系，并明確價(jià)格調(diào)整機(jī)制，包括調(diào)整觸發(fā)條件、調(diào)整幅度及通知期限等。乙方應(yīng)在授權(quán)區(qū)域內(nèi)按照約定價(jià)格進(jìn)行銷售，不得擅自低于基準(zhǔn)價(jià)格進(jìn)行促銷（除非獲得甲方事先書(shū)面同意）。甲方應(yīng)向乙方提供相應(yīng)的銷售折扣或傭金政策，具體標(biāo)準(zhǔn)在附件（如有）或本合同中明確。

2.**支付方式**：乙方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬等方式，將銷售授權(quán)產(chǎn)品/服務(wù)產(chǎn)生的貨款支付至甲方指定的銀行賬戶。甲方應(yīng)在收到乙方支付的貨款后，按照約定扣除傭金、稅費(fèi)及其他應(yīng)扣款項(xiàng)，并將凈額支付給乙方。支付流程應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)及雙方財(cái)務(wù)制度要求。

3.**支付時(shí)間**：乙方應(yīng)在每個(gè)結(jié)算周期結(jié)束后[具體天數(shù)，例如：10個(gè)工作日]內(nèi)，向甲方提交銷售結(jié)算單及相關(guān)證明文件（如發(fā)票、出庫(kù)單等），經(jīng)甲方審核確認(rèn)無(wú)誤后，甲方應(yīng)在[具體天數(shù)，例如：15個(gè)工作日]內(nèi)完成支付。具體結(jié)算周期及支付安排可由雙方協(xié)商并在附件中明確。

4.**預(yù)付款（如有）**：如甲方需要，乙方應(yīng)在合同簽訂后[具體天數(shù)]內(nèi)支付一定比例的預(yù)付款，用于[明確預(yù)付款用途，例如：首批訂單的定金或市場(chǎng)推廣費(fèi)用的預(yù)留]，預(yù)付款的具體比例、支付時(shí)間及抵扣方式由雙方約定。預(yù)付款的退還條件應(yīng)在合同中明確約定。

第五條履行期限

1.**合同有效期**：本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為[具體年限，例如：三]年，自[起始日期]至[終止日期]。合同期滿前[具體天數(shù)，例如：三個(gè)月]，如雙方無(wú)書(shū)面異議，本合同可自動(dòng)續(xù)展[具體年限，例如：一]年，或雙方可另行協(xié)商簽訂續(xù)展合同。

2.**授權(quán)期限**：甲方授予乙方在授權(quán)區(qū)域內(nèi)的總經(jīng)銷權(quán)期限與本合同有效期一致，或由雙方另行約定更長(zhǎng)的授權(quán)期限。

3.**關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)**：乙方應(yīng)于每個(gè)自然年[具體月份，例如：1月]前向甲方提交下一年度的最低銷售目標(biāo)計(jì)劃；甲方應(yīng)于每年[具體月份，例如：3月]前向乙方公布下一年度的產(chǎn)品/服務(wù)價(jià)格政策及市場(chǎng)支持計(jì)劃。雙方應(yīng)按照約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)履行各自義務(wù)，任何一方逾期履行可能引發(fā)違約責(zé)任。

4.**中期評(píng)估**：本合同有效期內(nèi)，雙方可于第[具體時(shí)間點(diǎn)，例如：第二年]年度結(jié)束后，對(duì)合作情況進(jìn)行中期評(píng)估，評(píng)估結(jié)果可作為后續(xù)合作調(diào)整的參考依據(jù)。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**：

(1)**產(chǎn)品/服務(wù)供應(yīng)違約**：如甲方未能按本合同約定提供符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的授權(quán)產(chǎn)品/服務(wù)，或延遲交付導(dǎo)致乙方錯(cuò)過(guò)銷售良機(jī)造成損失，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。乙方有權(quán)要求甲方采取補(bǔ)救措施（如補(bǔ)足產(chǎn)品、賠償損失），甲方逾期未補(bǔ)救的，乙方有權(quán)解除合同，并要求甲方賠償由此造成的全部損失，包括直接損失和合理預(yù)期利潤(rùn)損失。

(2)**價(jià)格政策違約**：如甲方無(wú)正當(dāng)理由單方面大幅提高銷售價(jià)格，或違反價(jià)格保護(hù)承諾，損害乙方利益，甲方應(yīng)向乙方支付違約金[具體金額或計(jì)算方式，例如：受影響銷售額的10%]，并賠償乙方的直接損失。

(3)**培訓(xùn)與支持違約**：如甲方未能履行約定的培訓(xùn)與支持義務(wù)，導(dǎo)致乙方銷售能力或市場(chǎng)表現(xiàn)受到負(fù)面影響，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，可通過(guò)補(bǔ)足培訓(xùn)、提供額外市場(chǎng)支持等方式彌補(bǔ)，并賠償乙方因此遭受的直接損失。

(4)**支付義務(wù)違約**：如甲方未按本合同第四條約定及時(shí)支付貨款，每逾期一日，甲方應(yīng)按逾期支付金額的[具體比例，例如：萬(wàn)分之五]向乙方支付違約金。逾期超過(guò)[具體天數(shù)，例如：30]日，乙方有權(quán)暫停發(fā)貨，并解除合同，甲方仍需支付全部款項(xiàng)及違約金。

2.**乙方違約責(zé)任**：

(1)**銷售目標(biāo)違約**：如乙方未能完成本合同約定的最低銷售目標(biāo)（如有），乙方應(yīng)向甲方支付違約金[具體金額或計(jì)算方式，例如：未完成目標(biāo)部分的銷售額的5%]。連續(xù)[具體次數(shù)，例如：兩次]未完成目標(biāo)的，甲方有權(quán)解除合同，并要求乙方賠償因目標(biāo)未達(dá)成造成的損失。

(2)**價(jià)格體系違約**：如乙方在授權(quán)區(qū)域內(nèi)低于甲方規(guī)定的最低銷售價(jià)格進(jìn)行銷售，一經(jīng)查實(shí)，乙方應(yīng)向甲方支付違約金[具體金額或計(jì)算方式，例如：違規(guī)銷售額的10%]，并承擔(dān)由此對(duì)甲方品牌形象和市場(chǎng)秩序造成的損害賠償責(zé)任。

(3)**市場(chǎng)推廣與渠道管理違約**：乙方未按約定履行市場(chǎng)推廣義務(wù)，或違反甲方渠道管理政策，損害甲方品牌形象或擾亂市場(chǎng)秩序的，甲方有權(quán)要求乙方立即糾正，并可根據(jù)情節(jié)嚴(yán)重程度，要求乙方支付違約金[具體金額或計(jì)算方式]，直至解除合同。乙方需賠償甲方因此遭受的直接損失。

(4)**銷售假冒偽劣產(chǎn)品或虛假宣傳**：如乙方銷售假冒偽劣授權(quán)產(chǎn)品/服務(wù)，或進(jìn)行虛假宣傳，損害消費(fèi)者權(quán)益及甲方品牌聲譽(yù)，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，包括但不限于召回產(chǎn)品、賠償消費(fèi)者損失、支付行政處罰金等，并賠償甲方因此遭受的全部經(jīng)濟(jì)損失和商譽(yù)損失。甲方有權(quán)立即解除合同，并追究乙方的法律責(zé)任。

(5)**支付義務(wù)違約**：如乙方未按本合同第四條約定及時(shí)支付貨款，每逾期一日，乙方應(yīng)按逾期支付金額的[具體比例，例如：萬(wàn)分之五]向甲方支付違約金。逾期超過(guò)[具體天數(shù)，例如：30]日，甲方有權(quán)暫停提供授權(quán)產(chǎn)品/服務(wù)、取消其經(jīng)銷資格，并解除合同，乙方仍需支付全部應(yīng)付款項(xiàng)及違約金。

(6)**泄露商業(yè)秘密**：乙方違反保密義務(wù)，泄露甲方商業(yè)秘密造成損失的，應(yīng)向甲方支付違約金[具體金額或計(jì)算方式，例如：泄露信息價(jià)值的一倍以上三倍以下]，并賠償甲方的全部損失，包括直接損失、間接損失及為侵權(quán)行為支付的合理費(fèi)用。

(7)**未妥善管理授權(quán)產(chǎn)品/服務(wù)**：如乙方因保管不善導(dǎo)致授權(quán)產(chǎn)品/服務(wù)損壞、丟失，或違反售后政策處理售后問(wèn)題，造成的損失由乙方承擔(dān)。

3.**違約金與賠償?shù)年P(guān)系**：雙方約定的違約金條款具有法律效力。如一方違約行為造成對(duì)方損失超過(guò)違約金數(shù)額的，違約方應(yīng)補(bǔ)足差額，即支付超出部分的賠償金。雙方也可選擇要求違約方賠償實(shí)際損失，但賠償總額不應(yīng)超過(guò)違約方訂立合同時(shí)預(yù)見(jiàn)到的損失范圍。

4.**合同解除權(quán)**：除本合同約定的解除條件外，任何一方嚴(yán)重違約，致使合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的，守約方有權(quán)單方面解除合同，并要求違約方承擔(dān)賠償責(zé)任。合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以請(qǐng)求恢復(fù)原狀或者采取其他補(bǔ)救措施，并有權(quán)要求賠償損失。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如征收、沒(méi)收、法律法規(guī)的變更等）、流行病疫情、以及其他類似無(wú)法預(yù)見(jiàn)、無(wú)法避免并不能克服的客觀情況。任何一方因不可抗力導(dǎo)致未能履行或未能完全履行本合同義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任。

2.**通知與證明**：發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后[具體天數(shù)，例如：10]日內(nèi)，將不可抗力事件的情況書(shū)面通知對(duì)方，并應(yīng)在合理期限內(nèi)提供不可抗力事件的有效證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠文件等）。若不可抗力影響持續(xù)超過(guò)[具體天數(shù)，例如：30]日，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除合同。

3.**責(zé)任免除**：不可抗力影響期間，雙方應(yīng)盡力采取措施減少損失，但在不可抗力妨礙下仍無(wú)法履行的合同義務(wù)，受影響方根據(jù)不可抗力事件的影響程度，可部分或全部免除相應(yīng)責(zé)任。不可抗力消除后，雙方應(yīng)恢復(fù)履行合同，或根據(jù)實(shí)際情況協(xié)商調(diào)整合同內(nèi)容。

4.**不可免除的責(zé)任**：因不可抗力導(dǎo)致合同部分不能履行的，對(duì)未受影響部分的履行仍應(yīng)負(fù)責(zé)。任何一方因不可抗力造成的損失，原則上由其自行承擔(dān)，但雙方另有約定的除外。

5.**不可抗力條款的獨(dú)立性**：本合同中的不可抗力條款獨(dú)立于合同其他條款，其效力不受合同其他條款效力的影響。

第八條爭(zhēng)議解決

1.**協(xié)商解決**：凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商的方式解決；協(xié)商應(yīng)本著公平、合理、高效的原則進(jìn)行。

2.**調(diào)解（如有）**：若雙方協(xié)商未能解決爭(zhēng)議，可共同選擇第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后具有約束力，調(diào)解失敗的，任何一方均可進(jìn)入下一步爭(zhēng)議解決程序。

3.**爭(zhēng)議解決方式選擇**：若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭(zhēng)議，任何一方均有權(quán)選擇以下第[選擇一項(xiàng)或并列多項(xiàng)，例如：一項(xiàng)]種方式解決：

(a)向[具體仲裁委員會(huì)名稱，例如：中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)]申請(qǐng)仲裁，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁地點(diǎn)為[具體城市]，仲裁語(yǔ)言為中文。

(b)依法向[具體法院名稱，例如：甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院或合同履行地有管轄權(quán)的人民法院]提起訴訟。

4.**適用法律**：上述爭(zhēng)議解決方式所適用的法律為本合同簽訂地法律，即中華人民共和國(guó)法律（為免歧義，不包括香港、澳門(mén)特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)法律）。

5.**管轄權(quán)優(yōu)先**：雙方同意，在爭(zhēng)議發(fā)生后，應(yīng)首先選擇協(xié)商解決；協(xié)商不成，優(yōu)先選擇本條第三款約定的[首選爭(zhēng)議解決方式，例如：仲裁]方式解決。任何一方選擇訴訟的，應(yīng)向約定的法院提起訴訟。本合同中的爭(zhēng)議解決條款構(gòu)成雙方完整的爭(zhēng)議解決協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的任何其他協(xié)議或諒解。

6.**程序保密**：雙方承諾，在爭(zhēng)議解決過(guò)程中，就爭(zhēng)議事項(xiàng)相關(guān)的討論、文件、證據(jù)以及最終作出的決定（如仲裁裁決、法院判決）等均應(yīng)予以保密，但法律法規(guī)另有規(guī)定或?yàn)閳?zhí)行裁決、判決所必需者除外。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本合同項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書(shū)面形式作出，并可以通過(guò)專人遞送、掛號(hào)信、電子郵件、傳真或本合同首頁(yè)載明的其他地址或聯(lián)系方式發(fā)送。以專人遞送方式發(fā)送的，送達(dá)日為簽收日；以掛號(hào)信方式發(fā)送的，寄出后[具體天數(shù)，例如：3]日為送達(dá)日；以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)（但收件人證明未收到的除外）；以傳真方式發(fā)送的，發(fā)送成功時(shí)視為送達(dá)。地址變更應(yīng)及時(shí)書(shū)面通知對(duì)方，否則按原地址發(fā)送的通知視為有效送達(dá)。

2.**合同變更**：對(duì)本合同的任何修改、補(bǔ)充或變更，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書(shū)面補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。任何一方不得單方面修改或補(bǔ)充本合同。

3.**完整協(xié)議**：本合同及其附件構(gòu)成雙方就本合同