正規(guī)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同范本1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱(chēng)：XX有限責(zé)任公司，住所地位于XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)。法定代表人：張三，性別：男，年齡：45歲，職務(wù)：董事長(zhǎng)。甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱(chēng)：XX科技集團(tuán)有限公司，住所地位于XX省XX市XX區(qū)XX大道XX號(hào)。法定代表人：李四，性別：女，年齡：40歲，職務(wù)：總經(jīng)理。乙方聯(lián)系方式

###合同簡(jiǎn)介

本合同由甲方與乙方于XXXX年XX月XX日在XX市簽訂，基于雙方在前期友好協(xié)商的基礎(chǔ)上，就甲方購(gòu)買(mǎi)/租賃/委托乙方持有的XX公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標(biāo)公司”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成一致。目標(biāo)公司主要從事XX領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)品銷(xiāo)售，擁有完整的產(chǎn)業(yè)鏈布局和穩(wěn)定的客戶(hù)群體。甲方通過(guò)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)荚谡蟽?yōu)質(zhì)資源，拓展業(yè)務(wù)范圍，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力；乙方則通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)優(yōu)化配置，為后續(xù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。雙方基于平等、自愿、公平、誠(chéng)信的原則，經(jīng)充分協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。

在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，甲方充分認(rèn)可目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況、業(yè)務(wù)資質(zhì)及市場(chǎng)前景，并承諾在交易完成前完成對(duì)目標(biāo)公司的盡職。乙方保證所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合法性和完整性，并確保不存在任何法律糾紛或權(quán)利負(fù)擔(dān)。雙方同意以本合同約定的條款為基準(zhǔn)，共同推進(jìn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的順利進(jìn)行，并各自履行相應(yīng)義務(wù)。本合同所涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，將嚴(yán)格遵守《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，確保交易的合規(guī)性和有效性。雙方同意通過(guò)協(xié)商解決合同履行過(guò)程中可能出現(xiàn)的爭(zhēng)議，并共同維護(hù)交易秩序，保障各自合法權(quán)益。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的是明確甲乙雙方就目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的權(quán)利義務(wù)，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易合法、高效完成。合同范圍包括但不限于：目標(biāo)公司100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓與受讓、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定與支付、交易流程的安排、相關(guān)手續(xù)的辦理、違約責(zé)任的承擔(dān)以及爭(zhēng)議的解決方式。具體內(nèi)容涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽訂、盡職的開(kāi)展、對(duì)賭條件的設(shè)定（如有）、交割條件的滿(mǎn)足、工商變更登記的辦理以及后續(xù)承諾的履行等環(huán)節(jié)。雙方同意在本合同框架內(nèi)，按照約定逐步推進(jìn)各項(xiàng)交易事項(xiàng)，最終實(shí)現(xiàn)股權(quán)所有權(quán)的合法轉(zhuǎn)移。

第二條定義

本合同中，除非上下文另有明確約定，下列詞語(yǔ)具有以下含義：

（1）"目標(biāo)公司"：指由乙方合法持有100%股權(quán)的XX公司，具體名稱(chēng)及注冊(cè)信息以相關(guān)工商登記為準(zhǔn)。

（2）"股權(quán)轉(zhuǎn)讓"：指甲方支付對(duì)價(jià)后取得目標(biāo)公司100%股權(quán)的行為，包括但不限于協(xié)議轉(zhuǎn)讓、司法過(guò)戶(hù)等方式。

（3）"對(duì)價(jià)"：指甲方為獲得目標(biāo)公司100%股權(quán)而向乙方支付的全部款項(xiàng)，包括本金及可能產(chǎn)生的利息、稅費(fèi)等。

（4）"交割日"：指本合同約定的股權(quán)過(guò)戶(hù)、資金支付等主要義務(wù)完成當(dāng)日。

（5）"盡職"：指甲方在簽訂本合同前對(duì)目標(biāo)公司資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、法律合規(guī)性等進(jìn)行的全面審查。

（6）"承諾"：指甲方或乙方根據(jù)本合同及相關(guān)附件所作出的保證性陳述。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本合同約定轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司100%股權(quán)，并確保該股權(quán)權(quán)屬清晰、無(wú)權(quán)利負(fù)擔(dān)。

（2）甲方有權(quán)要求乙方提供目標(biāo)公司完整的法律、財(cái)務(wù)資料，并配合甲方的盡職工作。

（3）甲方有權(quán)在盡職完成后，基于結(jié)果決定是否繼續(xù)履行本合同。

（4）甲方應(yīng)按照本合同約定，在交割日前完成對(duì)價(jià)支付，并取得目標(biāo)公司100%股權(quán)的合法證明文件。

（5）甲方應(yīng)保證其具備履行本合同所需的資金實(shí)力和資質(zhì)條件，不得以任何理由擅自變更或解除合同。

（6）甲方有權(quán)要求乙方配合辦理股權(quán)過(guò)戶(hù)登記等后續(xù)手續(xù)，并承擔(dān)相應(yīng)費(fèi)用。

（7）甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得利用受讓的股權(quán)從事違法違規(guī)活動(dòng)。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本合同約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，并取得相應(yīng)收益。

（2）乙方有權(quán)要求甲方在約定時(shí)間內(nèi)完成資金支付及股權(quán)過(guò)戶(hù)手續(xù)，并享有因延遲履行而要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任的權(quán)利。

（3）乙方保證其作為目標(biāo)公司100%股權(quán)的合法持有者，不存在任何股權(quán)代持、質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利限制情形。

（4）乙方應(yīng)向甲方提供真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的目標(biāo)公司資料，并對(duì)所提供資料的真實(shí)性、合法性負(fù)責(zé)。若因乙方提供虛假資料導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（5）乙方應(yīng)積極配合甲方開(kāi)展盡職，并根據(jù)甲方合理要求補(bǔ)充相關(guān)文件或作出說(shuō)明。

（6）乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司在本合同簽訂時(shí)不存在重大法律糾紛或未解決的訴訟、仲裁事項(xiàng)，除非雙方另有書(shū)面約定。

（7）乙方應(yīng)配合甲方辦理目標(biāo)公司章程修改、股東名冊(cè)變更等工商登記手續(xù)，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的合理費(fèi)用。

（8）乙方不得在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前，擅自處置目標(biāo)公司的核心資產(chǎn)或改變公司經(jīng)營(yíng)狀況，影響交易安全。

（9）乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司符合相關(guān)法律法規(guī)的運(yùn)營(yíng)要求，并對(duì)交割后目標(biāo)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方經(jīng)友好協(xié)商，一致確認(rèn)目標(biāo)公司100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣XXXX元（大寫(xiě)：XXXX元整）。該價(jià)格已考慮目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況、盈利能力、市場(chǎng)前景以及雙方前期盡職結(jié)果（如有）等因素。

支付方式：甲方應(yīng)在本合同生效之日起XX日內(nèi)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)全額支付至乙方指定的以下銀行賬戶(hù)：

賬戶(hù)名稱(chēng)：XX科技集團(tuán)有限公司

開(kāi)戶(hù)銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號(hào)：XXXXXX

支付時(shí)間：乙方應(yīng)在收到甲方支付的對(duì)價(jià)后，配合甲方辦理目標(biāo)公司100%股權(quán)的工商變更登記手續(xù)。若因甲方原因?qū)е轮Ц堆舆t，乙方應(yīng)相應(yīng)延遲辦理股權(quán)過(guò)戶(hù)手續(xù)，但延遲時(shí)間不得超過(guò)甲方延遲支付對(duì)價(jià)的天數(shù)。

稅費(fèi)承擔(dān)：與本合同股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅費(fèi)（包括但不限于營(yíng)業(yè)稅、印花稅、個(gè)人所得稅等）由甲方承擔(dān)。

第五條履行期限

本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，直至目標(biāo)公司100%股權(quán)完成工商變更登記并辦結(jié)相關(guān)手續(xù)之日終止。

協(xié)商期：雙方應(yīng)在本合同簽訂之日起XX日內(nèi)完成對(duì)目標(biāo)公司的盡職及談判，并就合同條款達(dá)成最終一致。

盡職期：甲方應(yīng)在簽訂本合同之日起XX日內(nèi)完成對(duì)目標(biāo)公司的盡職，并提交盡職報(bào)告。

支付期：甲方應(yīng)在盡職期結(jié)束后XX日內(nèi)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。

交割期：交割日為甲方支付完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)之日。

變更登記期：自交割日起，乙方應(yīng)在XX日內(nèi)配合甲方完成目標(biāo)公司100%股權(quán)的工商變更登記手續(xù)。

第六條違約責(zé)任

1.違約情形及后果：

（1）甲方未按本合同第四條約定按時(shí)足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期支付金額千分之X的違約金。逾期超過(guò)XX日的，乙方有權(quán)解除本合同，并要求甲方承擔(dān)以下責(zé)任：

a.支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)及逾期違約金；

b.賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于盡職費(fèi)用、律師費(fèi)等；

c.若甲方以任何形式阻礙股權(quán)過(guò)戶(hù)，應(yīng)賠償乙方因此損失人民幣XX萬(wàn)元（含）以上。

（2）乙方未按本合同約定履行其義務(wù)，特別是保證目標(biāo)公司股權(quán)無(wú)權(quán)利負(fù)擔(dān)的，若在交割后發(fā)現(xiàn)存在任何未披露的瑕疵（如股權(quán)代持、質(zhì)押、凍結(jié)、訴訟等），應(yīng)立即糾正并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任。乙方應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于減少的股權(quán)價(jià)值、費(fèi)用、訴訟費(fèi)等。若瑕疵無(wú)法糾正，甲方有權(quán)解除合同并要求乙方退還全部已支付對(duì)價(jià)及賠償損失。

（3）若因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)過(guò)戶(hù)手續(xù)延遲辦理，每逾期一日，乙方應(yīng)向甲方支付人民幣XX元的違約金。逾期超過(guò)XX日的，甲方有權(quán)解除合同，并要求乙方退還已支付對(duì)價(jià)并賠償損失。

（4）若甲方在盡職后單方面無(wú)正當(dāng)理由拒絕繼續(xù)履行合同，應(yīng)向乙方支付已支付對(duì)價(jià)XX%的違約金。若乙方存在隱瞞重大事實(shí)或提供虛假資料，導(dǎo)致甲方放棄交易，乙方應(yīng)向甲方支付已支付對(duì)價(jià)XX%的違約金，并賠償甲方的盡職費(fèi)用等直接損失。

2.違約金上限：本合同約定的各項(xiàng)違約金總額不超過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的XX%。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，違約方還應(yīng)賠償不足部分。

3.不可抗力：因不可抗力導(dǎo)致合同無(wú)法履行的，根據(jù)不可抗力影響程度，雙方可協(xié)商解除合同或部分免除違約責(zé)任。不可抗力是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀(guān)情況，如戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害、政府行為等。

4.賠償范圍：違約方的賠償責(zé)任包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、預(yù)期利益損失、合理的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。賠償計(jì)算應(yīng)以實(shí)際發(fā)生損失為依據(jù)，并不得超過(guò)違約方訂立合同時(shí)預(yù)見(jiàn)到或應(yīng)當(dāng)預(yù)見(jiàn)到的合理?yè)p失范圍。

5.合同解除權(quán)：除本合同另有約定外，任何一方嚴(yán)重違約，守約方有權(quán)解除合同，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。合同解除后，雙方應(yīng)相互返還已取得的財(cái)產(chǎn)，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的費(fèi)用。

6.爭(zhēng)議優(yōu)先解決：在發(fā)生違約行為時(shí)，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應(yīng)按照本合同第X條約定通過(guò)仲裁或訴訟解決。在爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行合同其他條款。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本合同時(shí)不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀(guān)情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整、征收征用等）、瘟疫疫情及其防控措施、罷工、騷亂以及其他類(lèi)似無(wú)法預(yù)見(jiàn)、無(wú)法避免的突發(fā)事件。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無(wú)法履行或無(wú)法完全履行本合同義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書(shū)面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件（如政府部門(mén)公告、新聞報(bào)道、公證證明等）。通知應(yīng)詳細(xì)說(shuō)明不可抗力的具體情況、影響范圍以及預(yù)計(jì)持續(xù)期限。

3.責(zé)任免除：根據(jù)不可抗力的影響，雙方可協(xié)商暫時(shí)中止履行、部分履行或解除本合同。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔(dān)責(zé)任，但有過(guò)錯(cuò)的一方應(yīng)就其過(guò)錯(cuò)部分承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。若不可抗力導(dǎo)致合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，雙方均有權(quán)解除合同，并退還已支付但未履行的部分款項(xiàng)（如有），互不承擔(dān)違約責(zé)任。

4.協(xié)商恢復(fù)：不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)盡快協(xié)商恢復(fù)履行本合同。若不可抗力持續(xù)超過(guò)XX日，雙方可協(xié)商調(diào)整合同條款或解除合同。解除合同后，雙方應(yīng)就善后事宜（如財(cái)產(chǎn)返還、費(fèi)用結(jié)算等）進(jìn)行協(xié)商處理。

5.不可抗力證明：雙方均有義務(wù)在不可抗力事件發(fā)生后，積極收集并保存相關(guān)證據(jù)材料，以便在需要時(shí)提供給對(duì)方或爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)。任何一方偽造、篡改或隱瞞不可抗力證據(jù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類(lèi)型：本合同在履行過(guò)程中發(fā)生的任何爭(zhēng)議，包括但不限于合同解釋、履行障礙、違約責(zé)任等，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平合理、誠(chéng)實(shí)信用的原則進(jìn)行，力爭(zhēng)在XX日內(nèi)達(dá)成書(shū)面和解協(xié)議。

2.協(xié)商不成處理：若雙方在上述期限內(nèi)未能通過(guò)協(xié)商解決爭(zhēng)議，應(yīng)選擇以下第X種方式解決：

（1）提交至XX仲裁委員會(huì)，按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁地點(diǎn)位于XX市，仲裁語(yǔ)言為中文。

（2）依法向目標(biāo)公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。受理法院應(yīng)依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定行使審判權(quán)。

3.爭(zhēng)議解決期間的履行：在爭(zhēng)議解決過(guò)程中，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同其他條款。任何一方不得因爭(zhēng)議的發(fā)生而擅自停止履行合同義務(wù)，否則應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

4.仲裁/訴訟費(fèi)用：因本合同爭(zhēng)議產(chǎn)生的仲裁費(fèi)或訴訟費(fèi)，除雙方另有約定外，由敗訴方承擔(dān)；若雙方均有責(zé)任，則應(yīng)根據(jù)責(zé)任大小合理分擔(dān)。勝訴方有權(quán)要求敗訴方支付其合理范圍內(nèi)的律師費(fèi)及其他訴訟/仲裁相關(guān)費(fèi)用。

5.法律適用：本合同項(xiàng)下的爭(zhēng)議解決適用中華人民共和國(guó)法律。若選擇仲裁，則適用仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁規(guī)則；若選擇訴訟，則適用法院所在地法院的管轄規(guī)定和法律適用規(guī)則。

6.保密條款：雙方在爭(zhēng)議解決過(guò)程中獲悉的對(duì)方商業(yè)秘密或其他敏感信息，無(wú)論爭(zhēng)議是否最終解決，均應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)，不得向任何第三方泄露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或雙方另有約定的除外。

第九條其他條款

1.通知方式：本合同項(xiàng)下的所有通知、文件、通知等均應(yīng)以書(shū)面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、快遞服務(wù)）發(fā)送至本合同首部列明的地址、聯(lián)系方式或雙方另行書(shū)面指定的地址、聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以快遞服務(wù)發(fā)送的，寄出后XX日視為送達(dá)；以傳真或信函方式發(fā)送的，發(fā)送當(dāng)日（含當(dāng)日）起XX日視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書(shū)面通知對(duì)方。

2.合同變更：對(duì)本合同的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書(shū)面形式作出，作為本合同不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改或補(bǔ)充本合同，其單方作出的任何修改或補(bǔ)充均不發(fā)生法律效力。

3.合同生效：本合同自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專(zhuān)用章）之日起生效。本合同項(xiàng)下的附件是本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等法律效力。

4.合同解除：除本合同另有約定外，出現(xiàn)以下情況之一，守約方有權(quán)解除本合同：（1）一方嚴(yán)重違反本合同約定，經(jīng)守約方書(shū)面催告后XX日內(nèi)仍未糾正的；（2）一方進(jìn)入破產(chǎn)、清算或解散程序的；（3）因不可抗力導(dǎo)致合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的。

5.不可分割性：本合同各條款互為關(guān)聯(lián)，任何一條款的無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)努力使本合同條款的效力整體最大化。

6.未成年人限制：本合同各方均應(yīng)為完全民事行為能力人。任何未成年人或限制民事行為能力人簽訂本合同，