合同審查流程標準化作業(yè)手冊一、概述本手冊旨在規(guī)范企業(yè)合同審查全流程，通過標準化操作步驟、工具模板及風險控制要點，保證合同審查的合規(guī)性、效率性與風險防控能力，適用于企業(yè)法務部門、律所及法務外包服務機構，為合同管理提供系統(tǒng)性操作指引。二、適用范圍與典型應用場景（一）適用主體企業(yè)內(nèi)部法務部門：負責日常合同審查、重大合同專項審核及合同模板管理；律師事務所：承接企業(yè)常年法律顧問或?qū)ｍ椇贤瑢彶榉諘r，統(tǒng)一審查標準；法務外包服務商：為中小企業(yè)提供標準化合同審查服務時的流程規(guī)范。（二）典型應用場景日常合同審查：采購合同、銷售合同、服務合同等常規(guī)業(yè)務合同的快速審查；重大合同專項審查：涉及大額標的（如超過100萬元）、復雜權利義務（如合資、并購）或高風險條款（如知識產(chǎn)權、違約責任）的深度審查；合同模板更新：基于法律法規(guī)變化或業(yè)務需求，對標準合同模板的修訂與合規(guī)性審核；合同糾紛預審查：針對已發(fā)生的或潛在的合同糾紛，對合同條款的合法性與可執(zhí)行性進行復盤分析。三、標準化操作流程詳解合同審查流程分為“準備階段—初步審查—深度審查—修訂溝通—定稿復核—歸檔管理”六大環(huán)節(jié)，各環(huán)節(jié)環(huán)環(huán)相扣，保證審查質(zhì)量與效率。（一）準備階段：明確審查依據(jù)與資料收集操作目標：全面掌握合同背景及審查要點，為后續(xù)審查奠定基礎。操作步驟：接收審查任務由業(yè)務部門或客戶通過《合同審查任務登記表》（詳見工具模板1）提交審查需求，明確合同類型、標的額、緊急程度（如“加急”“常規(guī)”“非緊急”）及特殊要求（如“需優(yōu)先審核付款條款”）。法務經(jīng)理或?qū)彶樨撠熑舜_認任務接收，明確審查人（一般合同由法務專員審查，重大合同由法務經(jīng)理或外聘律師牽頭）。收集基礎資料要求提交方提供：合同草案（含全部附件）、對方主體資格證明（如營業(yè)執(zhí)照復印件、授權委托書）、業(yè)務背景說明（如合作意向書、往來郵件）、特殊需求文件（如行業(yè)監(jiān)管要求、內(nèi)部審批流程）。資料不全時，審查人需在24小時內(nèi)反饋補充要求，避免因資料缺失延誤審查進度。明確審查依據(jù)法律法規(guī)：如《民法典》《公司法》《消費者權益保護法》等與合同類型直接相關的法律；行規(guī)標準：如建筑行業(yè)的《建筑工程施工發(fā)包與承包違法行為認定查處管理辦法》、電商行業(yè)的《網(wǎng)絡交易監(jiān)督管理辦法》等；內(nèi)部制度：企業(yè)《合同管理辦法》《采購管理規(guī)范》等內(nèi)部規(guī)定；合同模板：企業(yè)已發(fā)布的標準合同模板（如《采購合同模板》），用于對比草案合規(guī)性。（二）初步審查：形式與主體合規(guī)性核驗操作目標：快速識別合同形式缺陷及主體資格問題，避免“帶病”進入深度審查環(huán)節(jié)。操作步驟：合同形式審查檢查合同文本完整性：是否包含名稱、編號、當事人信息、標的、數(shù)量、質(zhì)量、價款、履行期限、地點方式、違約責任、爭議解決等核心條款；核對簽署規(guī)范性：頁碼是否連續(xù)（有無缺頁、漏頁）、簽字蓋章處是否預留（個人需簽字+按手印，單位需蓋公章+法定代表人簽字或授權代表人簽字）；審查附件完整性：附件名稱是否在中明確引用，附件內(nèi)容與是否沖突（如技術協(xié)議與主合同的驗收標準是否一致）。合同主體資格審查對方為法人/其他組織：通過“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”或“天眼查”核驗營業(yè)執(zhí)照（是否在有效期內(nèi)、是否被吊銷注銷）、經(jīng)營范圍（是否超出許可范圍）、法定代表人信息（與身份證是否一致）；對方為自然人：核驗身份證原件（核對姓名、身份證號與合同是否一致），確認是否具備完全民事行為能力；授權代理人審查：核對授權委托書（是否載明代理事項、權限、期限），授權范圍是否覆蓋合同內(nèi)容（如簽署金額是否超過授權限額）。輸出初步審查意見對形式或主體存在明顯缺陷的（如合同無簽字頁、營業(yè)執(zhí)照已注銷），24小時內(nèi)出具《合同審查退回說明》，明確退回理由及補充要求；形式主體基本合規(guī)的，進入深度審查環(huán)節(jié)。（三）深度審查：核心條款與風險點排查操作目標：全面分析合同條款的合法性、可執(zhí)行性及商業(yè)風險，提出具體修訂建議。操作步驟：標的與質(zhì)量條款審查標的描述是否明確：如“設備型號”需具體到規(guī)格、參數(shù)（而非“先進設備”），“服務內(nèi)容”需列明具體服務范圍（如“包含設計、安裝、調(diào)試”）；質(zhì)量標準是否清晰：約定國家標準（GB）、行業(yè)標準（如建筑行業(yè)的JGJ標準）還是企業(yè)標準，并明確驗收方法（如“第三方檢測機構出具合格報告”）。權利義務條款審查履行期限：是否明確具體時間點（如“2024年12月31日前交付”）或期限計算方式（如“合同簽訂后30個工作日內(nèi)”），避免模糊表述（如“盡快”“適時”）；履行地點：明確到具體城市及地址（如“北京市朝陽區(qū)路號”），涉及管轄權及費用承擔（如運費、稅費）；雙方義務是否對等：審查是否存在“單方義務陷阱”（如僅約定我方違約責任，未約定對方違約情形）。價款與支付條款審查價格是否明確：含稅價/不含稅價、計價貨幣（人民幣/外幣）、價格調(diào)整機制（如“原材料價格波動超過5%時，雙方協(xié)商調(diào)整”）；支付方式：區(qū)分預付款（通常為10%-30%，需明確到賬條件）、進度款（按工程節(jié)點或服務階段支付）、尾款（5%-10%，需明確質(zhì)保金返還條件）；發(fā)票要求：明確發(fā)票類型（增值稅專用發(fā)票/普通發(fā)票）、開具時間（如“驗收合格后7日內(nèi)開具”）及接收方信息。違約責任條款審查違約情形是否具體：如“逾期交付”需明確“每逾期1日，按合同總金額的0.05%支付違約金，累計不超過5%”；違約責任是否合理：避免“過高”（超過實際損失的30%）或“過低”（如違約金低于同期LPR4倍），可約定“違約金不足以彌補損失的，守約方有權要求賠償”；不可抗力條款：明確定義（如“地震、戰(zhàn)爭等不能預見、不能避免且不能克服的客觀情況”）、通知義務（事件發(fā)生后3日內(nèi)書面通知）及免責范圍（如不可抗力導致合同無法履行的，雙方免責）。爭議解決條款審查爭議解決方式：明確仲裁（需指定仲裁委員會，如“北京仲裁委員會”）或訴訟（明確管轄法院，如“被告所在地人民法院”“合同履行地人民法院”），避免“既約定仲裁又約定訴訟”的無效條款；法律適用：優(yōu)先選擇中國法律，涉外合同可約定適用國際條約或慣例（如《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》）。特殊條款審查（按合同類型）知識產(chǎn)權條款：明確歸屬（如“研發(fā)成果歸甲方所有”）、侵權責任（如“因乙方原因?qū)е虑謾嗟?，乙方承擔全部賠償責任”）；保密條款：明保證密范圍（如“技術信息、客戶名單”）、期限（通常為合同履行期間+終止后2-3年）、違約責任；保險條款：如工程合同需明確“建筑工程一切險”，運輸合同需明確“貨物運輸險”。（四）修訂溝通：意見反饋與條款協(xié)商操作目標：將審查意見轉化為可落地的修訂方案，通過溝通達成共識。操作步驟：出具審查意見書使用《合同審查意見表》（詳見工具模板2），按條款順序列出“原條款內(nèi)容”“審查意見”“修改建議”，區(qū)分“必須修改”（如主體不合格、違法條款）、“建議修改”（如表述模糊、風險較高）、“可選項”（如優(yōu)化表述）。重大合同需附《風險提示清單》（詳見工具模板3），列明高風險條款（如無限連帶責任、放棄權利條款）及應對建議。與業(yè)務部門/客戶溝通審查人向業(yè)務部門*或客戶解釋審查意見，重點說明“為什么改”（法律風險或商業(yè)風險）及“怎么改”（具體修訂方案）；對業(yè)務部門提出的異議，需結合法律法規(guī)與商業(yè)需求協(xié)商平衡，如“該條款雖增加我方責任，但為促成合作，可調(diào)整為以對方提供擔保為前提”。與對方協(xié)商修訂（如需）涉及對方條款修訂的，由業(yè)務部門或法務專員通過書面函件（如《合同修訂意見溝通函》，詳見工具模板4）與對方協(xié)商，明確修訂內(nèi)容及反饋時限；協(xié)商過程中，法務專員*需同步記錄溝通要點，避免口頭承諾導致爭議。（五）定稿復核：最終審查與合規(guī)確認操作目標：保證修訂后的合同符合審查要求，無遺漏風險點。操作步驟：修訂稿核對對照《合同審查意見表》，逐條確認修改內(nèi)容是否落實，如原條款“違約金按日1%計算”修訂為“按日0.05%”，需核對修訂稿是否準確修改。交叉復核（重大合同）重大合同需由兩名以上法務人員交叉復核，重點檢查：修訂后的條款是否產(chǎn)生新風險（如增加我方義務時，未同步約定對方對價）；條款之間是否存在沖突（如付款期限與驗收期限不一致）；法律依據(jù)是否更新（如引用已廢止的法律條文）。出具最終審查意見復核通過后，出具《合同審查最終確認表》（詳見工具模板5），標注“審查通過”“附條件通過”（如“需補充擔保函”）或“不通過”（如核心條款未修訂，存在重大風險）。（六）歸檔管理：審查資料系統(tǒng)化留存操作目標：實現(xiàn)審查過程可追溯，為后續(xù)合同管理、糾紛處理提供依據(jù)。操作步驟：資料整理歸檔資料包括：合同審查任務登記表、合同草案、對方主體資格證明、審查意見書、修訂溝通函、最終確認表、合同正本（簽署后）。分類編號按“合同類型-年份-序號”規(guī)則編號（如“采-2024-001”），錄入合同管理系統(tǒng)，記錄審查人、審查時間、審查意見等關鍵信息。期限管理合同正本簽署后10個工作日內(nèi)，由法務專員*將正本移交檔案管理部門，電子版同步加密存儲，保管期限不少于合同履行期滿后5年。四、工具模板與填寫指南工具模板1：合同審查任務登記表合同編號合同名稱提交部門/客戶合同類型（采購/銷售/服務等）標的額（萬元）緊急程度提交日期審查要求（如優(yōu)先審核條款）HT-2024-001設備采購合同采購部采購50常規(guī)2024-03-01重點審核付款違約責任條款HT-2024-002軟件服務合同客戶A公司服務120加急2024-03-02需審核知識產(chǎn)權歸屬填寫說明：“合同編號”由法務部門統(tǒng)一編制，保證唯一性；“緊急程度”分為“加急”（1-3個工作日完成）、“常規(guī)”（5-7個工作日）、“非緊急”（10個工作日內(nèi)完成）；“審查要求”由提交方明確，避免審查方向偏離。工具模板2：合同審查意見表合同編號HT-2024-001審查人法務專員*審查日期2024-03-02序號原條款內(nèi)容審查意見修改建議風險等級審查人簽字1“乙方逾期交貨，按日支付合同總額1%違約金”違約金過高，可能被法院調(diào)整修改為“按日0.05%，累計不超過5%”高*2“質(zhì)量標準按甲方要求執(zhí)行”標準不明確，易產(chǎn)生爭議明確“按國家GB/T19001-2016標準執(zhí)行”中*填寫說明：“風險等級”分為“高”（可能導致合同無效或重大損失）、“中”（存在一定爭議風險）、“低”（表述優(yōu)化，無實質(zhì)風險）；“審查意見”需引用法律依據(jù)（如“根據(jù)《民法典》第585條，約定的違約金過分高于造成的損失的，人民法院或者仲裁機構可以根據(jù)當事人的請求予以適當減少”）。工具模板3：風險提示清單（示例）風險類型風險描述應對建議主體資格風險乙方營業(yè)執(zhí)照顯示“有效期至2024年12月31日”，合同履行期可能超過有效期要求乙方提供營業(yè)執(zhí)照延期證明，或在合同中增加“乙方保證在合同履行期間保持有效資質(zhì)”條款違約責任不對等僅約定甲方逾期付款的違約責任，未約定乙方逾期交貨的責任增加“乙方逾期交貨的，按日0.05%支付違約金”條款爭議解決約定無效同時約定“提交北京仲裁委員會仲裁”和“向甲方所在地人民法院起訴”刪除爭議解決條款中的一項，保留唯一有效方式工具模板4：合同修訂意見溝通函致：公司（對方）發(fā)函單位：公司法務部函件編號：XFL-2024-001事由：關于《設備采購合同》修訂意見的溝通發(fā)函日期：2024-03-03尊敬的公司：貴我雙方于2024年3月1日就《設備采購合同》（草案）進行溝通，經(jīng)我方法務審查，現(xiàn)就部分條款提出如下修訂意見，請貴方研究反饋：序號原條款內(nèi)容修訂建議理由說明1“質(zhì)量標準按甲方要求執(zhí)行”修改為“質(zhì)量標準按國家GB/T19001-2016標準及附件《技術參數(shù)要求》執(zhí)行”避免質(zhì)量標準不明確，保障驗收依據(jù)清晰2付款期限為“驗收合格后30日內(nèi)”修改為“驗收合格且乙方開具全額增值稅專用發(fā)票后30日內(nèi)”明確發(fā)票作為付款前提條件，防范稅務風險請貴方于2024年3月5日前反饋意見，以便我方推進后續(xù)流程。聯(lián)系人：法務專員*電話：*（內(nèi)部）公司法務部（蓋章）2024年03月03日工具模板5：合同審查最終確認表合同編號HT-2024-001合同名稱設備采購合同審查人法務專員*復核人法務經(jīng)理*審查日期2024-03-04審查結論□通過□附條件通過□不通過附條件通過說明需補充乙方營業(yè)執(zhí)照延期證明（原有效期至2024年12月31日，合同履行期至2025年6月）最終意見經(jīng)補充資料后，合同條款合法合規(guī)，可簽署審批簽字：法務專員：___________法務經(jīng)理：___________日期：2024-03-05五、風險控制與常見問題規(guī)避（一）主體審查風險風險表現(xiàn)：對方為“三無”公司（無營業(yè)執(zhí)照、無資質(zhì)、無實際經(jīng)營能力），導致合同無效或無法履行。規(guī)避措施：建立合格供應商/客戶主體信息庫，定期更新主體資質(zhì)狀態(tài)；涉及大額交易時，可通過“信用中國”查詢失信信息，或委托第三方機構進行盡職調(diào)查。（二）條款歧義風險風險表現(xiàn)：條款表述模糊（如“合理期限”“市場價”），導致雙方理解分歧，引發(fā)糾紛。規(guī)避措施：使用“定義條款”明確模糊概念（如“市場價指合同簽訂地同期同類產(chǎn)品的平均交易價格”）；參考行業(yè)標準合同模板，避免使用口語化、非專業(yè)表述。（三）法律更新遺漏風險風險表現(xiàn)：引用已廢止或修改的法律條文（如《民法典》實施后，仍引用原《合同法》），導致條款無效。規(guī)避措施：法務部門定期整理法律法規(guī)更新清單，同步更新合同審查指引；審查時通過“北大法寶”“中國法律法規(guī)數(shù)據(jù)庫”等工具核實法律依據(jù)有效性。（四）溝通記錄缺失風險風險表現(xiàn)：審查意見通過口頭傳達，未留存書面記錄，對方否認收到修改要求。規(guī)避措施：所有審查意見均通過《合同審查意見表