成人玩具分銷合同范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司（以下簡稱“甲方”），法定代表人：張三，注冊地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈X層X室，聯(lián)系電話甲方是一家依法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主營業(yè)務(wù)為成人玩具的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，擁有豐富的行業(yè)資源和成熟的供應(yīng)鏈體系。甲方基于拓展分銷渠道、提升市場占有率的需求，擬與乙方建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，通過乙方在全國范圍內(nèi)的分銷網(wǎng)絡(luò)，將甲方的成人玩具產(chǎn)品推廣至更廣泛的市場。甲方在行業(yè)內(nèi)具有較高的知名度和良好的商譽，其產(chǎn)品符合國家相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，并已通過ISO9001質(zhì)量管理體系認證。甲方的法定代表人張三先生在成人玩具行業(yè)擁有超過十年的管理經(jīng)驗，具備豐富的市場運營和風(fēng)險控制能力。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX商貿(mào)有限公司（以下簡稱“乙方”），法定代表人：李四，注冊地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX商業(yè)中心X層X室，聯(lián)系電話乙方是一家依法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主營業(yè)務(wù)為成人玩具的批發(fā)和零售，在全國多個省市設(shè)有分銷網(wǎng)點，擁有完善的物流配送體系和客戶服務(wù)團隊。乙方憑借其廣泛的銷售網(wǎng)絡(luò)和專業(yè)的市場運營能力，在成人玩具分銷領(lǐng)域積累了豐富的經(jīng)驗，與多家知名品牌建立了長期合作關(guān)系。乙方的法定代表人李四先生在商貿(mào)流通行業(yè)從業(yè)十余年，熟悉市場動態(tài)和消費者需求，具備較強的渠道拓展和客戶維護能力。乙方的分銷網(wǎng)絡(luò)覆蓋全國主要城市，能夠有效提升甲方的產(chǎn)品市場滲透率。

**合同簡介：**

甲方作為成人玩具的生產(chǎn)商，擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的產(chǎn)品線和完善的供應(yīng)鏈體系，但需要借助專業(yè)的分銷渠道實現(xiàn)市場擴張。乙方作為專業(yè)的分銷商，具備成熟的銷售網(wǎng)絡(luò)、物流體系和市場推廣能力，能夠為甲方提供高效的市場覆蓋和客戶服務(wù)?；陔p方的共同利益和行業(yè)合作需求，甲方與乙方經(jīng)友好協(xié)商，達成如下分銷合作意向：甲方授權(quán)乙方在約定區(qū)域內(nèi)獨家或非獨家分銷甲方的成人玩具產(chǎn)品，乙方負責(zé)產(chǎn)品的市場推廣、銷售和客戶服務(wù)，雙方按照約定分享收益并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。本次合作是雙方基于市場需求和資源互補的深度合作，旨在通過雙方的協(xié)同努力，提升產(chǎn)品品牌影響力，擴大市場份額，實現(xiàn)互利共贏。合作期間，雙方將共同遵守本合同約定的各項條款，確保分銷業(yè)務(wù)的順利開展。本合同范本的制定，充分考慮了雙方的權(quán)利義務(wù)、風(fēng)險控制、利益分配等關(guān)鍵要素，為雙方的長期合作奠定法律基礎(chǔ)。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的是明確甲方（生產(chǎn)商）與乙方（分銷商）在成人玩具分銷業(yè)務(wù)中的權(quán)利與義務(wù)，確立雙方合作的法律基礎(chǔ)，確保分銷活動的順利進行，并最終實現(xiàn)市場拓展和利潤共享的目標(biāo)。本合同涉及的конкретный內(nèi)容包括但不限于：甲方向乙方提供符合國家法律法規(guī)及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的成人玩具產(chǎn)品，并授予乙方在約定區(qū)域和期限內(nèi)的分銷權(quán)；乙方根據(jù)甲方的授權(quán)和指導(dǎo)，負責(zé)約定區(qū)域內(nèi)產(chǎn)品的市場推廣、銷售、客戶服務(wù)和物流配送；雙方就產(chǎn)品價格、結(jié)算方式、市場支持、違約責(zé)任等方面達成具體約定；雙方共同維護品牌形象，遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保分銷業(yè)務(wù)的合規(guī)性。通過本合同的履行，甲方旨在借助乙方的分銷網(wǎng)絡(luò)提升產(chǎn)品市場覆蓋率，擴大品牌影響力；乙方則通過代理甲方產(chǎn)品獲得銷售收益，并提升自身在行業(yè)內(nèi)的競爭力。本合同的范圍限定于雙方約定的產(chǎn)品種類、分銷區(qū)域、合作期限等核心條款，任何超出本合同約定范圍的行為均需另行協(xié)商并簽訂補充協(xié)議。

第二條定義

1.**“成人玩具”**指本合同項下由甲方生產(chǎn)、銷售，并授權(quán)乙方分銷的，用于成年人娛樂的各類產(chǎn)品，包括但不限于按摩器具、情趣用品、情趣服飾等，具體產(chǎn)品清單以本合同附件一為準(zhǔn)。

2.**“分銷權(quán)”**指甲方授予乙方的，在約定區(qū)域內(nèi)對指定成人玩具產(chǎn)品進行銷售和推廣的權(quán)利，包括但不限于批發(fā)、零售及相關(guān)的市場活動。

3.**“分銷區(qū)域”**指本合同附件二所載明的地域范圍，乙方僅可在該區(qū)域內(nèi)開展分銷業(yè)務(wù)。

4.**“分銷期限”**指本合同項下的合作有效期，自雙方簽字蓋章之日起至約定終止日期止。

5.**“市場推廣費用”**指乙方為推廣甲方產(chǎn)品而發(fā)生的合理費用，包括廣告宣傳、展會參與、人員培訓(xùn)等，具體范圍以雙方約定為準(zhǔn)。

6.**“產(chǎn)品清單”**指本合同附件一所列的甲方授權(quán)乙方分銷的成人玩具產(chǎn)品型號、規(guī)格及名稱。

7.**“結(jié)算周期”**指雙方約定完成銷售款結(jié)算的最長期限，如30天、60天等。

8.**“不可抗力”**指雙方無法預(yù)見、無法避免且無法克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：**

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本合同約定履行分銷義務(wù)，并對乙方的銷售行為進行監(jiān)督和指導(dǎo)。

（2）甲方有權(quán)根據(jù)市場需求調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，并提前30天書面通知乙方更新產(chǎn)品清單或調(diào)整分銷政策。

（3）甲方應(yīng)向乙方提供符合國家三C認證及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的成人玩具產(chǎn)品，并保證產(chǎn)品質(zhì)量符合合同約定，否則因產(chǎn)品質(zhì)量問題導(dǎo)致的糾紛由甲方承擔(dān)全部責(zé)任。

（4）甲方應(yīng)向乙方提供必要的市場推廣支持，包括產(chǎn)品宣傳資料、培訓(xùn)手冊等，并可根據(jù)乙方需求提供區(qū)域性的市場活動協(xié)助。

（5）甲方有權(quán)根據(jù)乙方銷售業(yè)績進行獎勵，具體獎勵政策以雙方另行簽訂的激勵協(xié)議為準(zhǔn)。

（6）甲方應(yīng)按照合同約定及時向乙方提供發(fā)票及其他結(jié)算所需單據(jù)，并確保結(jié)算流程的順暢。

（7）甲方應(yīng)遵守國家關(guān)于成人玩具行業(yè)的法律法規(guī)，確保產(chǎn)品銷售合法合規(guī)，并承擔(dān)因違規(guī)行為產(chǎn)生的全部法律責(zé)任。

（8）甲方應(yīng)保護乙方的商業(yè)秘密，不得泄露乙方的客戶信息及銷售數(shù)據(jù)，除非法律法規(guī)另有規(guī)定。

（9）甲方應(yīng)建立完善的售后服務(wù)體系，并授權(quán)乙方協(xié)助處理客戶投訴，但最終解釋權(quán)歸甲方所有。

（10）甲方應(yīng)按時履行合同約定的供貨義務(wù)，如因故無法按時供貨，應(yīng)提前10天書面通知乙方并協(xié)商解決方案，否則應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：**

（1）乙方的核心權(quán)力在于獲得甲方在約定區(qū)域內(nèi)的分銷授權(quán)，并基于此開展產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)。乙方有權(quán)要求甲方提供市場預(yù)測、銷售數(shù)據(jù)分析等支持，以優(yōu)化自身經(jīng)營策略。

（2）乙方有權(quán)要求甲方按照合同約定提供足量、合格的成人玩具產(chǎn)品，如發(fā)現(xiàn)產(chǎn)品存在質(zhì)量問題，有權(quán)拒收并及時通知甲方處理。

（3）乙方有權(quán)根據(jù)自身經(jīng)營需要，在分銷區(qū)域內(nèi)制定具體的市場推廣方案，但須事先報甲方備案并獲得批準(zhǔn)，以確保推廣活動符合甲方品牌形象。

（4）乙方的首要義務(wù)是按照合同約定的分銷區(qū)域和產(chǎn)品清單開展銷售業(yè)務(wù)，不得跨區(qū)域經(jīng)營或銷售未經(jīng)授權(quán)的產(chǎn)品，否則甲方有權(quán)終止合作并追究違約責(zé)任。

（5）乙方應(yīng)建立完善的客戶服務(wù)體系，及時處理客戶咨詢、訂單及售后問題，并定期向甲方反饋市場動態(tài)和客戶需求，以幫助甲方改進產(chǎn)品和服務(wù)。

（6）乙方應(yīng)按照合同約定的時間節(jié)點向甲方支付銷售款項，并承擔(dān)因延遲付款產(chǎn)生的違約金。乙方有權(quán)要求甲方提供合理的信用期限，但最長不超過合同約定的結(jié)算周期。

（7）乙方應(yīng)妥善保管甲方產(chǎn)品及相關(guān)資料，不得轉(zhuǎn)借、倒賣或用于合同約定以外的用途，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。

（8）乙方應(yīng)遵守國家關(guān)于成人玩具行業(yè)的法律法規(guī)，不得進行虛假宣傳或違規(guī)銷售，并配合甲方完成相關(guān)合規(guī)審查。如因乙方違規(guī)操作導(dǎo)致法律風(fēng)險，由乙方自行承擔(dān)全部責(zé)任。

（9）乙方應(yīng)建立完善的庫存管理系統(tǒng)，合理控制進貨量，避免因庫存積壓導(dǎo)致經(jīng)營風(fēng)險，并定期向甲方匯報庫存情況。

（10）乙方有權(quán)獲得甲方提供的市場培訓(xùn)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)及銷售技巧指導(dǎo)，并應(yīng)積極參與相關(guān)培訓(xùn)活動以提升自身業(yè)務(wù)能力。同時，乙方應(yīng)確保其員工了解并遵守本合同約定及行業(yè)規(guī)范。

第四條價格與支付條件

1.產(chǎn)品價格：甲乙雙方同意，乙方銷售甲方成人玩具產(chǎn)品的價格由雙方根據(jù)市場情況及產(chǎn)品成本，在附件三中明確約定。該價格為基礎(chǔ)批發(fā)價，具體零售價格由乙方根據(jù)當(dāng)?shù)厥袌銮闆r自行確定，但不得低于甲方規(guī)定的最低零售指導(dǎo)價。甲方有權(quán)根據(jù)市場變化調(diào)整產(chǎn)品價格，但應(yīng)提前30日書面通知乙方，并協(xié)商確定新的價格體系。

2.折扣與優(yōu)惠：對于乙方累計銷售額達到一定閾值的，甲方應(yīng)給予相應(yīng)折扣或返點優(yōu)惠，具體標(biāo)準(zhǔn)以雙方另行簽訂的激勵政策文件為準(zhǔn)。任何形式的折扣或優(yōu)惠均應(yīng)在乙方完成銷售并結(jié)清款項后生效。

3.支付方式：乙方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將銷售款項支付至甲方指定的以下銀行賬戶：開戶行：XX銀行XX支行，賬戶名稱：XX科技有限公司，賬號：XXXXXXXX。乙方應(yīng)在每月10日前結(jié)清上一個月的銷售款項，如遇節(jié)假日可順延至節(jié)假日后第一個工作日。

4.票據(jù)結(jié)算：甲方應(yīng)在收到乙方支付的銷售款項后，按照乙方要求開具等額增值稅專用發(fā)票或普通發(fā)票，發(fā)票內(nèi)容應(yīng)與實際銷售產(chǎn)品一致。乙方應(yīng)在收到發(fā)票后及時核對，如有疑問應(yīng)在3日內(nèi)書面通知甲方更正。

5.預(yù)付款項：在合同簽訂后7日內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方支付合同總金額10%的預(yù)付款，用于甲方向乙方首批供貨的款項。預(yù)付款項支付后，甲方應(yīng)在5個工作日內(nèi)安排發(fā)貨。

第五條履行期限

1.合同有效期：本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為三年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。合同期滿前三個月，如雙方無書面異議，本合同自動續(xù)延一年，續(xù)延次數(shù)不限。

2.首批交貨：甲方應(yīng)在乙方支付預(yù)付款后10個工作日內(nèi)完成首批產(chǎn)品的交付，交付地址為乙方指定的倉庫，具體地址由乙方在簽訂合同時書面提供。

3.定期補貨：自合同生效之日起，甲方應(yīng)根據(jù)乙方的訂單需求及庫存情況，及時補充供貨。乙方應(yīng)至少提前15日向甲方提供書面訂單，甲方應(yīng)在收到訂單后20個工作日內(nèi)完成發(fā)貨。

4.市場推廣活動：乙方應(yīng)在合同生效后6個月內(nèi)，至少開展兩次區(qū)域性市場推廣活動，具體方案需提前30日報甲方審批。甲方應(yīng)根據(jù)乙方合理需求，提供不超過合同年銷售額5%的市場推廣支持費用，用于乙方開展促銷活動。

5.年度評估：每年12月31日前，雙方應(yīng)共同對年度合作情況進行評估，包括銷售額、市場覆蓋率、客戶滿意度等關(guān)鍵指標(biāo)，并基于評估結(jié)果協(xié)商調(diào)整下一年度的合作策略。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）產(chǎn)品質(zhì)量違約：如甲方提供的產(chǎn)品不符合合同約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)或存在安全隱患，導(dǎo)致乙方銷售受阻或客戶投訴，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。乙方有權(quán)要求甲方更換合格產(chǎn)品或退貨，并要求甲方賠償因此造成的直接經(jīng)濟損失，賠償金額不超過該批次產(chǎn)品銷售額的50%。如產(chǎn)品問題涉及第三方索賠，甲方應(yīng)負責(zé)先行賠付，并有權(quán)向乙方追償。

（2）延遲供貨違約：如甲方無正當(dāng)理由未能按合同約定時間交付產(chǎn)品，每延遲一日，應(yīng)向乙方支付該批次訂單金額0.5%的違約金，違約金累計不超過合同總金額的10%。延遲超過30日，乙方有權(quán)解除合同，并要求甲方支付合同總金額20%的違約金。

（3）價格調(diào)整不合理違約：如甲方單方面調(diào)整產(chǎn)品價格且漲幅超過市場平均水平30%，乙方有權(quán)要求降低價格至合理水平，并要求甲方退還已多收的差價。

（4）市場支持違約：如甲方未能按合同約定提供市場支持費用或培訓(xùn)資源，應(yīng)雙倍返還乙方已支付的相關(guān)款項，并賠償乙方因此造成的業(yè)務(wù)損失。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）銷售違規(guī)違約：如乙方在非約定區(qū)域銷售、銷售未經(jīng)授權(quán)的產(chǎn)品或低于最低零售價銷售，甲方有權(quán)立即解除合同，并要求乙方支付合同總金額30%的違約金。乙方已收取的違規(guī)銷售收入應(yīng)全額返還給甲方，并承擔(dān)因此產(chǎn)生的全部法律費用。

（2）延遲付款違約：如乙方未能按合同約定時間支付銷售款項，每延遲一日，應(yīng)向甲方支付逾期付款金額0.5%的違約金。逾期超過30日，甲方有權(quán)暫停供貨，并要求乙方支付合同總金額10%的違約金。逾期超過60日，甲方有權(quán)解除合同，并要求乙方支付合同總金額50%的違約金及所有應(yīng)收款項。

（3）庫存管理違約：如乙方因管理不善導(dǎo)致產(chǎn)品積壓或毀損，責(zé)任由乙方自行承擔(dān)。如因此造成的產(chǎn)品損失，乙方應(yīng)按實際損失金額賠償甲方。

（4）市場推廣違約：如乙方未按合同約定開展市場推廣活動或活動效果不達標(biāo)，甲方有權(quán)要求乙方補足相關(guān)費用，并賠償甲方因此損失。乙方應(yīng)提供詳細的市場推廣報告供甲方審核，如隱瞞事實或提供虛假報告，甲方有權(quán)解除合同并追究其責(zé)任。

（5）泄露商業(yè)秘密違約：如乙方泄露甲方產(chǎn)品信息、價格政策或客戶資料，給甲方造成經(jīng)濟損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，賠償金額不低于甲方實際損失，且甲方有權(quán)要求乙方支付合同總金額100%的違約金。

3.違約金上限：雙方約定的所有違約金條款均不得超過合同總金額的30%，如違約金不足以彌補守約方實際損失，守約方有權(quán)另行主張賠償。

4.合同解除權(quán)：除本合同約定的違約情形外，任何一方單方面解除合同，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц逗贤偨痤~20%的違約金，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部后果。但因不可抗力導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行的除外。

5.爭議優(yōu)先解決：凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同其他條款。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂合同時不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整、禁令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應(yīng)導(dǎo)致直接或間接影響合同履行，包括但不限于延遲履行、無法履行或履行存在障礙。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行合同義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后7日內(nèi)書面通知對方，說明事件情況、可能的影響以及預(yù)計持續(xù)的時間。通知應(yīng)包含充分的事實依據(jù)，并附相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報道、保險理賠文件等）。如不可抗力事件持續(xù)超過30日，雙方應(yīng)協(xié)商是否解除合同或變更合同條款。

3.責(zé)任免除：因不可抗力事件導(dǎo)致合同無法履行或延遲履行的，受影響一方根據(jù)不可抗力通知和證明文件，可部分或全部免除相應(yīng)的違約責(zé)任。但雙方仍需盡最大努力采取措施減少不可抗力帶來的損失，并應(yīng)承擔(dān)因自身過錯而擴大的損失。不可抗力事件消除后，受影響一方應(yīng)盡快恢復(fù)履行合同義務(wù)。

4.不可抗力證明：本合同項下的不可抗力證明文件包括但不限于：政府發(fā)布的災(zāi)害公告、法院判決書、仲裁裁決書、保險公司出具的賠付證明、權(quán)威媒體發(fā)布的新聞報道、第三方機構(gòu)出具的檢測報告等。雙方均有義務(wù)在合理范圍內(nèi)協(xié)助對方獲取和提供相關(guān)證明文件。

5.合同解除：如不可抗力事件導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)，或合同標(biāo)的物已滅失且無法替代，經(jīng)雙方協(xié)商一致或根據(jù)法律規(guī)定，可解除本合同。合同解除后，雙方應(yīng)按照實際履行情況結(jié)算，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本合同項下的所有爭議，包括但不限于合同解釋、履行、違約及不可抗力等引發(fā)的任何糾紛，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在誠實信用原則基礎(chǔ)上進行，嘗試在合同簽訂地或雙方另行約定的地點達成書面和解協(xié)議。

2.協(xié)商不成處理：如雙方在收到對方爭議通知后30日內(nèi)未能通過協(xié)商解決爭議，任何一方均有權(quán)選擇以下一種方式解決爭議，且應(yīng)書面通知對方所選擇的解決方式：

(a)提交仲裁：將爭議提交至合同簽訂地有管轄權(quán)的人民仲裁委員會，按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁過程中，雙方應(yīng)遵守仲裁規(guī)則，并承擔(dān)各自的仲裁費用。

(b)訴訟：向本合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。法院將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和本合同約定，對爭議進行審理并作出判決。訴訟過程中，雙方應(yīng)積極配合法院審理工作，并承擔(dān)各自的訴訟費用。

3.爭議解決前的履行：在爭議解決過程中，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同的其他條款，任何一方不得以爭議存在為由擅自停止履行。爭議解決結(jié)果應(yīng)作為最終依據(jù)，用于調(diào)整合同履行狀態(tài)和款項結(jié)算。

4.專屬管轄：雙方特別約定，本合同項下的任何爭議均適用本條款約定解決，任何一方不得就同一爭議事項向其他地點的仲裁機構(gòu)申請仲裁或向其他法院提起訴訟，否則該申請或起訴被認定為無效。

5.法律適用：本條款項下的爭議解決方式選擇、仲裁規(guī)則適用、管轄權(quán)確認以及爭議結(jié)果執(zhí)行等，均適用中華人民共和國法律。

第九條其他條款

1.通知方式：本合同項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、快遞服務(wù)）發(fā)送至本合同首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前10日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；以快遞服務(wù)發(fā)送的通知，寄出后3日視為送達；以傳真或信函方式發(fā)送的通知，發(fā)送當(dāng)日經(jīng)對方確認或下次工作日視為送達。

2.合同變更：對本合同任何條款的修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本合同不可分割的一部分。任何一方不得單方面變更本合同內(nèi)容，任何未按約定方式作出的變更均無效。

3.完整協(xié)議：本合同及其附件構(gòu)成雙方就本合同標(biāo)的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和承諾。除非本合同另有約定，任何一方均不得依據(jù)本合同以外的其他事項主張權(quán)利或提出抗辯。

4.可分割性：本合同任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。如需部分條款無效，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

5.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不