2025年ACCA國際注冊會計師考試真題模擬卷：商業(yè)法與公司治理真題模擬（財務(wù)管理與分析）考試時間：______分鐘總分：______分姓名：______一、選擇題（本大題共15小題，每小題2分，共30分。在每小題列出的四個選項中，只有一項是最符合題目要求的。請將正確選項字母填涂在答題卡相應位置上。）1.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人人數(shù)的最低要求是（）。A.2人B.3人C.5人D.10人2.有限責任公司的股東人數(shù)法定上限為（）。A.50人B.100人C.200人D.沒有上限3.公司董事會對股東會的職責不包括（）。A.執(zhí)行股東會的決議B.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案C.制訂公司的基本管理制度D.選舉和更換公司董事會成員4.下列哪項不屬于公司治理中的“三會一層”制度？（）A.股東會B.董事會C.監(jiān)事會D.股東大會5.根據(jù)《公司法》，公司董事的任期一般為（）。A.1年B.2年C.3年D.5年6.股份有限公司的董事會成員人數(shù)不得少于（）。A.3人B.5人C.7人D.9人7.有限責任公司的股東會會議由股東按照（）行使表決權(quán)。A.實際出資比例B.認繳的出資比例C.出席會議的股東人數(shù)D.推舉的代表8.公司董事在履行職責時，應當遵循的原則不包括（）。A.獨立判斷原則B.善意原則C.謹慎原則D.保密原則9.根據(jù)《公司法》，公司監(jiān)事會成員不得少于（）。A.2人B.3人C.5人d.7人10.下列哪項不屬于公司治理中的利益相關(guān)者？（）A.股東B.員工C.債權(quán)人D.政府部門11.公司董事在出現(xiàn)利益沖突時，應當（）。A.將利益沖突置于次要位置B.優(yōu)先考慮個人利益C.主動披露并回避利益沖突D.由董事會集體決定是否回避12.根據(jù)《公司法》，公司董事可以兼任（）。A.公司經(jīng)理B.公司監(jiān)事C.公司財務(wù)負責人D.公司法定代表人13.公司監(jiān)事會的主要職責不包括（）。A.檢查公司財務(wù)B.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督C.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案D.提議召開臨時股東會會議14.股份有限公司的股東大會會議由股東按照（）行使表決權(quán)。A.實際出資比例B.認繳的出資比例C.所持股份的比例D.推舉的代表15.公司董事在出現(xiàn)個人利益與公司利益沖突時，應當（）。A.優(yōu)先考慮個人利益B.將利益沖突置于次要位置C.主動披露并回避利益沖突D.由董事會集體決定是否回避二、簡答題（本大題共5小題，每小題6分，共30分。請將答案寫在答題卡相應位置上。）1.簡述公司治理的基本原則。2.股份有限公司與有限責任公司在組織機構(gòu)方面有哪些主要區(qū)別？3.公司董事在履行職責時，應當遵循哪些原則？4.簡述公司監(jiān)事會的職責。5.利益相關(guān)者理論在公司治理中的作用是什么？三、案例分析題（本大題共2小題，每小題10分，共20分。請將答案寫在答題卡相應位置上。）1.某股份有限公司的董事會成員共有7人，其中5人為內(nèi)部董事（在公司任職），2人為外部獨立董事。公司最近一次股東大會審議通過了增加公司注冊資本的方案，并授權(quán)董事會在此后一年內(nèi)執(zhí)行該決議。在執(zhí)行過程中，內(nèi)部董事主張迅速通過增資以抓住市場機遇，而外部獨立董事則表示擔憂，認為增資可能增加公司財務(wù)風險，建議先進行詳細的市場調(diào)研和風險評估。由于雙方意見分歧較大，董事會會議未能形成一致決議。最終，董事長根據(jù)多數(shù)董事的意見，決定按照內(nèi)部董事的主張執(zhí)行增資方案。問題：（1）該股份有限公司的董事會構(gòu)成是否符合《公司法》的規(guī)定？為什么？（2）在上述情況下，外部獨立董事應如何維護公司的利益？（3）如果外部獨立董事認為董事會的決議可能損害公司利益，他們可以采取哪些措施？2.甲公司是一家有限責任公司，由A、B、C三位股東共同出資設(shè)立。公司章程規(guī)定，股東會會議由股東按照實繳出資比例行使表決權(quán)。在公司運營過程中，A股東發(fā)現(xiàn)B股東利用其控股地位，通過股東會決議將公司的一部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至其個人名下，損害了公司和其他股東的權(quán)益。A股東試圖通過股東會提出異議，但B股東控制了股東會，使得A股東的提議被否決。A股東隨后向法院提起訴訟，要求確認該股東會決議無效。問題：（1）根據(jù)《公司法》，有限責任公司股東會會議的表決權(quán)是如何規(guī)定的？在本案中，B股東的行為是否合法？（2）A股東可以通過哪些途徑維護自己的合法權(quán)益？（3）如果A股東決定提起訴訟，他需要證明哪些事實來支持自己的訴訟請求？四、論述題（本大題共1小題，共20分。請將答案寫在答題卡相應位置上。）論公司董事的忠實義務(wù)與勤勉義務(wù)及其在實踐中遇到的沖突與協(xié)調(diào)。要求：結(jié)合公司治理的理論與實踐，分析公司董事忠實義務(wù)與勤勉義務(wù)的內(nèi)涵、外延及其相互關(guān)系；探討在公司實踐中，董事如何平衡個人利益與公司利益，以及如何協(xié)調(diào)忠實義務(wù)與勤勉義務(wù)之間的關(guān)系；結(jié)合具體案例或情境，分析董事在履行忠實義務(wù)與勤勉義務(wù)時可能遇到的沖突，并提出相應的解決思路或建議。本次試卷答案如下一、選擇題答案及解析1.答案：B解析：我國《公司法》第24條規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。所以發(fā)起人人數(shù)的最低要求是2人，選項B正確。2.答案：A解析：我國《公司法》第24條規(guī)定，有限責任公司由50個以下股東出資設(shè)立。所以股東人數(shù)法定上限為50人，選項A正確。3.答案：D解析：根據(jù)《公司法》第46條，董事會對股東會的職責包括執(zhí)行股東會的決議、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案、制訂公司的基本管理制度、制定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項等。選舉和更換公司董事會成員是股東會的職責，選項D不包括在內(nèi)，所以是正確答案。4.答案：D解析：“三會一層”制度是指股東會（或股東大會）、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層。股東大會與股東會是一回事，只是不同法域的叫法不同，所以選項D不屬于“三會一層”制度。5.答案：D解析：我國《公司法》第46條規(guī)定，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。所以董事任期一般為3年，選項D正確。6.答案：B解析：我國《公司法》第45條規(guī)定，股份有限公司董事會由董事組成，成員為5人至19人。董事會對股東會負責。所以董事會成員人數(shù)不得少于5人，選項B正確。7.答案：B解析：我國《公司法》第42條規(guī)定，有限責任公司股東會會議由股東按照實繳的出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。所以股東會會議由股東按照認繳的出資比例行使表決權(quán)，選項B正確。8.答案：A解析：公司董事在履行職責時，應當遵循善意原則、謹慎原則、保密原則等。獨立判斷原則雖然也是董事應當遵循的原則，但不是《公司法》明確規(guī)定的，所以選項A不包括在內(nèi)，是正確答案。9.答案：B解析：我國《公司法》第51條規(guī)定，有限責任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。所以監(jiān)事會成員不得少于3人，選項B正確。10.答案：B解析：公司治理的利益相關(guān)者包括股東、債權(quán)人、員工、供應商、客戶、政府和社會公眾等。員工屬于公司治理的利益相關(guān)者，選項B不屬于公司治理中的利益相關(guān)者，是正確答案。11.答案：C解析：根據(jù)《公司法》第148條，董事應當忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用職務(wù)之便為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金。董事在出現(xiàn)利益沖突時，應當主動披露并回避利益沖突。12.答案：A解析：我國《公司法》第46條規(guī)定，董事可以兼任公司經(jīng)理。所以公司董事可以兼任公司經(jīng)理，選項A正確。董事不得兼任監(jiān)事，根據(jù)第51條。13.答案：C解析：根據(jù)《公司法》第53條，監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照本法第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。制訂公司的經(jīng)營計劃和投資方案是董事會的職責，不