合同審查與修改模板法務操作指南版一、引言合同是企業(yè)經(jīng)營活動中明確權利義務、防范法律風險的核心工具。為規(guī)范法務部門合同審查與修改流程，提高審查效率，降低合同履約風險，特制定本操作指南。本指南適用于法務人員、業(yè)務部門對接人及相關合同管理崗位，涵蓋合同接收、審查、修改、反饋及歸檔全流程，旨在通過標準化操作保證合同內(nèi)容的合法性、合規(guī)性與可執(zhí)行性。二、適用范圍與典型應用場景本指南適用于企業(yè)各類經(jīng)營合同的審查與修改，包括但不限于：買賣合同、服務合同、勞動合同、租賃合同、技術開發(fā)合同、保密協(xié)議等。典型應用場景包括：日常業(yè)務合作：與供應商、客戶簽訂的常規(guī)交易合同；重大項目合作：涉及金額較大、條款復雜或合作期限較長的專項合同；合同續(xù)簽與變更：對已到期合同進行續(xù)審，或對履行中合同的條款進行修改；標準化合同模板制定：基于業(yè)務需求，制定或修訂通用合同模板。三、合同審查與修改分步操作流程（一）合同接收與初步登記操作目標：保證合同資料完整、信息準確，建立臺賬管理。具體操作：（1）資料接收：通過郵件、OA系統(tǒng)或紙質(zhì)文件接收合同文本及附件（如技術協(xié)議、報價單、對方主體資格證明等），核對合同名稱、版本號、份數(shù)是否與接收清單一致。（2）初步登記：在《合同接收登記表》（見模板1）中記錄合同基本信息，包括合同編號、名稱、接收日期、提交部門、提交人（業(yè)務對接人）、合同類型、預計審查時限等，分配審查專員。輸出成果：《合同接收登記表》（電子版+紙質(zhì)版簽字確認）。（二）初步審查：形式與基礎信息核對操作目標：排查合同形式瑕疵及基礎信息錯誤，避免后續(xù)實質(zhì)審查遺漏。具體操作：（1）合同形式審查：檢查合同文本是否完整（含封面、附件、簽字頁等），份數(shù)是否符合要求；合同主體是否為雙方全稱，與公章/合同章名稱是否一致；合同編號是否符合公司編號規(guī)則。（2）基礎信息核對：核對合同主體基本信息（名稱、統(tǒng)一社會信用代碼、法定代表人、地址）、簽約主體資格（對方是否為合法存續(xù)企業(yè)，是否具備相應資質(zhì)，如需特許經(jīng)營行業(yè)是否持有許可證）、代理人信息（如由代理人簽約，需核對授權委托書是否在有效期內(nèi)，授權范圍是否涵蓋簽約事項）。（3）附件完整性檢查：確認附件（如技術參數(shù)、驗收標準、補充協(xié)議）是否齊全，附件內(nèi)容與是否沖突。輸出成果：《合同基本信息審查表》（見模板2），標注初步審查問題及處理意見（如“需補充對方營業(yè)執(zhí)照復印件”“修改合同編號”）。（三）實質(zhì)審查：條款合規(guī)性與風險排查操作目標：全面審查合同核心條款的合法性、合規(guī)性及商業(yè)合理性，識別潛在法律風險。具體操作：（1）主體資格審查：通過“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”等公開渠道核查對方主體狀態(tài)（是否存續(xù)、是否經(jīng)營異常、是否有行政處罰記錄），特殊行業(yè)（如建筑、金融）需核查行業(yè)資質(zhì)證書有效期。（2）核心條款審查：標的條款：明確標的名稱、規(guī)格、型號、數(shù)量等，避免模糊表述（如“一批”“約數(shù)”）；質(zhì)量條款：約定質(zhì)量標準（國家標準、行業(yè)標準或雙方約定標準），明確檢驗方法、檢驗期限及質(zhì)量異議處理流程；價款/報酬條款：明確金額、計價方式、支付期限、支付賬戶（避免個人賬戶）、發(fā)票類型及開具時間；履行期限/地點/方式：明確起止時間、履行地點（涉及管轄約定）、履行方式（自提、送貨、安裝調(diào)試等）；違約責任：審查違約責任是否與義務對等，違約金是否合理（過高可能被調(diào)減，過低缺乏約束力），明確違約情形（如逾期付款、逾期交貨、質(zhì)量不達標）及計算方式；爭議解決：優(yōu)先約定由公司所在地法院管轄或仲裁機構仲裁（明確仲裁機構全稱），避免約定“由雙方協(xié)商解決”（無強制執(zhí)行力）；保密條款：明保證密范圍、保密期限、違約責任，涉密信息需單獨列示；知識產(chǎn)權條款：明確合同履行過程中產(chǎn)生的新知識產(chǎn)權歸屬，避免侵權風險；不可抗力條款：定義不可抗力情形（如自然災害、戰(zhàn)爭），明確通知義務、證明文件及法律后果（部分或全部免責）。（3）合規(guī)性審查：檢查合同內(nèi)容是否符合《民法典》《公司法》《反不正當競爭法》等法律法規(guī)及行業(yè)監(jiān)管要求，是否存在格式條款無效情形（如排除對方主要權利、加重對方責任）。輸出成果：《條款合規(guī)性檢查表》（見模板3），逐條列明審查問題、風險等級（高/中/低）及修改建議。（四）修改意見反饋與溝通確認操作目標：與業(yè)務部門及對方就審查意見達成一致，保證修改內(nèi)容符合業(yè)務需求及法律要求。具體操作：（1）整理審查意見：將初步審查與實質(zhì)審查問題匯總，按“重大風險條款”“重要修改建議”“一般優(yōu)化建議”分類，形成《合同審查意見書》（需經(jīng)法務負責人法務經(jīng)理審核簽字）。（2）內(nèi)部溝通：與業(yè)務部門（對接人業(yè)務主管）溝通審查意見，解釋法律風險點，確認業(yè)務需求是否可調(diào)整（如“違約金比例過高”是否需結合市場慣例修改）。（3）外部溝通：若需修改對方提供的合同，通過郵件或函件向對方發(fā)送《合同審查意見書》，明確修改內(nèi)容及理由；若由我方提供合同模板，同步向對方說明條款設計邏輯。（4）意見確認：獲取業(yè)務部門及對方對修改意見的書面確認（郵件回復、確認函等），保留溝通記錄。輸出成果：《合同審查意見書》（含雙方確認記錄）、《合同審查意見跟蹤表》（見模板4）。（五）定稿與歸檔管理操作目標：保證合同最終版本準確無誤，實現(xiàn)文檔可追溯管理。具體操作：（1）版本核對：根據(jù)確認的修改意見，核對合同最終版本是否已全部修改，刪除冗余內(nèi)容，保證頁碼連續(xù)、無空白頁。（2）簽字蓋章：確認合同簽字頁信息（法定代表人/授權代表人簽字、蓋章）完整清晰，我方及對方簽字蓋章頁齊全（如為多頁合同，需加蓋騎縫章）。（3）歸檔登記：將最終合同文本（紙質(zhì)版+掃描件）、《合同審查意見書》、溝通記錄、附件等資料整理歸檔，在《合同臺賬》中更新合同狀態(tài)（“已簽訂”“已歸檔”），編號存檔。輸出成果：歸檔合同全套資料、《合同臺賬》更新記錄。四、模板表格模板1：合同接收登記表合同編號合同名稱合同類型接收日期提交部門提交人（業(yè)務對接人）版本號附件清單接收人預計審查時限備注模板2：合同基本信息審查表審查項目審查標準審查結果（√/×）處理意見簽約主體全稱與公章/合同章名稱一致，無錯別字需修改為“××有限公司”統(tǒng)一社會信用代碼與營業(yè)執(zhí)照一致，18位編碼已核對無誤代理人權限授權委托書載明“代為簽訂本合同”且在有效期內(nèi)需補充授權委托書原件合同形式要件完整，含簽字頁，份數(shù)符合要求缺少對方簽字頁，需補齊附件完整性附件（技術協(xié)議、報價單）與提及一致，無缺失已附技術協(xié)議V1.2版模板3：條款合規(guī)性檢查表條款類型條款位置（章節(jié)條目）審查問題風險等級修改建議價款支付條款第3.2條約定“驗收合格后付款”，未明確驗收期限及逾期付款違約責任中修改為“驗收合格后15個工作日內(nèi)付款，逾期按日萬分之五支付違約金”爭議解決條款第12條約定“由雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成提交×地法院管轄”，未明確×地具體地址高修改為“協(xié)商不成，提交甲方所在地（××省××市××區(qū)）人民法院訴訟解決”保密條款第8條未約定保密期限，僅約定“合同有效期內(nèi)”中增加補充條款：“保密期限為合同終止后3年”模板4：合同審查意見跟蹤表意見編號條款位置問題描述修改建議修改等級責任部門/人（業(yè)務主管/對方法務）完成時限確認狀態(tài)（待處理/已修改/已確認）備注2024-001第5.1條履行地點未明確增加“履行地點為甲方所在地”重要業(yè)務主管2024–已確認2024-002第10.3條違約金比例過高（30%）調(diào)整為20%高對方法務**2024–已修改已郵件確認五、關鍵風險提示與操作規(guī)范（一）法律風險防控主體資格風險：嚴格審查對方營業(yè)執(zhí)照、行業(yè)資質(zhì)證書，避免與無經(jīng)營資格或處于異常狀態(tài)的企業(yè)簽約；分支機構簽約需提供總公司授權書。條款沖突風險：若合同與附件內(nèi)容不一致，以“特別約定”或“簽字蓋章頁”為準，避免模糊表述；補充協(xié)議與主合同沖突時，以補充協(xié)議為準。權利義務不對等風險：警惕“霸王條款”，如“單方解除權”“最終解釋權歸我方”，需對等約定雙方權利義務，保證公平性。（二）溝通與協(xié)作規(guī)范內(nèi)部溝通：法務人員需向業(yè)務部門清晰解釋法律風險，避免使用專業(yè)術語堆砌；業(yè)務部門應如實說明交易背景、特殊需求，保證審查意見貼合業(yè)務實際。外部溝通：與對方溝通時保持專業(yè)禮貌，重點說明“修改理由”（如“違約金過高可能不被法院支持”）而非“強制要求”，爭取對方理解配合。（三）文檔管理規(guī)范版本控制：合同修改后需明確標注版本號（如V1.0→V1.1），避免版本混淆；最終版本需經(jīng)雙方確認，防止“陰陽合同”風險。歸檔要求：合同資料保存期限不少于合同終止后5年，電子版需加密存儲（如公司服務器），紙質(zhì)版需裝訂成冊、標注編號，便于查閱。（四）其他注意事項用詞準確性：合同中“應當”“必須”與“可以”“建議”的法律效力不同，需根據(jù)條款性質(zhì)準確使用；避免使用“大概”“盡量”等模糊詞匯。引用最新