在商業(yè)合作、技術(shù)研發(fā)、人才雇傭等場景中，企業(yè)的核心信息（如技術(shù)方案、客戶數(shù)據(jù)、商業(yè)策略等）面臨泄露風(fēng)險。保密協(xié)議（Non-DisclosureAgreement，簡稱NDA）作為防范信息外泄的法律工具，能明確保密義務(wù)與責(zé)任邊界，為企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密筑牢“防火墻”。本文提供通用NDA模板，并結(jié)合實務(wù)經(jīng)驗拆解填寫要點，助力企業(yè)高效合規(guī)地完成協(xié)議簽署。一、NDA核心要素解析（協(xié)議有效性的“骨架”）一份具備法律效力的NDA，需圍繞保密信息范圍、義務(wù)主體、權(quán)利義務(wù)邊界、違約后果等核心要素設(shè)計，以下逐一說明：1.保密信息的定義（明確“保什么”）保密信息是協(xié)議的核心保護對象，需避免模糊表述。實務(wù)中可采用“列舉+概括”的方式：列舉式：明確列出受保護的信息類型，如“甲方的技術(shù)圖紙、未公開的產(chǎn)品配方、客戶名單及聯(lián)系方式、正在研發(fā)的項目方案、財務(wù)預(yù)算數(shù)據(jù)”；概括式：補充兜底條款，如“任何因合作知悉的、能為甲方帶來商業(yè)價值且不為公眾所知悉的技術(shù)、經(jīng)營、管理信息”。*提示*：需區(qū)分“保密信息”與“公開信息”（如已通過合法渠道公開的行業(yè)報告、公共數(shù)據(jù)），后者通常不受約束。2.保密義務(wù)的范圍（明確“誰來保、怎么?！保┝x務(wù)主體：需明確“接收方”（如合作方、員工、顧問）的范圍，若涉及第三方（如接收方的子公司、外包團隊），需單獨約定“接收方應(yīng)要求其關(guān)聯(lián)方/合作方簽署同等效力的保密協(xié)議”。行為約束：需細(xì)化保密行為，如“不得向任何第三方披露、復(fù)制、修改保密信息；不得將保密信息用于非約定目的（如合作項目外的商業(yè)開發(fā)）；需采取合理措施（如加密存儲、限制訪問權(quán)限）保護信息安全”。3.保密期限（明確“保多久”）期限約定需結(jié)合信息屬性：技術(shù)秘密、核心客戶數(shù)據(jù)等長期價值信息，可約定“自信息披露之日起至該信息進入公知領(lǐng)域為止”（或明確具體年限，如“10年”）；項目階段性信息（如短期合作的方案），可約定“自協(xié)議簽署之日起3年”或“項目終止后2年”。*提示*：若涉及員工，需注意與《勞動合同法》中“競業(yè)限制期限（不得超過2年）”的區(qū)分（NDA期限可長于競業(yè)限制，但需合理）。4.例外情形（明確“什么情況可以不保密”）為避免義務(wù)過于絕對，需約定合法披露的情形：法律強制要求：“因司法機關(guān)、行政機關(guān)依法調(diào)取證據(jù)，接收方需披露的，應(yīng)提前書面通知披露方，并配合限制披露范圍”；信息已公開：“保密信息因非接收方過錯進入公知領(lǐng)域的，接收方的保密義務(wù)自動終止”；披露方同意：“經(jīng)披露方書面同意的披露行為”。5.違約責(zé)任（明確“違約怎么罰”）違約責(zé)任需兼具威懾力與可執(zhí)行性：違約金：可約定“違約金為保密信息對應(yīng)的商業(yè)價值（或按泄露信息導(dǎo)致的直接/間接損失計算）”，避免直接約定過高的固定金額（易被法院認(rèn)定為“霸王條款”）；賠償范圍：需明確“賠償包括但不限于直接經(jīng)濟損失、維權(quán)律師費、商譽損失”；禁令救濟：可約定“違約方需立即停止侵權(quán)行為，披露方有權(quán)申請法院禁令禁止信息進一步擴散”。二、企業(yè)保密協(xié)議（NDA）通用模板（注：模板為通用參考，實際使用需結(jié)合行業(yè)特性、合作場景，經(jīng)法務(wù)/律師審核后調(diào)整。）---企業(yè)保密協(xié)議協(xié)議編號：_________簽署日期：_________甲方（披露方）：名稱：________________________地址：________________________聯(lián)系人：______________________聯(lián)系方式：____________________乙方（接收方）：名稱：________________________地址：________________________聯(lián)系人：______________________聯(lián)系方式：____________________第一條保密信息的定義本協(xié)議所稱“保密信息”，是指甲方在合作過程中向乙方披露的、或乙方因合作而知悉的，屬于甲方所有或控制的，具有商業(yè)價值且不為公眾所知悉的信息，包括但不限于：1.技術(shù)類信息：未公開的產(chǎn)品設(shè)計圖紙、技術(shù)方案、源代碼、算法、實驗數(shù)據(jù)、生產(chǎn)工藝；2.經(jīng)營類信息：客戶名單及需求偏好、供應(yīng)商信息、市場營銷策略、未公開的財務(wù)數(shù)據(jù)、商業(yè)合作意向；3.管理類信息：組織架構(gòu)調(diào)整方案、員工薪酬體系、內(nèi)部管理流程。前款所述保密信息，無論以書面、口頭、電子數(shù)據(jù)或其他形式存在，均受本協(xié)議約束。但已通過合法公開渠道可獲取的信息，不屬于保密信息。第二條保密義務(wù)與使用限制1.保密義務(wù)：乙方應(yīng)采取與保護自身商業(yè)秘密同等的謹(jǐn)慎措施（如加密存儲、限制知悉人員范圍、簽署內(nèi)部保密承諾），防止保密信息被非授權(quán)披露、使用或復(fù)制。2.使用限制：乙方僅能將保密信息用于雙方約定的合作目的（如“______項目的研發(fā)/推廣/運營”），不得用于任何其他商業(yè)或個人目的。3.第三方約束：若乙方需將保密信息披露給其關(guān)聯(lián)公司、外包服務(wù)商或顧問，應(yīng)確保該第三方簽署與本協(xié)議效力一致的保密協(xié)議，并對第三方的行為承擔(dān)連帶責(zé)任。第三條保密期限本協(xié)議項下的保密期限為：自乙方首次接觸保密信息之日起，至該保密信息因合法原因進入公知領(lǐng)域之日止，但最長不超過______年（或“至______年______月______日”）。第四條例外情形有下列情形之一的，乙方披露保密信息不視為違約：1.因司法機關(guān)、行政機關(guān)依法履行職權(quán)，要求乙方提供保密信息的，乙方應(yīng)在披露前書面通知甲方，并盡力限制披露范圍；2.保密信息已通過非乙方過錯的方式（如甲方自行公開、行業(yè)公開報告）進入公知領(lǐng)域；3.經(jīng)甲方書面同意的披露行為。第五條違約責(zé)任1.若乙方違反本協(xié)議約定，應(yīng)向甲方支付違約金，違約金金額為______（或“按保密信息對應(yīng)的商業(yè)價值/甲方實際損失計算”）。2.違約金不足以彌補甲方損失的，乙方還應(yīng)賠償甲方的直接損失、間接損失（如商譽損失、維權(quán)費用）。3.甲方有權(quán)就乙方的違約行為向法院申請禁令，要求乙方立即停止侵權(quán)行為，并銷毀所有包含保密信息的載體。第六條爭議解決本協(xié)議履行過程中發(fā)生爭議，雙方應(yīng)協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向______（甲方/乙方）所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第七條其他條款1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。2.本協(xié)議的修改、補充需以書面形式作出，并經(jīng)雙方簽字（或蓋章）確認(rèn)后生效。甲方（蓋章）：______________法定代表人/授權(quán)代表（簽字）：__________日期：__________乙方（蓋章）：______________法定代表人/授權(quán)代表（簽字）：__________日期：__________---三、填寫指南：讓協(xié)議“貼合”實際場景1.主體信息填寫（確?！叭藢θ恕保┘追?乙方名稱：需與營業(yè)執(zhí)照/注冊文件完全一致（如“XX科技有限公司”而非“XX科技”）；地址：填寫法定注冊地址或?qū)嶋H經(jīng)營地址（便于司法文書送達(dá)）；聯(lián)系人與聯(lián)系方式：填寫能有效聯(lián)系的負(fù)責(zé)人（如法務(wù)/項目負(fù)責(zé)人）及電話、郵箱。2.保密信息條款：從“模糊”到“精準(zhǔn)”列舉部分：結(jié)合企業(yè)核心資產(chǎn)填寫，如科技公司側(cè)重“技術(shù)圖紙、源代碼、專利申請文件”；貿(mào)易公司側(cè)重“客戶訂單、供應(yīng)商底價、渠道政策”；概括部分：避免“一切信息”的籠統(tǒng)表述，可參考模板中的“具有商業(yè)價值且不為公眾所知悉”，確保范圍合理且覆蓋潛在信息。3.保密期限：平衡“保護”與“合理”長期價值信息（如技術(shù)秘密）：可約定“至信息公知時止”，但需注意——若涉及員工，結(jié)合《勞動合同法》，競業(yè)限制期限不超過2年，但NDA期限可獨立約定（如“5年”）；短期項目信息：可約定“項目終止后2年”或“協(xié)議簽署后3年”，避免過長導(dǎo)致合作方抵觸。4.違約責(zé)任：威懾與合規(guī)并存違約金：若難以量化損失，可約定“違約金為保密信息研發(fā)成本的______%”（如30%-50%），或“按乙方因違約獲得的收益計算”；賠償范圍：明確“維權(quán)律師費、公證費、差旅費”等合理支出，避免后續(xù)爭議。5.爭議解決：選擇“對自己有利”的管轄若企業(yè)為甲方，可約定“甲方所在地法院管轄”（便于己方訴訟）；若雙方地位平等，可約定“原告所在地法院”或“合同簽訂地法院”，避免約定“仲裁”（仲裁需明確機構(gòu)，且一裁終局，對證據(jù)要求更高）。四、實務(wù)常見問題解答1.NDA與競業(yè)限制協(xié)議有何區(qū)別？NDA：核心約束“信息披露/使用行為”，適用于所有接觸保密信息的主體（員工、合作方、投資人等），期限可長于2年；競業(yè)限制協(xié)議：核心約束“離職后就業(yè)/創(chuàng)業(yè)行為”，僅適用于企業(yè)高管、技術(shù)人員等，期限不得超過2年，且企業(yè)需支付經(jīng)濟補償。*提示*：可單獨簽署NDA，或在競業(yè)協(xié)議中嵌入保密條款。2.員工入職時簽署的NDA，需要注意什么？明確“職務(wù)成果”歸屬：如“員工在職期間因工作產(chǎn)生的技術(shù)方案、客戶信息，知識產(chǎn)權(quán)歸公司所有，員工負(fù)有保密義務(wù)”；區(qū)分“工作信息”與“個人信息”：避免將員工個人學(xué)習(xí)資料、非工作相關(guān)的創(chuàng)意納入保密范圍（易引發(fā)勞動糾紛）。3.與第三方合作（如供應(yīng)商、代理商）的NDA，如何防范風(fēng)險？要求對方提供“保密管理體系說明”（如是否有加密系統(tǒng)、權(quán)限管理流程）；約定“反向保密義務(wù)”：若乙方（合作方）向甲方披露其保密信息，甲方同樣需承擔(dān)保密責(zé)任（平衡雙方權(quán)利）。五、協(xié)議簽署后的注意事項1.法律審查：“模板”≠“萬能藥”行業(yè)特殊要求：如醫(yī)藥企業(yè)的臨床試驗數(shù)據(jù)，需符合《藥品管理法》關(guān)于數(shù)據(jù)保護的規(guī)定；地域法律差異：涉外合作需考慮目標(biāo)國的隱私保護法（如歐盟GDPR），避免協(xié)議沖突。2.存檔管理：“簽完即忘”=“未簽”建立“NDA臺賬”：記錄協(xié)議編號、簽署方、保密信息范圍、期限、聯(lián)系人，便于到期提醒或爭議追溯；載體管理：電子協(xié)議需加密存儲，紙質(zhì)協(xié)議需歸檔至保密柜，限制查閱權(quán)限。3.動態(tài)更新：“一勞永逸”不可取當(dāng)企業(yè)業(yè)務(wù)調(diào)整（如新產(chǎn)品研發(fā)、客