銷售合同審核及風險評估工具集一、適用范圍與典型應用場景本工具集適用于企業(yè)法務部門、銷售團隊、采購部門及相關業(yè)務人員，對各類銷售合同進行標準化審核與風險評估，保證合同條款合規(guī)、權責清晰，有效防范潛在法律及商業(yè)風險。典型應用場景包括：常規(guī)銷售合同初審：針對標準化產品或服務的銷售合同，快速核查核心條款合規(guī)性；定制化銷售合同專項審核：針對非標產品、長期合作或特殊條款（如分期付款、知識產權歸屬）的深度風險評估；跨境銷售合同合規(guī)審查：涉及進出口業(yè)務時，結合國際貿易規(guī)則、外匯政策及目標國法律進行風險排查；重大合同復審：對金額較大、合作周期長或戰(zhàn)略意義重大的銷售合同，多維度復核風險點。二、標準化操作流程與步驟詳解（一）合同接收與初步分類合同登記：通過OA系統(tǒng)、郵件或紙質文件接收合同后，統(tǒng)一登記《合同基礎信息表》（見模板1），記錄合同編號、簽約雙方、簽訂日期、合同類型、標的物金額等基礎信息，保證可追溯。分類分級：根據合同金額（如單筆≥50萬為重大合同）、客戶類型（如新客戶/老客戶）、業(yè)務復雜度（如標準化/定制化）進行分類，明確審核優(yōu)先級（重大合同優(yōu)先審核，定制化合同專項審核）。（二）條款逐項審核與合規(guī)核查以《核心條款審核表》（見模板2）為工具，按以下維度逐項核查合同條款：1.主體信息審核簽約主體資格：核查對方營業(yè)執(zhí)照（需加蓋公章）、經營許可證（如行業(yè)需資質）、法定代表人身份證明，確認主體合法存在且經營范圍涵蓋合同標的；授權代表權限：若由非法定代表人簽約，需核查《授權委托書》（載明授權范圍、期限及簽字真實性），避免無權代理風險。2.標的物條款審核標的物描述：明確產品名稱、規(guī)格型號、數量、質量標準（如國標/行標/約定標準），避免模糊表述（如“優(yōu)質產品”）；定制化產品：需附技術協(xié)議、圖紙作為附件，明確驗收標準及異議處理流程。3.價格與支付條款審核價格構成：核查單價、總價是否含稅（明確稅率）、是否包含運費、安裝費等附加費用，避免后期爭議；支付方式：明確支付節(jié)點（如預付款比例到貨款質保金比例）、支付賬戶（需為公司對公賬戶）、逾期付款違約責任（如日萬分之五違約金）。4.交付與驗收條款審核交付義務：明確交付時間（具體日期或節(jié)點）、地點（如買方倉庫/指定地點）、運輸方式及風險轉移節(jié)點（如“交付后風險轉移至買方”）；驗收流程：約定驗收期限（如到貨后7個工作日內）、驗收標準（如“按附件三技術參數”）、復驗機制（如“質保期內發(fā)覺質量問題，賣方需免費更換”）。5.違約責任條款審核違約情形：列明常見違約情形（如逾期交付、質量不符、拖欠貨款）；責任對等：違約責任需雙方對等，避免單方加重己方責任（如“買方逾期付款需支付違約金，賣方逾期交付則無需承擔”）；違約金上限：明確違約金計算方式及上限（如“不超過合同總額的20%”）。6.保密與知識產權條款審核保密范圍：明保證密信息范圍（如技術資料、客戶信息）、保密期限（如“合同終止后3年”）；知識產權歸屬：定制化產品的知識產權需在合同中明確約定（如“歸買方所有”或“雙方共有”），避免后續(xù)侵權糾紛。7.爭議解決條款審核爭議解決方式：優(yōu)先約定“賣方所在地有管轄權的人民法院訴訟”，或選擇仲裁（需明確仲裁機構，如“中國國際經濟貿易仲裁委員會”）；法律適用：明確適用中國法律（跨境合同可約定“聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約”）。（三）風險評估與等級判定完成條款審核后，使用《風險評估表》（見模板3）綜合評估風險等級，評估維度包括：法律風險：條款是否違反《民法典》《產品質量法》等法律法規(guī)（如“格式條款排除買方主要權利”）；商業(yè)風險：客戶信用狀況（如歷史付款記錄）、市場波動（如原材料價格上漲導致成本風險）、履約能力（如對方產能是否匹配訂單量）；財務風險：付款周期是否過長、預付款比例是否過高、質保金比例是否充足（建議≥5%）。風險等級判定標準：低風險：條款合規(guī)、客戶信用良好、財務風險可控，可按正常流程審批；中風險：存在部分條款瑕疵（如驗收標準模糊）或客戶信用一般，需修改條款并補充擔保措施（如增加保證金）；高風險：存在重大法律漏洞（如主體無資質）、客戶信用較差（如涉訴較多）或財務風險過高（如預付款比例≥30%），需暫緩簽約并啟動專項風控。（四）問題反饋與條款修改反饋溝通：對審核中發(fā)覺的問題，通過《審核意見反饋表》（見模板4）向業(yè)務部門或客戶反饋，注明“問題描述”“修改建議”及“修改期限”；條款確認：業(yè)務部門與客戶協(xié)商修改后，重新提交審核，保證修改內容符合風控要求；重大條款修改（如付款方式、違約責任）需經法務負責人書面確認。（五）審核結論出具與歸檔審核結論：根據風險評估結果，出具“審核通過”“有條件通過”（需落實修改措施）或“審核不通過”的結論，由審核人簽字并加蓋法務專用章；合同歸檔：審核通過的合同，連同《核心條款審核表》《風險評估表》等資料一并歸檔，保存期限不少于合同終止后5年。三、核心工具模板（含表格）模板1：合同基礎信息表合同編號簽訂日期合同類型□常規(guī)銷售□定制化銷售□跨境銷售甲方（賣方）名稱：統(tǒng)一社會信用代碼：地址/聯(lián)系人：電話：乙方（買方）名稱：統(tǒng)一社會信用代碼：地址/聯(lián)系人：電話：標的物信息名稱/規(guī)格：數量：單價（元）：金額（元）：含稅稅率：不含稅金額（元）：交付期限驗收方式：付款方式：審核部門審核人：*經理復核人：*總監(jiān)歸檔日期：模板2：核心條款審核表審核維度審核要點審核結果問題描述/修改建議主體信息1.乙方營業(yè)執(zhí)照是否在有效期內□通過□不通過2.授權委托書是否合法有效□通過□不通過如授權范圍未包含“簽約”權限標的物條款1.產品規(guī)格、數量是否明確□通過□不通過“質量標準”需補充具體國標號2.定制化產品是否附技術協(xié)議□通過□不通過價格與支付1.價格是否含稅，稅率是否明確□通過□不通過“運費承擔方”未約定2.逾期付款違約金是否合理□通過□不通過建議調整為日萬分之五交付與驗收1.交付時間、地點是否具體□通過□不通過“到貨后7個工作日內驗收”需明確起算日2.異議處理流程是否清晰□通過□不通過違約責任1.違約情形是否全面□通過□不通過增加“標的物毀損滅失”的違約情形2.違約金是否對等，有無上限□通過□不通過建議增加“不超過合同總額20%”上限保密與知識產權1.保密范圍、期限是否明確□通過□不通過保密期限建議延長至5年2.知識產權歸屬是否清晰□通過□不通過爭議解決1.爭議解決方式、管轄地是否明確□通過□不通過避免“由雙方協(xié)商解決”的模糊約定2.適用法律是否明確□通過□不通過模板3：風險評估表風險類型風險點描述風險等級應對建議法律風險乙方為分支機構，未提供總公司授權書高要求補充總公司授權書，否則不簽約質保期低于法定最低期限（2年）中協(xié)商延長質保期至2年商業(yè)風險乙方為首次合作，無歷史交易記錄中要求提供銀行保函或預付款比例降至20%原材料價格波動超10%，未約定調價機制低補充“原材料價格波動超15%時可調價”條款財務風險預付款比例30%，高于風控標準（20%）高降低預付款至20%，剩余款項按節(jié)點支付質保金比例3%，低于風控標準（5%）中提高質保金至5%綜合判定□低風險□中風險□高風險模板4：審核意見反饋表合同編號反饋部門反饋時間反饋人：*專員問題描述（示例：合同第5條約定“驗收后10日內付清尾款”，未明確驗收標準，易導致爭議）修改建議（示例：補充“驗收標準詳見附件三《技術參數表》，雙方需共同簽署《驗收合格單》”并作為合同附件）業(yè)務部門反饋□已修改□需協(xié)商□無法修改修改說明：確認人：*銷售經理法務復核□復核通過□需進一步修改復核意見：復核人：*法務專員四、關鍵風險點與操作注意事項（一）主體資格審查：嚴防“皮包公司”簽約核實對方營業(yè)執(zhí)照時，需通過“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”查詢是否經營異常、涉訴或失信；涉及特殊行業(yè)（如食品、醫(yī)療器械），需核查對方《食品生產許可證》《醫(yī)療器械經營許可證》等資質，避免無資質經營風險。（二）條款表述：避免模糊與歧義禁止使用“合理期限”“盡量滿足”等模糊表述，需替換為具體時間、數量或標準（如“乙方應在甲方付款后30日內交付”）；格式條款（如乙方提供的合同模板）需注意《民法典》第497條，避免“免除己方責任、加重對方責任”的條款被認定無效。（三）跨境合同：關注特殊法律風險明確貿易術語（如FOB、CIF），劃分雙方責任、費用及風險轉移節(jié)點；約定外匯支付方式（如信用證、T/T），規(guī)避匯率波動風險；需符合目標國進口政策（如認證、標簽要求），避免貨物被扣留。（四）溝通與留痕：保證審核可追溯審核過程中與業(yè)務部門或客戶的溝通需通過郵件、OA系統(tǒng)等書面形式記錄，重要條款修改需保留書面確認函；審核不通過的合同，需明確說明法律依據（如“根據《民法典》第584條，違約金過高的，法院可予以調整”），避免爭議。（五