國家開放大學(xué)《公司概論》期末考試答案與形考作業(yè)答案復(fù)習(xí)題庫及答案公司作為現(xiàn)代市場經(jīng)濟的核心組織形式，其運行機制、治理結(jié)構(gòu)及法律規(guī)范是《公司概論》課程的核心內(nèi)容。以下結(jié)合國家開放大學(xué)《公司概論》考試大綱及常見考點，整理典型習(xí)題及詳細解答，涵蓋選擇題、簡答題、案例分析題等題型，幫助學(xué)習(xí)者系統(tǒng)掌握核心知識。---一、選擇題（每題2分，共30分）1.下列關(guān)于公司獨立法人地位的表述，正確的是（）。A.公司財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)完全混同B.公司以全部法人財產(chǎn)對債務(wù)承擔有限責任C.股東以出資額為限對公司債務(wù)承擔責任D.公司無法獨立參與民事訴訟答案：C解析：公司作為獨立法人，具有獨立財產(chǎn)權(quán)，以全部財產(chǎn)對債務(wù)承擔無限責任（B錯誤）；股東僅以出資額或認購股份為限承擔有限責任（C正確）；公司財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)需嚴格區(qū)分（A錯誤）；公司可獨立作為訴訟主體（D錯誤）。2.有限責任公司與股份有限公司最根本的區(qū)別是（）。A.股東人數(shù)限制不同B.股權(quán)表現(xiàn)形式不同C.所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離程度不同D.注冊資本最低限額不同答案：B解析：有限責任公司的股權(quán)以出資證明書為憑證，不可自由轉(zhuǎn)讓；股份有限公司的股權(quán)以股票為憑證，可公開流通（B正確）。其他選項均為表面差異，根本區(qū)別在于股權(quán)流動性及表現(xiàn)形式。3.根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列人員中可以擔任公司監(jiān)事的是（）。A.公司總經(jīng)理B.公司財務(wù)總監(jiān)C.公司股東D.公司董事答案：C解析：《公司法》規(guī)定，董事、高級管理人員（經(jīng)理、財務(wù)負責人等）不得兼任監(jiān)事（A、B、D錯誤）；股東可擔任監(jiān)事（C正確）。4.下列不屬于股東共益權(quán)的是（）。A.提案權(quán)B.分紅權(quán)C.知情權(quán)D.表決權(quán)答案：B解析：共益權(quán)是股東參與公司管理的權(quán)利（提案、知情、表決）；自益權(quán)是直接獲取經(jīng)濟利益的權(quán)利（分紅、剩余財產(chǎn)分配）（B屬于自益權(quán)）。5.公司設(shè)立登記的核心目的是（）。A.獲得政府補貼B.取得法人資格C.擴大市場影響力D.規(guī)范股東行為答案：B解析：設(shè)立登記是公司取得法人資格的法定程序（B正確），其他選項為間接影響。6.獨立董事的主要職責是（）。A.代表大股東監(jiān)督管理層B.維護中小股東和公司整體利益C.參與公司日常經(jīng)營決策D.負責公司財務(wù)審計答案：B解析：獨立董事需獨立于公司股東及管理層，主要職責是制衡內(nèi)部人控制，維護中小股東及公司整體利益（B正確）；參與日常經(jīng)營是執(zhí)行董事職責（C錯誤）。7.公司合并后，原公司的債權(quán)債務(wù)（）。A.由合并后存續(xù)或新設(shè)的公司承繼B.因合并而自然消滅C.由原股東按比例承擔D.需重新簽訂債權(quán)債務(wù)協(xié)議答案：A解析：《公司法》規(guī)定，公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)由合并后存續(xù)的公司或新設(shè)的公司承繼（A正確）。8.下列關(guān)于公司章程的表述，錯誤的是（）。A.公司章程是公司內(nèi)部“憲法”B.有限責任公司章程需全體股東一致同意C.股份有限公司章程需經(jīng)創(chuàng)立大會通過D.公司章程可任意約定股東權(quán)利義務(wù)答案：D解析：公司章程需在不違反法律強制性規(guī)定的前提下約定股東權(quán)利義務(wù)（D錯誤）；其他選項均符合《公司法》規(guī)定。9.股東派生訴訟的原告是（）。A.公司B.股東C.監(jiān)事會D.董事會答案：B解析：派生訴訟是股東為公司利益，以自己名義起訴侵害公司權(quán)益的董事、高管或第三人（B正確）。10.公司僵局發(fā)生的根本原因是（）。A.股東人數(shù)過多B.股權(quán)結(jié)構(gòu)失衡C.管理層決策失誤D.市場環(huán)境變化答案：B解析：公司僵局通常因股東（大）會、董事會無法形成有效決議，根本原因是股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理（如50%:50%持股）導(dǎo)致決策機制失效（B正確）。---二、簡答題（每題8分，共40分）1.簡述公司與合伙企業(yè)的主要區(qū)別。答案：（1）法律地位不同：公司是獨立法人，具有民事權(quán)利能力和行為能力；合伙企業(yè)不具有法人資格，其財產(chǎn)歸合伙人共有。（2）責任形式不同：公司股東承擔有限責任；普通合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任，有限合伙人以出資額為限承擔責任。（3）治理結(jié)構(gòu)不同：公司實行“所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離”，設(shè)董事會、監(jiān)事會等機構(gòu)；合伙企業(yè)由合伙人共同管理或委托部分合伙人管理。（4）財產(chǎn)權(quán)歸屬不同：公司財產(chǎn)獨立于股東，股東僅享有股權(quán)；合伙企業(yè)財產(chǎn)為合伙人共有，合伙人退伙時可要求分割。2.如何理解“股東有限責任”的法律意義？答案：（1）降低投資風險：股東僅以出資額為限承擔責任，避免因公司債務(wù)導(dǎo)致個人破產(chǎn)，激發(fā)投資積極性。（2）促進資本集中：有限責任降低了投資者的顧慮，便于公司通過發(fā)行股份或吸收出資聚集大規(guī)模資本。（3）推動專業(yè)化管理：股東無需直接參與經(jīng)營，可委托專業(yè)管理層，提高公司運營效率。（4）維護交易安全：公司以全部財產(chǎn)對外承擔責任，債權(quán)人可通過核查公司資產(chǎn)狀況評估交易風險。3.簡述董事會的職權(quán)與責任。答案：職權(quán)：（1）業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)：負責執(zhí)行股東（大）會決議，制定公司經(jīng)營計劃和投資方案。（2）決策制定權(quán)：制定公司年度財務(wù)預(yù)算、利潤分配、增減資本等方案。（3）內(nèi)部管理權(quán)：決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置，聘任或解聘經(jīng)理、財務(wù)負責人并決定其報酬。責任：（1）忠實義務(wù)：不得利用職務(wù)謀取私利，禁止同業(yè)競爭、自我交易（需經(jīng)股東（大）會同意）。（2）勤勉義務(wù)：以合理注意履行職責，避免因疏忽或重大過失損害公司利益。（3）賠償責任：因違反義務(wù)給公司造成損失的，需承擔賠償責任。4.簡述公司治理的“三權(quán)制衡”機制。答案：公司治理通過股東（大）會、董事會、監(jiān)事會“三權(quán)分立”實現(xiàn)制衡：（1）股東（大）會：最高權(quán)力機構(gòu)，行使重大事項決策權(quán)（如選舉董事、審批利潤分配），體現(xiàn)所有權(quán)。（2）董事會：執(zhí)行機構(gòu)，負責公司日常經(jīng)營決策，體現(xiàn)經(jīng)營權(quán)。（3）監(jiān)事會：監(jiān)督機構(gòu)，負責監(jiān)督董事、高管的職務(wù)行為，檢查公司財務(wù)，體現(xiàn)監(jiān)督權(quán)。三者關(guān)系：股東（大）會選舉董事會和監(jiān)事會，董事會對股東（大）會負責，監(jiān)事會監(jiān)督董事會和經(jīng)理層，形成“決策—執(zhí)行—監(jiān)督”的閉環(huán)制衡，防止權(quán)力集中導(dǎo)致的濫用。5.簡述公司解散的法定事由及清算程序。答案：法定事由：（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或其他解散事由出現(xiàn)；（2）股東（大）會決議解散；（3）因公司合并或分立需要解散；（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或被撤銷；（5）法院判決解散（如公司僵局無法解決）。清算程序：（1）成立清算組：解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)成立，有限責任公司由股東組成，股份有限公司由董事或股東（大）會確定人員組成。（2）通知與公告?zhèn)鶛?quán)人：清算組應(yīng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。（3）清理公司財產(chǎn)：編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，制定清算方案并報股東（大）會或法院確認。（4）清償債務(wù)：按順序支付清算費用、職工工資及社保、稅款，剩余財產(chǎn)按股東出資或持股比例分配。（5）注銷登記：清算結(jié)束后，向公司登記機關(guān)申請注銷，公告公司終止。---三、案例分析題（每題15分，共30分）案例1：甲、乙、丙三人于2020年共同出資設(shè)立A有限責任公司，甲持股40%，乙持股30%，丙持股30%。2022年，甲因與乙、丙經(jīng)營理念沖突，要求查閱公司會計賬簿，但被乙（公司法定代表人）拒絕，理由是“甲意圖竊取商業(yè)秘密”。甲遂向法院起訴，要求行使知情權(quán)。問題：（1）甲是否有權(quán)查閱公司會計賬簿？法律依據(jù)是什么？（2）若法院支持甲的請求，A公司應(yīng)如何配合？答案：（1）甲有權(quán)查閱公司會計賬簿。根據(jù)《公司法》第33條，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。本案中，乙僅以“意圖竊取商業(yè)秘密”為由拒絕，但未提供甲存在不正當目的的證據(jù)（如甲與競爭對手關(guān)聯(lián)、曾泄露公司信息等），因此甲的查閱請求合法。（2）若法院支持，A公司應(yīng)在法院指定的期限內(nèi)，將會計賬簿置備于公司辦公場所，供甲查閱。甲可委托專業(yè)會計師協(xié)助查閱（需書面授權(quán)），但不得復(fù)制或泄露賬簿內(nèi)容。案例2：B股份有限公司于2021年上市，2023年董事會審議通過《關(guān)于向關(guān)聯(lián)方C公司采購原材料的議案》，其中3名董事為C公司股東。該議案以5票同意（3名關(guān)聯(lián)董事參與表決）、2票反對通過。小股東張某認為該關(guān)聯(lián)交易損害公司利益，向法院起訴請求確認董事會決議無效。問題：（1）該董事會決議是否有效？為什么？（2）張某可通過哪些途徑維護公司權(quán)益？答案：（1）該決議無效。根據(jù)《公司法》第124條，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由3名關(guān)聯(lián)董事參與表決，違反關(guān)聯(lián)董事回避義務(wù)，表決程序違法。根據(jù)《公司法》第22條，董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效；表決程序違反法律、行政法規(guī)或公司章程的，股東可請求法院撤銷。本案中，關(guān)聯(lián)董事未回避導(dǎo)致程序違法，決議可撤銷；若該關(guān)聯(lián)交易本身損害公司利益（如高價采購），則內(nèi)容違法，決議無效。（