1第一章

公司治理學(xué)：新興學(xué)科的誕生第一章公司治理學(xué)：新興學(xué)科的誕生南開大學(xué)中國(guó)公司治理研究院2學(xué)習(xí)目的1.了解企業(yè)制度演進(jìn)的脈絡(luò)與公司制企業(yè)的特征；2.明確公司治理的主題和公司治理的內(nèi)涵；3.理清公司治理與公司管理的區(qū)別；4.把握公司治理學(xué)的研究對(duì)象與主要內(nèi)容、學(xué)科性質(zhì)、特點(diǎn)與研究方法。關(guān)鍵詞古典企業(yè)制度現(xiàn)代企業(yè)制度公司制企業(yè)公司治理利益相關(guān)者目錄第一章公司治理學(xué)：新興學(xué)科的誕生南開大學(xué)中國(guó)公司治理研究院企業(yè)制度的演進(jìn)與公司治理問題的產(chǎn)生01公司治理的主題與內(nèi)涵02公司治理學(xué)的研究對(duì)象、學(xué)科性質(zhì)與研究方法033第一節(jié)企業(yè)制度的演進(jìn)與公司治理問題的產(chǎn)生第一章公司治理學(xué)：新興學(xué)科的誕生南開大學(xué)中國(guó)公司治理研究院4一、現(xiàn)代公司的出現(xiàn)現(xiàn)代公司是產(chǎn)生于工廠制基礎(chǔ)之上的，工廠制是現(xiàn)代公司產(chǎn)生的前提。建筑在工廠制基礎(chǔ)上的現(xiàn)代公司的出現(xiàn)和發(fā)展，不僅帶來了影響深遠(yuǎn)的管理革命，形成了我們今天所看到的管理結(jié)構(gòu)和體系，而且還引發(fā)了治理革命，形成了我們今天所看到的治理結(jié)構(gòu)和體系。南開大學(xué)中國(guó)公司治理研究院第一章公司治理學(xué)：新興學(xué)科的誕生5二、企業(yè)制度的演進(jìn)企業(yè)制度經(jīng)歷了古典企業(yè)制度和現(xiàn)代企業(yè)制度兩個(gè)發(fā)展時(shí)期。（一）古典企業(yè)制度古典企業(yè)制度主要是以業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)為代表的。業(yè)主制企業(yè)是由單個(gè)業(yè)主出資建立的企業(yè)，也稱獨(dú)資企業(yè)。業(yè)主制企業(yè)特點(diǎn)：一是企業(yè)歸業(yè)主所有，業(yè)主自己經(jīng)營(yíng)企業(yè)，擁有完全的自主權(quán)，享有全部的經(jīng)營(yíng)所得。二是業(yè)主對(duì)企業(yè)負(fù)債承擔(dān)無限責(zé)任，個(gè)人資產(chǎn)與企業(yè)資產(chǎn)不存在絕對(duì)的界限，當(dāng)企業(yè)出現(xiàn)資不抵債時(shí)，業(yè)主要用其全部資產(chǎn)來抵償。業(yè)主制企業(yè)的缺點(diǎn)是規(guī)模小，資金籌集困難，業(yè)主承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)較大，企業(yè)存續(xù)受制于業(yè)主的生命期。南開大學(xué)中國(guó)公司治理研究院第一章公司治理學(xué)：新興學(xué)科的誕生6二、企業(yè)制度的演進(jìn)合伙制企業(yè)是由兩個(gè)或多個(gè)出資人聯(lián)合建立的企業(yè)。合伙制企業(yè)特點(diǎn)與業(yè)主制企業(yè)基本一致。一是企業(yè)歸出資人共同所有，共同管理，并分享企業(yè)剩余或虧損。二是出資人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。合伙制企業(yè)的優(yōu)點(diǎn)是擴(kuò)大了資金來源，降低了經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。缺點(diǎn)是合伙人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，風(fēng)險(xiǎn)較大，合伙人的退出或死亡會(huì)影響企業(yè)的生存和壽命。南開大學(xué)中國(guó)公司治理研究院第一章公司治理學(xué)：新興學(xué)科的誕生7二、企業(yè)制度的演進(jìn)（二）現(xiàn)代企業(yè)制度現(xiàn)代企業(yè)制度主要是以公司制企業(yè)為代表的。公司制企業(yè)一般是由兩個(gè)或兩個(gè)以上股東共同建立的企業(yè)。公司制企業(yè)特點(diǎn)：一是公司是一個(gè)獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)、法律實(shí)體。二是股東以其認(rèn)繳的出資額或以其認(rèn)購(gòu)的股份分享收益和虧損。三是出資人承擔(dān)有限責(zé)任。公司制企業(yè)不僅解決了企業(yè)發(fā)展的資金問題，而且有利于適應(yīng)不斷變化和復(fù)雜化的經(jīng)濟(jì)形勢(shì)。南開大學(xué)中國(guó)公司治理研究院第一章公司治理學(xué)：新興學(xué)科的誕生8三、公司治理問題的產(chǎn)生公司治理問題產(chǎn)生的主要原因有兩個(gè)，一是公司制企業(yè)管理至上及其帶來的決策與管理失誤的負(fù)面結(jié)果；二是所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離及其帶來的代理問題。（一）管理至上的負(fù)面結(jié)果是公司治理產(chǎn)生的根本原因現(xiàn)代公司從產(chǎn)生開始就一直在追求效率提升的道路上前行。經(jīng)過泰勒、法約爾和梅奧等先驅(qū)的探索，通過管理來提高效率的管理至上思想成為公司股東和管理者信奉的信條。

管理至上的主要問題是，不能很好地適應(yīng)復(fù)雜、動(dòng)蕩和不確定的環(huán)境，帶來決策和管理失誤等問題。解決管理至上所帶來的決策與管理失誤，推動(dòng)了公司治理問題的產(chǎn)生和制度的完善。南開大學(xué)中國(guó)公司治理研究院第一章公司治理學(xué)：新興學(xué)科的誕生9三、公司治理問題的產(chǎn)生（二）所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離是公司治理產(chǎn)生的直接原因

現(xiàn)代公司有兩個(gè)主要特征，一是股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化，二是所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離。

股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化，最直接的結(jié)果是帶來了所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離。

所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離可能會(huì)產(chǎn)生所謂的代理問題，即股東利益目標(biāo)與經(jīng)營(yíng)管理者的利益目標(biāo)發(fā)生偏離。解決所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離所產(chǎn)生的代理問題，是公司治理問題產(chǎn)生的直接原因，也是公司治理要解決的焦點(diǎn)和核心問題。南開大學(xué)中國(guó)公司治理研究院第一章公司治理學(xué)：新興學(xué)科的誕生10第二節(jié)公司治理的主題與內(nèi)涵第一章公司治理學(xué)：新興學(xué)科的誕生南開大學(xué)中國(guó)公司治理研究院11一、公司治理的基本主題從狹義的角度看，在股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化、所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離情況下，如何監(jiān)督和約束經(jīng)理人員的行為，如何調(diào)動(dòng)經(jīng)理人員的積極性，如何保證經(jīng)理人員作出有利于股東和公司發(fā)展的決策，是公司治理最重要的基本主題。圍繞這一主題，公司治理就是通過一系列制度設(shè)計(jì)，選出優(yōu)秀的經(jīng)理人員，約束經(jīng)理人員的道德風(fēng)險(xiǎn)，激勵(lì)和督促經(jīng)理人員按照股東的利益要求做出決策和進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。第一章公司治理學(xué)：新興學(xué)科的誕生南開大學(xué)中國(guó)公司治理研究院12一、公司治理的基本主題從廣義的角度看，如何保護(hù)除股東之外的利益相關(guān)者的利益，是公司治理研究的另一主題。圍繞這一主題，公司治理就是通過一系列制度設(shè)計(jì)，使得經(jīng)理人員把所有利益相關(guān)者的利益引入公司中，并據(jù)此做出決策和進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。我們對(duì)公司應(yīng)對(duì)誰負(fù)責(zé)的認(rèn)識(shí)，既要堅(jiān)持公司是股東的，應(yīng)對(duì)股東負(fù)責(zé)，也要樹立公司同時(shí)也是除股東之外的利益相關(guān)者的，應(yīng)對(duì)除股東之外的利益相關(guān)者負(fù)責(zé)的理念。第一章公司治理學(xué)：新興學(xué)科的誕生南開大學(xué)中國(guó)公司治理研究院13二、公司治理的差異化主題家族治理是多數(shù)國(guó)家多種治理模式并存中的一種模式。如何優(yōu)化家族治理，是許多國(guó)家要考慮的重要治理問題。如何優(yōu)化市場(chǎng)機(jī)制的治理作用，是美國(guó)、英國(guó)等要考慮的重要治理問題。如何優(yōu)化銀行治理，是德國(guó)、日本要考慮的重要治理問題。如何優(yōu)化黨組織在國(guó)有企業(yè)中的治理，優(yōu)化民營(yíng)企業(yè)中的家族治理是中國(guó)要考慮的重要治理問題。第一章公司治理學(xué)：新興學(xué)科的誕生南開大學(xué)中國(guó)公司治理研究院14三、公司治理的內(nèi)涵公司治理是指通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益的一種制度安排。公司治理是公司利益相關(guān)者通過一系列的內(nèi)外部機(jī)制實(shí)施的共同治理。這種共同治理，不僅需要通過股東會(huì)、董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)發(fā)揮作用的內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制，而且需要一系列通過市場(chǎng)機(jī)制、法律機(jī)制、倫理和社會(huì)責(zé)任機(jī)制等來發(fā)揮作用的外部治理機(jī)制。第一章公司治理學(xué)：新興學(xué)科的誕生南開大學(xué)中國(guó)公司治理研究院15三、公司治理的內(nèi)涵要準(zhǔn)確地把握公司治理的內(nèi)涵，必須實(shí)現(xiàn)兩個(gè)方面的觀念轉(zhuǎn)變。一是從相互制衡轉(zhuǎn)向科學(xué)決策。公司治理的目的不是相互制衡，至少，最終目的不是相互制衡，而是保證公司決策科學(xué)化?？茖W(xué)的公司決策不僅是公司的核心，同時(shí)也是公司治理的核心。二是從公司治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)向公司治理機(jī)制。從公司治理制度角度看，公司治理不僅需要一套完備有效的公司治理結(jié)構(gòu)，更需要若干具體的超越結(jié)構(gòu)的治理機(jī)制。公司治理的主體不僅局限于股東，而是包括股東、債權(quán)人、雇員、顧客、供應(yīng)商、政府、社區(qū)等在內(nèi)的廣大公司利益相關(guān)者。公司治理的客體包括高層管理者和董事會(huì)。第一章公司治理學(xué)：新興學(xué)科的誕生南開大學(xué)中國(guó)公司治理研究院16四、公司治理與管理的區(qū)別公司治理與管理的關(guān)系：治理是處于公司的頂端，形成股東會(huì)、董事會(huì)和高層管理者之間的制衡關(guān)系，確定公司的發(fā)展方向和目標(biāo)，做出科學(xué)的戰(zhàn)略決策；管理處于公司的底端，是公司的高層管理者帶領(lǐng)中層管理者和基層管理者落實(shí)公司發(fā)展的目標(biāo)和戰(zhàn)略，通過計(jì)劃、組織、領(lǐng)導(dǎo)和控制等管理職能維護(hù)公司的日常運(yùn)行。治理和管理的區(qū)別：治理和管理在運(yùn)行機(jī)構(gòu)、目的、職能、發(fā)揮作用的基礎(chǔ)和依據(jù)、活動(dòng)直接實(shí)施者等五個(gè)方面存在區(qū)別。第一章公司治理學(xué)：新興學(xué)科的誕生南開大學(xué)中國(guó)公司治理研究院17四、公司治理與管理的區(qū)別第一章公司治理學(xué)：新興學(xué)科的誕生區(qū)別點(diǎn)治理管理運(yùn)行機(jī)構(gòu)股東會(huì)、董事會(huì)和高層管理者管理總部、中層部室和基層工廠目的保證公司制定出科學(xué)的發(fā)展方向、發(fā)展目標(biāo)和發(fā)展戰(zhàn)略保證公司制定的發(fā)展方向、發(fā)展目標(biāo)和發(fā)展戰(zhàn)略得到貫徹和實(shí)現(xiàn)職能明確責(zé)任關(guān)系進(jìn)行制衡和監(jiān)督計(jì)劃、組織、領(lǐng)導(dǎo)和控制發(fā)揮作用的基礎(chǔ)和依據(jù)公司章程、公司法公司的層級(jí)關(guān)系活動(dòng)直接實(shí)施者董事會(huì)高層管理者南開大學(xué)中國(guó)公司治理研究院18第三節(jié)公司治理學(xué)的研究對(duì)象、學(xué)科性質(zhì)與研究方法第一章公司治理學(xué)：新興學(xué)科的誕生南開大學(xué)中國(guó)公司治理研究院19一、公司治理學(xué)產(chǎn)生的必然性自20世紀(jì)80年代以來，公司治理作為一門獨(dú)立的學(xué)科經(jīng)歷了從無到有、從有到優(yōu)和從優(yōu)到用的演變。第一，公司治理已經(jīng)從單一的某一方面的理論問題研究轉(zhuǎn)向知識(shí)體系研究。第二，公司治理已經(jīng)成為全球關(guān)注的焦點(diǎn)問題，公司治理實(shí)踐與研究正在趨同化。第三，公司治理教育已經(jīng)成為全球高校工商管理教育體系的重要組成部分。第一章公司治理學(xué)：新興學(xué)科的誕生南開大學(xué)中國(guó)公司治理研究院20二、公司治理學(xué)的研究對(duì)象在所有權(quán)和控制權(quán)分離情況下，如何選出優(yōu)秀的職業(yè)經(jīng)理人，如何激勵(lì)和約束職業(yè)經(jīng)理人經(jīng)營(yíng)管理好公司，是公司治理學(xué)的主要研究任務(wù)。公司治理學(xué)作為一門獨(dú)立的學(xué)科，是通過對(duì)公司治理的綜合性研究，探討公司治理實(shí)踐中具有共性的基本原理、運(yùn)作規(guī)范和方法的科學(xué)。第一章公司治理學(xué)：新興學(xué)科的誕生南開大學(xué)中國(guó)公司治理研究院21三、公司治理學(xué)在管理學(xué)科中的地位公司治理學(xué)和其他專業(yè)管理學(xué)的區(qū)別主要表現(xiàn)在：第一，公司治理學(xué)是戰(zhàn)略導(dǎo)向的，關(guān)心的問題是“公司向何處去”，其他專業(yè)管理學(xué)是任務(wù)導(dǎo)向的，關(guān)心的問題是“使公司怎樣到達(dá)那兒”。第二，公司治理學(xué)側(cè)重的是對(duì)公司是否被恰當(dāng)?shù)貨Q策與經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行監(jiān)督與控制，專業(yè)管理學(xué)側(cè)重于業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理。第三，公司治理學(xué)的主要作用在于保證公司決策的科學(xué)化和具體管理的正當(dāng)性與有效性，專業(yè)管理學(xué)的作用是如何使專業(yè)經(jīng)營(yíng)管理更有效率和效力。第一章公司治理學(xué)：新興學(xué)科的誕生南開大學(xué)中國(guó)公司治理研究院22四、公司治理學(xué)的學(xué)科性質(zhì)（一）公司治理學(xué)是一門交叉學(xué)科公司治理學(xué)作為一門新學(xué)科，其內(nèi)容涉及管理學(xué)、經(jīng)濟(jì)學(xué)、法學(xué)、歷史學(xué)、心理學(xué)、實(shí)驗(yàn)科學(xué)等多種學(xué)科，是這些學(xué)科交叉滲透的結(jié)果。（二）公司治理學(xué)是一門應(yīng)用學(xué)科一方面公司治理理論來源于實(shí)踐，另一方面公司治理理論對(duì)實(shí)踐又具有指導(dǎo)作用。（三）公司治理學(xué)是一門新興學(xué)科公司治理學(xué)作為一門獨(dú)立學(xué)科，雖然已經(jīng)構(gòu)筑了初步的知識(shí)體系，但還不完備，需要不斷完善。第一章公司治理學(xué)：新興學(xué)科的誕生南開大學(xué)中國(guó)公司治理研究院23五、公司治理學(xué)的特點(diǎn)公司治理學(xué)作為一門獨(dú)立的學(xué)科，具有以下特點(diǎn)：（一）科學(xué)性與操作性的統(tǒng)一（二）共性與特性的統(tǒng)一第一章公司治理學(xué)：新興學(xué)科的誕生南開大學(xué)中國(guó)公司治理研究院24六、公司治理學(xué)的研究方法（一）實(shí)證分析方法和規(guī)范分析方法（二）制度分析方法（三）比較分析方法（四）實(shí)驗(yàn)研究方法第一章