某標桿組織股權激勵方案目錄人員分類和公司組織結構歷史遺留問題的解決存量股權分配方案增量股權激勵方案人員分類級別集團公司股份公司/事業(yè)集團下屬分子公司１總裁

２副總裁、主席、副書記總經(jīng)理

３總裁助理、總監(jiān)副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理、書記、工會主席

４執(zhí)行辦主任、部門經(jīng)理、主任專員部門經(jīng)理經(jīng)理５

部門副經(jīng)理副經(jīng)理公司組織結構富龍泥炭分公司集團公司基礎事業(yè)部股份公司化工公司庫侖蒙藥廠包頭圣惠蘭州和盛堂富凱項目部富凱公司陜西華信信海豐園鄂市醫(yī)藥億利大藥房綠金科技高科研究所麗生中藥材內(nèi)醫(yī)藥甘草分公司藥業(yè)分公司庫布其生態(tài)項目部上海廟旅游公司七星湖旅游公司上海廟牧場路橋建設總公司恒利公司巴音格爾項目部興安盟項目部物業(yè)公司杭錦旗水利項目部富億分公司利欣公司利川公司富達分公司PPS項目部富興分公司利泰公司銷售公司富水分公司黃河大橋項目部穿沙路橋公司房地產(chǎn)公司利宇公司杭錦旗接待中心項目部目錄人員分類和公司組織結構歷史遺留問題的解決存量股權分配方案增量股權激勵方案員工身份置換情況說明某標桿組織有近100人自愿放棄進行身份置換某標桿組織進行置換某標桿組織申請進行員工身份置某標桿組織的批準。2001某標桿組織方案進行了員工身份置換，但是沒有涉及企業(yè)股權改制處理方法對于該部分員工，原則上根據(jù)當時的改制方案進行身份置換，不進行股權分配現(xiàn)在身份仍在富興和利川的員工某標桿組織的員工富興公司員工，原則上根據(jù)2001年制定的改制方案進行身份置換，具體補償款可以在2001年基礎上適當上浮某標桿組織董事會審批決定；同時，富興公司員工根據(jù)2001年的方案進行股權分配，獲得富興公司的部分股權；利川員工根據(jù)2001年制定的改制方案進行股權分配，獲得利川公司的部分股權上述富興公司和利川公司的員工無論獲得股權多少，都不參與20某標桿組織的股權分紅某標桿組織派駐在利川和富興某標桿組織工作的員工，首先根據(jù)2001年制定的方案進行身份置換，并進行股權分配獲得當時工作所在公司的股權，然某標桿組織改制某標桿組織股權某標桿組織2002年和2003年的分紅歷史分紅方案（02、03年度）人員范圍分紅方案個人未繳認股款的處理某標桿組織某標桿組織股東，每個股東根據(jù)改制方案確定的股權份額參與分紅某標桿組織某標桿組織派駐利川和富興某標桿組織工作的某標桿組織股權份額參與分紅某標桿組織某標桿組織的經(jīng)營業(yè)績、未來發(fā)展需要、激勵力度等因某標桿組織的稅后凈利潤為負數(shù)，則當年不進行紅利分配集團公某標桿組織的股權比例，從紅利總額中按比例計算獲得紅利金額每年，個人得到的紅利總額中，一定比例（暫定為40%）現(xiàn)金發(fā)放；其余60某標桿組織的款項（未繳納的認股款及其利息），如果抵扣后該部分紅利有剩余，則剩余紅利部分現(xiàn)金發(fā)放2001年股權改制時，即使個人沒有或沒有完全繳納個人股權認購某標桿組織2002年和2003年分紅但是，個人沒有繳納的認股某標桿組織的欠款，需要按照同期銀行貸款基準利率計算利息個人沒有繳納的認股款及某標桿組織是否分紅，個人在一定年限內(nèi)必須償還其他問題某標桿組織的國有股和某標桿組織某標桿組織董事會決議決定2某標桿組織某標桿組織款項（未抵扣完的個人認股款和利息部分），則可以在以后5年內(nèi)用分配到的紅利進行抵扣某標桿組織是否盈利和分紅、以及個人身份在何處，該個人都必須付清所欠款項化工承包企業(yè)問題基本情況某標桿組織有四家公司對內(nèi)進行了承包經(jīng)營，并且承諾承包經(jīng)營三年后經(jīng)營者可以享有30%的承包企業(yè)股權。目前，所有這些承包企業(yè)的承包期都已經(jīng)結束，為規(guī)范這些企業(yè)的運營和保障合同的法律效力，必須對相關問題進行解決。

解決方案首先，對這些企業(yè)進行清產(chǎn)核資，然后將這四家企業(yè)分別注冊為有限責任公司。如果這些企業(yè)的經(jīng)營者和員工已經(jīng)進行了股權改制，則需要將相關人員的股權折算為注冊后公司的股權。最后，根據(jù)承包合同，由企業(yè)大股東轉(zhuǎn)讓規(guī)定股權給相關人員。

目錄人員分類和公司組織結構歷史遺留問題的解決存量股權分配方案增量股權激勵方案基本原則

企業(yè)管某標桿組織股權原則上全部分配到個人工作所在公司事業(yè)集團高層管理者（總經(jīng)理、副某標桿組織股權，50%分配到個人所在公司，某標桿組織如果個人所在公司為分公司，沒有獨立法人資格，則該個人的股權分配到其所在公司的母公司，如果母公司還是無獨立法人資格的虛擬核算主體，則該個人股權的分配繼續(xù)向上，直到母公司為具有獨立法人資格的企業(yè)人員范圍：某標桿組織股權的在職管理者和員工

股權分配方案

1)

計算管理層某標桿組織股權比例某標桿組織股權某標桿組織某標桿組織股權總額2)某標桿組織2003年9月30日的凈資產(chǎn)總額3)

計算個人擁有的凈資產(chǎn)額個人凈資某標桿組織某標桿組織凈資產(chǎn)總額4)

將個人擁有的凈資產(chǎn)額進行一定比例的折扣（暫定某標桿組織董事會決定）。具體某標桿組織股權改制時，改制方案的制定對員工有比較大的優(yōu)惠。5)

計算目標公司2003年9月30日的凈資產(chǎn)總額6)

計算個人擁有的所在公司的股權比例個人擁有的目標公司的股權比例＝個人凈資產(chǎn)額/目標公司的凈資產(chǎn)總額目錄人員分類和公司組織結構歷史遺留問題的解決存量股權分配方案增量股權激勵方案總則股權激勵方案的目的進一步使高層管理人員的利益與股東的利益掛鉤，保證高層管理人員的決策符合股東的長遠利益，激勵他們?yōu)楣緞?chuàng)造長期價值并追求公司的持續(xù)發(fā)展；進一步優(yōu)化企業(yè)產(chǎn)權結構；吸引和保留關鍵人才

實施原則公開、公平、公正原則；激勵機制與約束機制相結合的原則，即個人的長遠利益和公司的長遠利益及價值增長相聯(lián)系，收益與風險共擔，收益延期支付；存量不動，增量激勵的原則，即在企業(yè)資產(chǎn)保值增值的前提下，在凈資產(chǎn)增值中解決獎勵股份的來源問題；薪酬與考核委員會的設立

在公司董事會下設立薪酬與考核委員會作為公司股權激勵方案的執(zhí)行與管理機構薪酬與考核委員會對董事會負責，向董事會及股東大會匯報工作

薪酬與考核委員會的主要工作制定股權激勵方案的具體條款，包括激勵對象、獎勵基金的提取比例、執(zhí)行方式、個人分配系數(shù)等；同信托機構進行工作聯(lián)系；定期對股權激勵方案進行修改和完善，在發(fā)生重大事件時可以變更或終止股權激勵方案；股權激勵對象

股權激勵對象為公司高層管理人員，包括集團公司１／２／３／４類人員；事業(yè)集團２／３／４／５類人員；分/子公司４／５兩類人員；某標桿組織2類和事業(yè)集團2類的人員，股權激勵方案按事業(yè)集團計算。股權激勵對象符合股權激勵的標準

集團公司1/2類、事業(yè)集團2類人員中年薪制高管：只有管理指標和經(jīng)濟指標的考核符合績效年薪的發(fā)放標準（參見《億利集團高管薪酬考核管理辦法》），才符合股權激勵的標準

其他人員：只有績效指標的考核等級在C以上（參見《億利集團績效管理手冊》），才符合股權激勵的標準

股權激勵對象與考核載體、股權載體的關系

股權激勵對象分類考核載體股權載體集團公司集團公司集團公司基礎事業(yè)集團本部事業(yè)集團集團公司分公司事業(yè)集團集團公司子公司子公司子公司化工事業(yè)集團本部事業(yè)集團股份公司分公司事業(yè)集團股份公司子公司子公司子公司中蒙藥事業(yè)集團本部事業(yè)集團股份公司分公司事業(yè)集團股份公司子公司子公司子公司考核載體是股權激勵方案提取獎勵基金的來源

股權載體是股權激勵方案賦予獎勵股份的來源

獎勵基金提取

提取指標確定

本方案獎勵基金的提取以考核載體凈資產(chǎn)增長率為指標，在考核載體凈資產(chǎn)增值額中提取獎勵基金

凈資產(chǎn)增長率計算公式

凈資產(chǎn)增長率＝（期末凈資產(chǎn)－期初凈資產(chǎn)）/期初凈資產(chǎn)超額累進提取標準

參照財政部2003年制定的《國有資本保值增值標準值》，確定獎勵基金提取的底線標準為3%，即當年的凈資產(chǎn)增長率在3%或3%以下時，不予提取獎勵基金

在此基礎上，分別以凈資產(chǎn)增長率6%、10%、20%、20%以上設置四檔

根據(jù)國家有關規(guī)定，股份獎勵基金不宜超過凈資產(chǎn)增值部分的35%，因此以35%做為提取比率的上限，設置10%、20%、30%和35%四個提取檔次

凈資產(chǎn)收益率3%及以下3%—6%6%—10%10%—20%20%以上凈資產(chǎn)增加額提取比率不提10%20%30%35%億利集團99-02年每年凈資產(chǎn)收益率分別為10.73%、4.56%、3.95%、5.95%獎勵股份轉(zhuǎn)換

將獎勵基金轉(zhuǎn)換為獎勵股份的指標為經(jīng)審計的股權載體的期末每股凈資產(chǎn)

獎勵股份總額：將獎勵基金全部轉(zhuǎn)換為股份，形成獎勵股份總額

獎勵股份總額＝獎勵基金總額/期末每股凈資產(chǎn)個人獎勵股權系數(shù)

集團公司1/2類、事業(yè)集團2類人員中年薪制高管：個人獎勵股權系數(shù)全為2

其他人員：根據(jù)個人全年績效考核等級（參見《億利集團績效管理手冊》規(guī)定），具體規(guī)定個人獎勵股權系數(shù)如下績效考核等級為A，個人股權系數(shù)為2

；績效考核等級為B，個人股權系數(shù)為1.5

；績效考核等級為C，個人股權系數(shù)為1。個人獎勵比例確定

采取崗位群比例法，將激勵對象根據(jù)級別進行分類

某標桿組織2類和事業(yè)集團2類的人員，股權激勵時按事業(yè)集團類別計算（舉例：某人兼任集團副總裁和事業(yè)集團總經(jīng)理，則股權激勵時該人以事業(yè)集團總經(jīng)理身份計算個人獎勵比例）

集團公司：1類人員占獎勵股份總額的40%，2類占30%，3類占20%，4類占10%

事業(yè)集團（含下屬分公司）：2類人員占獎勵股份總額的30%，3類占40%，4類占20%，5類占10%

下屬子公司：4類人員占50%，5類人員占50%；

如果人員分類中某一類人員超過1人，則個人獎勵比例計算公式

個人獎勵比例＝該員工個人獎勵股權系數(shù)/某類人員個人獎勵股權系數(shù)總和×該類人員占獎勵股份總額的比例個人獎勵股份額度計算公式個人獎勵股份額度＝個人獎勵比例×獎勵股份總額風險抵押機制在獎勵基金中設個人預留帳戶，每年將分到每名激勵對象名下的獎勵股份中的5%—10%作為風險抵押股份存入個人帳戶如果凈資產(chǎn)增值率達到底線標準，每年可以將風險抵押股份存量的1/3（連同其增值部分）轉(zhuǎn)為普通獎勵股份如果凈資產(chǎn)增值率未達到底線標準則等比例扣減，所扣減股份劃入公司預留股份帳戶第零年的風險抵押股份來源：可以從個人原有存量股份中拿出一部分放入個人預留帳戶；對于新來管理層，可以個人拿出等額現(xiàn)金，具體數(shù)額可按照下一年的預計提取額度研究決定當由于資產(chǎn)重組等情況而引起凈資產(chǎn)大幅下降時，薪酬與考核委員可提議變更抵押股份的扣減比例或方式，并報股東大會審批股份回購（一）回購條件回購主體回購價格自愿回購持股人離職、退休、喪失行為能力或死亡：股份歸個人所有，可以保留、繼承和轉(zhuǎn)讓強制回購持股人首次獲得股權5年內(nèi)自動離職、解雇無償回購因嚴重失職或刑事責任造成公司重大損失而解雇離職之日起三年內(nèi)，持股人發(fā)生同業(yè)競爭行為大股東優(yōu)先回購。持股額度最大的員工擁有回購的優(yōu)先權，優(yōu)先權依據(jù)持股額度順序降低如果所有股東都不愿購買，而且又必須回購時，可委托信托機構代為回購，放置于公司預留股份帳戶中回購價格以上一年度經(jīng)審計的每股帳面凈資產(chǎn)以準但是，存量股權部分在強制回購時：如果回購時上一年度每股凈資產(chǎn)小于等于1元，則回購價格等于每股凈資產(chǎn)；如果回購時每股凈資產(chǎn)大于1元，則回購價格等于1元股份回購（二）回購資金來源回購支