證券代碼：6882601蘇州昀冢電子科技股份有限公司2025年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告2蘇州昀冢電子科技股份有限公司（以下簡稱“昀?？萍肌被颉肮尽保┦巧虾ＷC券交易所科創(chuàng)板上市的公司。為滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，增強公司的資本實力和綜合競爭力，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》和《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（以下簡稱“《注冊管理辦法》”）等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，公司編制了2025年度向特定對象發(fā)行A股本論證分析報告中如無特別說明，相關(guān)用語具有與《蘇州昀冢電子科技股份有限公司2025年度向特定對象發(fā)行A股股新型電子元器件是支撐國家信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的核心元素和關(guān)鍵基礎(chǔ)，對整個電子信息制造業(yè)的技術(shù)水平和穩(wěn)定性提升起到?jīng)Q定性作用。在當前復(fù)雜多變的國際政治經(jīng)濟環(huán)境下，電子元器件及相關(guān)關(guān)鍵材料、制造設(shè)備的“自主可控”性顯得尤為重要。近年來《基礎(chǔ)電子元器件產(chǎn)業(yè)發(fā)展行動計劃（2021-2023年）》《中國電子元器件行業(yè)“十四五”發(fā)展規(guī)劃（2021-2025）》《關(guān)于印發(fā)“十四五”數(shù)字經(jīng)濟發(fā)展規(guī)劃的通知》《關(guān)于深化電子電器行業(yè)管理制度改革的意見》《關(guān)于推動未來產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新發(fā)展的實施意見》等扶持政策陸續(xù)發(fā)布，在關(guān)鍵基礎(chǔ)電子材料、電子元器件及相關(guān)專用設(shè)備、先進工藝等領(lǐng)域提出了一系列具體舉措，旨在突破核心技術(shù)，提升產(chǎn)業(yè)競爭力，為行業(yè)內(nèi)企業(yè)提供了良好的發(fā)展環(huán)境。2024年，全球智能手機出貨量止跌回升。根據(jù)IDC數(shù)據(jù)，2024年全球智能手機出貨量達到12.4億部，同比增長6.4%。國內(nèi)方面，2024年我國手機出貨量為3.14億部，同步增長8.7%，增速高于全球水平。此外，2025年1月15日，商務(wù)部發(fā)布了《關(guān)于做好2025年家電以舊換新工作的通知》和《手機、平板、智能手表（手環(huán)）購新補貼實施方案》，在全國大范圍的消費補貼政策激勵下，2025年我國手機出貨量有望呈現(xiàn)持續(xù)增長的態(tài)勢。在智能手機市場需求整體復(fù)3蘇的背景下，攝像頭模組及其關(guān)鍵零部件的市場需求也隨之提升，且當前智能手機市場呈現(xiàn)高端機型占比持續(xù)提升，以及高攝像功能配置持續(xù)向中低端機型下沉的趨勢，這也為攝像頭模組及其關(guān)鍵零部隨著電子信息制造業(yè)、新能源等領(lǐng)域的快速發(fā)展，電子陶瓷因耐高溫、耐腐蝕、穩(wěn)定性高、機械強度高等性能優(yōu)勢在消費電子、能源、家用電器、汽車等領(lǐng)域得到了極為廣泛的應(yīng)用。我國是電子陶瓷消費大國，但目前電子陶瓷核心材料、制造工業(yè)和產(chǎn)品的全球市場份額仍長期被近年來，隨著我國制造業(yè)整體產(chǎn)業(yè)技術(shù)工藝的持續(xù)升級，以及研發(fā)投入、研發(fā)能力的持續(xù)提升，加之《關(guān)于加快推動制造業(yè)綠色化發(fā)展的指導(dǎo)意見》《電子信息制造業(yè)2023-2024年穩(wěn)增長行動方案》《關(guān)于印發(fā)“十四五”數(shù)字經(jīng)濟部分國內(nèi)企業(yè)在電子陶瓷材料研發(fā)、生產(chǎn)技術(shù)工藝、制造設(shè)備等方面均實現(xiàn)了較為可觀的技術(shù)進步，市場份額的逐步提升，產(chǎn)品市場競爭力日益增強，電子公司近年來除了在原有支柱業(yè)務(wù)消費電子業(yè)務(wù)保持投入外，憑借在消費電前期公司主要通過自有資金及銀行貸款進行投入，未來隨著公司業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)公司CMI、DPC及MLCC產(chǎn)品產(chǎn)能利用率目前均處于較高水平，通過本次募投項目的建設(shè)，能夠有效緩解上述產(chǎn)品的產(chǎn)能瓶頸問題，突破因供應(yīng)能力不足所導(dǎo)致的現(xiàn)有市場份額邊界，持續(xù)擴大與現(xiàn)有客戶合作，并為新客戶的開拓提供產(chǎn)能支撐，進一步釋放公司業(yè)務(wù)增長潛力。產(chǎn)能的擴大也能為公司帶來顯著的規(guī)模效應(yīng)，在提升公司業(yè)務(wù)規(guī)模的同時降低單位成本，增強公司的盈利能4近年來，公司在穩(wěn)固消費電子主營業(yè)務(wù)優(yōu)勢的同時，積極布局電子陶瓷新賽道，旨在培育業(yè)務(wù)增長點、構(gòu)建更具韌性與競爭力的業(yè)務(wù)生態(tài)。其中，DPC能夠抓住市場機遇，進一步完善公司在電子陶瓷領(lǐng)域的產(chǎn)品矩陣，覆蓋更高價值的應(yīng)用場景，推動新的業(yè)績增長點，保障公定對象發(fā)行股票募集資金部分用于補充流動資金及償還銀行貸款，有利于優(yōu)化公司的資本結(jié)構(gòu)，降低資產(chǎn)負債率，提高公司抗風險的能力，促進公司長期穩(wěn)本次向特定對象發(fā)行股票的種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每5本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為不超過35名（含35名）符合法律法規(guī)規(guī)定的特定對象，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務(wù)公司、資產(chǎn)管理公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者、其他境內(nèi)法人投資者、自然人或其他合格投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者以其管理的2只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象的，本次向特定對象發(fā)行的最終發(fā)行對象將在本次發(fā)行經(jīng)上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及監(jiān)管部門要求，由公司董事會或董事會授權(quán)人士在股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)，根據(jù)本次發(fā)行申購法規(guī)及規(guī)范性文件對本次發(fā)行對象有新的規(guī)定，公司將按本次發(fā)行對象的選擇范圍符合《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行的發(fā)行對象數(shù)量不超過35名（含35名），發(fā)行對象的數(shù)量符合《本次發(fā)行對象應(yīng)具有一定的風險識別能力和風險承擔能力，并具備相應(yīng)的6本次向特定對象發(fā)行股票采取競價發(fā)行方式，本次向特定對象發(fā)行股票的定價基準日為發(fā)行期首日。本次發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價的80%。定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司A若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生因派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易價格按最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行獲得上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會作出同意注冊決定后，由公司董事會或其授權(quán)人士在股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，以競價方式遵照價格優(yōu)先等原則與保薦人（主本次發(fā)行的定價方法和程序均根據(jù)《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，公司召開了董事會并將相關(guān)公告在交易所網(wǎng)站及中國證監(jiān)會指定的信息披綜上所述，本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序均符合相關(guān)法律法規(guī)7公司本次發(fā)行未采用廣告、公開勸誘和變相公開的方式，符合《證券法》“（一）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認可；（二）最近一年財務(wù)報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準則或者相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定；最近一年財務(wù)會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；最近一年財務(wù)會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發(fā)行涉及重大（三）現(xiàn)任董事、高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者（四）上市公司或者其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機（五）控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投（六）最近三年存在嚴重損害投資者合法權(quán)益或者社會公共利益的重大違法行為?！贝送?，公司募集資金使用符合《注冊管理辦“（一）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理等法律、行政法規(guī)（二）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財務(wù)性投資，不得（三）募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，或者嚴重影（四）科創(chuàng)板上市公司發(fā)行股票募集的資金應(yīng)當投資于科技創(chuàng)新領(lǐng)域的業(yè)務(wù)。”8經(jīng)自查，公司不屬于《關(guān)于對失信被執(zhí)行人實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》和《關(guān)于對海關(guān)失信企業(yè)實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》規(guī)定的需要懲處的企業(yè)本次發(fā)行方案已經(jīng)公司第二屆董事會第二十四次會議審議通過，且已在交易所網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進行披露，履行了必要的審議程序和信息披露程序。本次發(fā)行方案尚需公司股東大會審議通過、上海證券交易所審核通過綜上，公司不存在不得發(fā)行證券的情形，本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》9等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行方式亦符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，審議程序及發(fā)本次發(fā)行方案已經(jīng)公司第二屆董事會第二十四次會議審議通過。發(fā)行方案的實施將有利于公司持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展，有利于增加全體股東的權(quán)益，符合全體公司將召開審議本次發(fā)行方案的股東大會，全體股東均可對公司本次發(fā)行方案進行公平的表決。股東大會就本次發(fā)行相關(guān)事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，中小投資者表決情況將單獨計票，根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)〔2013〕110號）、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17號）、中國證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、等文件的相關(guān)要求，公司就本次發(fā)行對普通股股東權(quán)益和即期回報可能造成的影響進行了分析，結(jié)合實際情況提出了填補回報措施，相關(guān)主體對填補回報措2、假設(shè)本次發(fā)行數(shù)量為不超過公司發(fā)行前總股本的30%，即不超過36,000,000股，本次募集資金總額不超過人民幣87,570.00萬元，暫不考慮發(fā)行費用等影響。在預(yù)測公司總股本時，以本次發(fā)行前總股本為基礎(chǔ)，僅考慮本次發(fā)行股份的影響，不考慮轉(zhuǎn)增、回購、股份支付及其他因素導(dǎo)致股本發(fā)生的變4、假設(shè)宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展狀況、產(chǎn)品6、公司2024年度歸屬于母公司股東的凈利潤為-12,394.93萬元，2024年度實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為-18,552.77萬元。以此數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，根據(jù)公司經(jīng)營的實際情況及謹慎性原則，假設(shè)2025年度實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤相比2024年度存在減虧20%、持平、增虧20%三種情形，依此測算2025年歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤。該假設(shè)僅用于計算本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報對主要財務(wù)指標本次募集資金總額（萬元）87,570.00本次向特定對象發(fā)行股份數(shù)量（股）36,000,000項目2024年度/2024年122025年度/2025年12月31日本次發(fā)行前本次發(fā)行后期末總股本（股）120,000,000120,000,000156,000,000情形1：2025年度實現(xiàn)的歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤較2024年度減虧20%歸屬于普通股股東的凈利潤（萬元）-12,394.93-9,915.94-9,915.94扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤（萬元）-18,552.77-14,842.22-14,842.22基本每股收益（元/股）-1.0329-0.8263-0.6356稀釋每股收益（元/股）-1.0188-0.8228-0.6336扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益（元/股）-1.5461-1.2369-0.9514扣除非經(jīng)常性損益后稀釋每股收益（元/股）-1.5249-1.2316-0.9483情形2：2025年度實現(xiàn)的歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤較2024年度保持不變歸屬于普通股股東的凈利潤（萬元）-12,394.93-12,394.93-12,394.93扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤（萬元）-18,552.77-18,552.77-18,552.77基本每股收益（元/股）-1.0329-1.0329-0.7945稀釋每股收益（元/股）-1.0188-1.0285-0.7920扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益（元/股）-1.5461-1.5461-1.1893扣除非經(jīng)常性損益后稀釋每股收益（元/股）-1.5249-1.5395-1.1854情形3：2025年度實現(xiàn)的歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤較2024年度增虧20%歸屬于普通股股東的凈利潤（萬元）-12,394.93-14,873.92-14,873.92扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤（萬元）-18,552.77-22,263.32-22,263.32基本每股收益（元/股）-1.0329-1.2395-0.9535稀釋每股收益（元/股）-1.0188-1.2342-0.9503扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益（元/股）-1.5461-1.8553-1.4271扣除非經(jīng)常性損益后稀釋每股收益（元/股）-1.5249-1.8474-1.4225注：基本每股收益和稀釋每股收益的計算按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》中的規(guī)定進行計算。本次向特定對象發(fā)行股票完成后，公司總股本和凈資產(chǎn)規(guī)模將有所增加。鑒于募集資金的使用和產(chǎn)生效益需要一定周期，在公司股本和凈資產(chǎn)均增加的情況下，如果公司業(yè)績暫未獲得相應(yīng)幅度的增長，本次向特定對象發(fā)行完成后公司的即期回報（每股收益等財務(wù)指標）將存在被攤薄的風險。此外，一旦前述分析的假設(shè)條件或公司經(jīng)營情況發(fā)生重大變化，不能排除本次發(fā)行導(dǎo)致即期公司盈利水平假設(shè)僅為測算本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響，不代表公司對經(jīng)營情況和趨勢的判斷，亦不構(gòu)成公司盈利預(yù)測和業(yè)績承諾，投資者不應(yīng)據(jù)此假設(shè)進行投資決策。投資者據(jù)此進行投資決策公司一直聚焦手機光學領(lǐng)域精密電子零部件的設(shè)計、制造和集成方案，產(chǎn)品主要應(yīng)用于手機攝像頭光學模組CCM和音圈馬達VCM中，終端覆蓋國內(nèi)主流品牌智能手機。CMI系列產(chǎn)品為公司自主研發(fā)的集成化產(chǎn)品，在技術(shù)工藝及市場占有率上一直保持領(lǐng)先地位。近年來，在保持消費電子主營業(yè)務(wù)優(yōu)勢的基礎(chǔ)構(gòu)建更具韌性與競爭力的業(yè)務(wù)生態(tài)。目前在汽車電子及電子陶瓷領(lǐng)域也均實