模型采購合同法律文本及說明引言隨著人工智能技術的飛速發(fā)展，各類模型，尤其是機器學習與深度學習模型，已成為驅動企業(yè)創(chuàng)新、提升運營效率的核心要素。模型采購作為獲取此類技術的重要途徑，其過程涉及復雜的技術細節(jié)、知識產權歸屬、數據安全與合規(guī)性等多重問題。一份嚴謹、周全的模型采購合同，不僅是交易雙方權利義務的明確約定，更是防范潛在風險、保障項目順利實施的關鍵法律保障。本文旨在結合當前模型采購的實際需求與法律實踐，對模型采購合同的核心條款進行解析，并提供一份具有實用價值的合同文本框架參考，以期為相關從業(yè)人員提供有益借鑒。一、模型采購合同核心條款解析與說明模型采購合同的特殊性在于其標的物的無形性、技術復雜性以及價值評估的專業(yè)性。因此，在合同起草與談判過程中，需特別關注以下核心條款：（一）定義與釋義條款說明：定義條款的模糊或缺失，往往是后續(xù)爭議的源頭。例如，若對“模型性能”未作明確定義，雙方可能在驗收階段對模型是否達到預期產生嚴重分歧。因此，此條款需力求精準，與合同其他條款保持內在一致性。（二）合同標的與范圍條款說明：此條款是合同的“心臟”，需盡可能具體化。對于性能指標，應盡量使用可量化、可驗證的標準，避免使用“先進”、“高效”等主觀性描述。若涉及模型的定制化開發(fā)，需求規(guī)格說明書通常作為合同附件，具有同等法律效力。（三）交付、驗收與測試條款模型的交付形式（如線上傳輸、物理介質交付、云端部署等）、交付時間、交付地點應明確約定。驗收環(huán)節(jié)至關重要，需設定合理的驗收標準、驗收流程、驗收期限以及驗收不合格的處理機制（如賣方限期整改、買方有權解除合同等）。測試是驗收的基礎，合同中應明確測試環(huán)境要求、測試方法、測試用例（或測試數據集）的提供方及認可方式。說明：模型的“無形性”使得驗收過程較傳統貨物更為復雜。可能需要分階段驗收，例如初驗（功能驗證）和終驗（性能達標與穩(wěn)定性驗證）。對于持續(xù)優(yōu)化的模型，驗收標準是否包含后續(xù)性能提升的承諾，也需事先約定。（四）價款與支付條款合同總價、價款構成（如開發(fā)費、許可費、服務費、維護費等）、支付方式（如銀行轉賬、電匯）、支付節(jié)點（如預付款、進度款、驗收款、質保金）及各節(jié)點支付比例，均需清晰約定。支付節(jié)點的設置應與項目里程碑（如需求確認、開發(fā)完成、初驗通過、終驗通過）相掛鉤。說明：價款支付是合同履行的關鍵驅動力。對于定制開發(fā)模型，分期付款方式較為常見，以降低買方風險。同時，需明確發(fā)票類型及開具要求。（五）知識產權條款知識產權是模型采購合同的核心與難點。條款應明確約定：1.原有知識產權歸屬：賣方在交付模型前已擁有的知識產權（如基礎算法、通用框架）的歸屬。2.新增知識產權歸屬：針對本項目開發(fā)產生的新的知識產權（如定制化模型的權重、特定功能模塊）的歸屬，是歸賣方所有、買方所有，還是雙方共有，共有情況下的使用及收益分配方式也需明確。3.許可范圍與方式：若模型涉及賣方原有知識產權，賣方應授予買方何種性質的許可（如獨占許可、排他許可、普通許可）、許可使用范圍（如地域范圍、領域范圍、期限）、是否允許分許可或再許可等。4.數據相關知識產權：若買方提供數據用于模型訓練或優(yōu)化，應明確該等數據的知識產權歸屬，以及賣方對基于該數據訓練所獲模型權重或改進的知識產權權利。5.侵權責任：賣方應保證所交付的模型及相關知識產權不侵犯任何第三方合法權益，并對因此產生的侵權索賠承擔責任。說明：知識產權條款的談判往往最為復雜和耗時。買方需根據自身需求（如僅為使用目的，還是希望獲得模型的所有權或深度定制權），與賣方明確知識產權的各項權利。對于預訓練模型的采購，通常是獲得使用許可；對于深度定制且買方投入大量資源的模型，買方可能會爭取更大范圍的知識產權。（六）數據安全與隱私保護條款模型的訓練、部署與使用通常涉及大量數據，其中可能包含敏感信息或個人信息。合同中必須明確：2.數據安全保障義務：賣方在模型開發(fā)、測試、交付及后續(xù)服務過程中，對接觸到的買方數據負有嚴格的保密義務和安全保障義務，應采取合理措施防止數據泄露、丟失、篡改。3.隱私保護合規(guī)：雙方應確保模型的開發(fā)、使用符合相關數據保護法律法規(guī)的要求，特別是在涉及個人信息時，應遵守收集、使用、處理個人信息的合法性原則。4.數據處理協議（DPA）：如涉及賣方代表買方處理個人信息，可能還需單獨簽署或在本合同中包含符合GDPR等法規(guī)要求的數據處理協議條款。說明：數據安全與隱私保護已成為全球監(jiān)管焦點，此條款的缺失或不完善，可能導致嚴重的法律風險和聲譽損失。（七）warranties與免責條款賣方對所交付模型的質量、性能、安全性、合法性（包括不侵權）應作出明確保證（warranties）。例如，保證模型符合合同約定的功能和性能指標，保證其開發(fā)過程未使用非法數據，保證模型在正常使用條件下的穩(wěn)定性等。同時，也應約定賣方的免責事由，如因買方提供的硬件環(huán)境、數據質量問題或不當使用導致模型無法正常運行，賣方不承擔責任。說明：Warranties條款是買方獲得質量保障的重要依據，應盡可能具體。免責條款則需合理設置，避免賣方過度免除自身責任。（八）服務與支持條款模型交付后，賣方通常需提供一定期限的技術支持與維護服務。合同中應明確服務內容（如故障排除、技術咨詢、補丁更新、模型微調指導等）、服務方式（如電話、郵件、遠程協助、現場支持）、響應時間、服務期限等。對于需要持續(xù)優(yōu)化或版本升級的模型，相關服務的范圍、費用及期限也應一并約定。說明：優(yōu)質的售后服務是模型長期穩(wěn)定運行的保障，尤其是對于技術迭代迅速的AI模型而言。（九）違約責任條款針對雙方可能出現的違約情形（如賣方交付延遲、模型未達驗收標準、數據泄露，買方逾期付款等），約定相應的違約責任承擔方式，如支付違約金、賠償損失、繼續(xù)履行、解除合同等。違約金的計算方式或具體金額，以及損失賠償范圍（直接損失、間接損失是否包含）應明確。說明：違約責任條款是合同約束力的體現，需具有可操作性，以確保在一方違約時，另一方的合法權益能得到有效救濟。（十）保密條款說明：保密義務是持續(xù)的，不因合同的終止而當然失效。（十一）不可抗力與情勢變更條款約定不可抗力的定義、范圍、通知程序及法律后果。對于合同履行過程中可能發(fā)生的、非因雙方過錯導致的重大情勢變化（如法律法規(guī)政策調整、市場環(huán)境劇變等），可考慮引入情勢變更條款，賦予雙方協商變更或解除合同的權利。（十二）爭議解決與法律適用條款明確合同爭議的解決方式，是選擇訴訟還是仲裁。若選擇仲裁，需明確仲裁機構、仲裁地點、仲裁規(guī)則；若選擇訴訟，需明確管轄法院。同時，約定合同適用的法律（如中華人民共和國法律）。二、合同文本框架建議基于上述核心條款的解析，模型采購合同文本可參考以下框架構建。請注意，此框架僅為通用參考，具體合同內容需根據項目的實際情況（如模型類型、采購方式、雙方談判地位等）進行調整和細化，并在必要時咨詢專業(yè)法律人士的意見。模型采購合同合同編號：[自行編制]甲方（買方）：[全稱、統一社會信用代碼、法定代表人/負責人、住所、聯系方式]乙方（賣方）：[全稱、統一社會信用代碼、法定代表人/負責人、住所、聯系方式]鑒于：1.甲方因業(yè)務發(fā)展需要，擬采購乙方開發(fā)/擁有的[模型名稱/類型]模型（以下簡稱“本模型”）；2.乙方聲明其擁有本模型的合法權利或已獲得合法授權，能夠按照本合同約定向甲方提供本模型及相關服務。甲乙雙方本著平等互利、誠實信用的原則，經友好協商，就甲方向乙方采購本模型事宜，達成如下協議，以資共同遵守。第一條定義與釋義1.1模型：指[根據具體情況明確定義，例如：由乙方開發(fā)的，具備[核心功能]，可實現[主要用途]的[模型類型，如：深度學習模型/機器學習模型]，具體技術參數及功能描述詳見本合同附件一《模型需求規(guī)格說明書》。]1.2交付物：指乙方根據本合同約定應向甲方交付的與模型相關的所有成果，包括但不限于模型文件、源代碼（如約定）、技術文檔、測試報告等，具體清單及要求詳見本合同附件二《交付物清單》。1.3驗收標準：指甲方用以確認乙方交付的模型及相關服務是否符合合同約定的標準，具體內容詳見本合同附件三《驗收標準與方法》。1.4知識產權：指任何及所有專利、商標、著作權（包括計算機軟件著作權）、集成電路布圖設計專有權、商業(yè)秘密、專有技術以及其他任何形式的法律所保護的智力成果權。1.5[其他需要定義的關鍵術語]第二條合同標的與范圍2.1甲方同意向乙方采購，乙方同意向甲方提供本合同第一條定義的“模型”。2.2模型的核心功能與性能指標：[詳細列明，可引用附件一]。2.3交付范圍：乙方應向甲方交付的具體交付物清單及要求，詳見附件二。2.4服務范圍：[如涉及安裝部署、技術培訓、運行維護等服務，應明確服務內容、標準和期限]。第三條交付、驗收與測試3.1交付時間：乙方應于[具體日期或條件成就后X日內]完成全部交付物的交付。3.2交付方式：[例如：乙方通過加密方式將交付物傳輸至甲方指定服務器/提供加密存儲介質/完成云端部署并開放訪問權限]。3.3測試與驗收：3.3.1甲方應在收到全部交付物后[X]個工作日內，按照附件三《驗收標準與方法》組織測試和驗收。3.3.2若測試結果符合驗收標準，甲方應在[X]個工作日內向乙方出具《驗收合格通知書》。3.3.3若測試結果未達到驗收標準，甲方應向乙方發(fā)出書面通知，列明具體不合格項，乙方應在收到通知后[X]個工作日內完成整改并重新提交驗收，驗收流程重新計算。若乙方[X]次整改后仍未通過驗收，甲方有權[選擇解除合同/要求乙方承擔違約責任等]。第四條價款與支付4.1合同總價：本合同總價款為人民幣[金額大寫]元（￥[金額小寫]元）。此價格為[含稅/不含稅]價格，具體稅率為[X]%。4.2價款構成：[如需要，可列明各部分價款，如模型許可費、定制開發(fā)費、服務費等]。4.3支付方式與期限：4.3.1預付款：合同簽訂后[X]個工作日內，甲方向乙方支付合同總價的[X]%，即人民幣[金額]元。4.3.2[進度款：如適用，約定支付條件和金額]。4.3.3驗收款：模型通過甲方最終驗收并收到乙方開具的全額合規(guī)發(fā)票后[X]個工作日內，甲方向乙方支付合同總價的[X]%，即人民幣[金額]元。4.3.4質保金：[如適用，約定金額、支付條件和期限]。4.4乙方收款賬戶信息：[開戶名、開戶行、賬號]。4.5發(fā)票：乙方應在甲方支付各筆款項前[X]個工作日內，向甲方開具等額合法的[增值稅專用/普通]發(fā)票。第五條知識產權5.1原有知識產權：雙方各自在本合同簽訂前已擁有的知識產權歸各自所有。乙方保證其對提供的模型及相關交付物擁有合法的權利或已獲得合法授權，能夠按照本合同約定向甲方授予相關權利。5.2新增知識產權：5.2.1若為定制開發(fā)模型，雙方約定：因履行本合同而產生的新的知識產權（包括但不限于針對特定需求開發(fā)的模型權重、算法改進、特定功能模塊等）歸[甲方所有/乙方所有/雙方共有，共有情況下的權利行使方式另行約定]。5.2.2[其他約定]。5.3許可使用：5.3.1若模型涉及乙方原有知識產權，乙方授予甲方[獨占/排他/普通]的、[全球/特定區(qū)域]范圍內的、[永久/有期限]的、[可轉讓/不可轉讓]的、[可分許可/不可分許可]的使用許可，許可使用范圍限于[甲方內部業(yè)務運營/特定產品或服務]。5.3.2[其他許可事項]。5.4知識產權侵權責任：若任何第三方因甲方使用本合同項下模型而向甲方提起知識產權侵權索賠，乙方應負責處理，并承擔由此給甲方造成的直接經濟損失。5.5數據相關知識產權：甲方提供給乙方用于模型訓練或優(yōu)化的數據，其知識產權歸甲方所有。乙方基于甲方數據進行模型訓練所產生的模型權重改進，其知識產權歸屬[約定清楚]。第六條數據安全與隱私保護6.1數據提供與保證：6.1.1若甲方為模型訓練或運行需要向乙方提供數據，甲方保證所提供數據的合法性，并已獲得必要的授權或同意。6.1.2乙方僅可將甲方提供的數據用于本合同約定的模型開發(fā)、訓練、測試和優(yōu)化目的，不得用于任何其他用途。6.2數據安全保障：乙方應采取符合行業(yè)標準的技術措施和管理措施，確保甲方數據的保密性、完整性和可用性，防止數據泄露、丟失或被篡改。6.3隱私保護：雙方應確保在模型的開發(fā)、交付、使用過程中，遵守相關數據保護及個人信息保護法律法規(guī)的要求。6.4合同終止后數據處理：本合同終止后，乙方應根據甲方要求，返還或銷毀其持有的全部甲方數據，并不得保留任何副本，但依據法律法規(guī)要求必須保留的除外。第七條Warranties與免責7.1乙方保證：7.1.1其是依法設立并有效存續(xù)的法人實體，擁有簽署和履行本合同的合法權利能力和行為能力。7.1.2所交付的模型符合本合同約定的功能和性能指標，能夠正常運行。7.1.3其提供的模型及相關交付物不侵犯任何第三方知識產權