協(xié)議書以手抵債1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司，

注冊(cè)地址：北京市朝陽區(qū)建國路88號(hào)XX大廈18層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明，性別男，身份證號(hào)碼聯(lián)系電話

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX商業(yè)管理有限公司，

注冊(cè)地址：上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1088號(hào)XX中心25層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李華，性別女，身份證號(hào)碼聯(lián)系電話

**協(xié)議簡介**

甲方XX房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“甲方”）與乙方XX商業(yè)管理有限公司（以下簡稱“乙方”）基于合法有效的《房屋租賃合同》（合同編號(hào)：XX2023-0123），經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成以手抵債協(xié)議。原《房屋租賃合同》約定，甲方將位于北京市朝陽區(qū)XX商業(yè)廣場A區(qū)1號(hào)樓5層（建筑面積約2000平方米）的經(jīng)營場所租賃給乙方使用，租賃期限自2024年1月1日起至2026年12月31日止，年租金為人民幣800萬元。截至本協(xié)議簽署之日，甲方尚欠乙方租金及違約金共計(jì)人民幣1500萬元（大寫：壹仟伍佰萬元整），乙方同意甲方以上述租賃房產(chǎn)抵償全部債務(wù)。雙方確認(rèn)，該租賃房產(chǎn)符合乙方的使用需求，且具備辦理產(chǎn)權(quán)過戶或租賃權(quán)轉(zhuǎn)移的條件。本協(xié)議的簽訂及履行是雙方基于平等自愿、誠實(shí)信用的原則，為解決債務(wù)糾紛、保障各自合法權(quán)益而共同達(dá)成，協(xié)議內(nèi)容與原租賃合同緊密關(guān)聯(lián)，構(gòu)成完整的交易安排。雙方同意，本協(xié)議生效后，原租賃合同中的租金支付條款終止，甲方不再承擔(dān)租金支付義務(wù)，乙方不再享有租金減免等權(quán)利，但雙方關(guān)于租賃期限、物業(yè)管理、維修責(zé)任等非債務(wù)履行條款仍在本協(xié)議框架內(nèi)有效適用。本協(xié)議的履行將直接影響雙方在原租賃合同項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，雙方均應(yīng)嚴(yán)格依照本協(xié)議約定執(zhí)行，確保交易安全、合法、高效完成。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方以XX房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司名下位于北京市朝陽區(qū)XX商業(yè)廣場A區(qū)1號(hào)樓5層（建筑面積約2000平方米）的經(jīng)營租賃場所（以下簡稱“標(biāo)的物”）抵償甲方對(duì)乙方所負(fù)債務(wù)（截至本協(xié)議簽署之日累計(jì)人民幣1500萬元，具體明細(xì)以雙方確認(rèn)的結(jié)算憑證為準(zhǔn)）的法律關(guān)系，終止原《房屋租賃合同》項(xiàng)下的租金支付義務(wù)，并就標(biāo)的物的權(quán)屬轉(zhuǎn)移、使用及交付等事宜達(dá)成一致安排。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括：標(biāo)的物的權(quán)屬狀態(tài)確認(rèn)及過戶（或租賃權(quán)轉(zhuǎn)移）安排；標(biāo)的物的交付標(biāo)準(zhǔn)、時(shí)間及條件；雙方在標(biāo)的物交接過程中的配合義務(wù)；原租賃合同中與租金支付相關(guān)的條款的終止；以及因標(biāo)的物交付、使用等產(chǎn)生的相關(guān)稅費(fèi)、費(fèi)用承擔(dān)等。本協(xié)議旨在通過實(shí)物抵償方式徹底解決雙方存在的債務(wù)糾紛，確保甲方獲得標(biāo)的物的使用權(quán)以實(shí)現(xiàn)其債權(quán)，同時(shí)保障乙方獲得符合約定條件的標(biāo)的物，并明確雙方在交易過程中的權(quán)利與責(zé)任，為后續(xù)可能涉及的產(chǎn)權(quán)變更登記或租賃權(quán)變更手續(xù)奠定基礎(chǔ)。

第二條定義

本協(xié)議中，除特別指明或根據(jù)上下文顯然含義外，下列術(shù)語具有以下定義：

（1）**標(biāo)的物**：指甲方擁有的、位于北京市朝陽區(qū)XX商業(yè)廣場A區(qū)1號(hào)樓5層（建筑面積約2000平方米）的經(jīng)營租賃場所，包括該場所的室內(nèi)附屬設(shè)施、裝修及現(xiàn)有設(shè)備（具體清單附后，作為本協(xié)議附件一）。

（2）**原租賃合同**：指甲方與乙方于XX年XX月XX日簽訂的《房屋租賃合同》（合同編號(hào)：XX2023-0123），該合同項(xiàng)下約定甲方將上述標(biāo)的物租賃給乙方使用。

（3）**債務(wù)**：指截至本協(xié)議簽署之日，甲方根據(jù)原租賃合同及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議約定應(yīng)支付給乙方的租金、違約金、賠償金等一切未了結(jié)的債權(quán)，總額為人民幣1500萬元，具體明細(xì)以雙方簽署的《債權(quán)債務(wù)確認(rèn)書》（如有，或以結(jié)算單據(jù)為準(zhǔn)）為準(zhǔn)。

（4）**抵債價(jià)值**：指本協(xié)議標(biāo)的物的公允市場價(jià)值，或雙方協(xié)商確定的用于抵償債務(wù)的價(jià)值基礎(chǔ)，具體以雙方最終確認(rèn)的評(píng)估報(bào)告或協(xié)議約定為準(zhǔn)。

（5）**過戶/轉(zhuǎn)移**：指根據(jù)法律規(guī)定及雙方約定，將標(biāo)的物的所有權(quán)（在買賣方式下）或租賃權(quán)（在租賃權(quán)轉(zhuǎn)讓方式下）從甲方轉(zhuǎn)移至乙方或乙方指定的第三方所需完成的一切法律手續(xù)，包括但不限于不動(dòng)產(chǎn)登記、租賃備案變更等。

（6）**交付完成**：指甲方按照本協(xié)議約定完成標(biāo)的物的清理、修繕（達(dá)到約定標(biāo)準(zhǔn)）、資料移交，并經(jīng)乙方驗(yàn)收合格后，正式將標(biāo)的物交付乙方使用或辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)的完成時(shí)點(diǎn)。

（7）**配合義務(wù)**：指為促成標(biāo)的物交付、過戶/轉(zhuǎn)移或履行本協(xié)議其他約定，一方根據(jù)對(duì)方合理請(qǐng)求提供必要文件、信息、手續(xù)或采取必要行動(dòng)的義務(wù)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：**

（1）**權(quán)力**：甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，在滿足特定條件下獲得債務(wù)清償?shù)某晒粚?duì)標(biāo)的物享有直至本協(xié)議項(xiàng)下債務(wù)清償完成前的占有、管理及使用權(quán)利（原租賃合同項(xiàng)下）；在符合法律規(guī)定的前提下，有權(quán)決定標(biāo)的物的交付方式（直接移交或配合完成過戶/轉(zhuǎn)移）。

（2）**義務(wù)**：

a.**權(quán)屬確認(rèn)與瑕疵擔(dān)保**：甲方保證其對(duì)標(biāo)的物擁有合法、完整的所有權(quán)或處分權(quán)，有權(quán)簽署本協(xié)議并進(jìn)行相關(guān)操作。甲方應(yīng)保證標(biāo)的物不存在未披露的抵押、查封、第三方權(quán)利主張或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)，若因甲方原因?qū)е聵?biāo)的物權(quán)屬存在瑕疵，影響乙方獲得標(biāo)的物或完成過戶/轉(zhuǎn)移，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的一切損失。

b.**狀態(tài)保持與修繕**：在標(biāo)的物交付之前，除非另有約定，甲方應(yīng)維持標(biāo)的物的現(xiàn)狀，并承擔(dān)標(biāo)的物在租賃期間產(chǎn)生的正常維修義務(wù)。若標(biāo)的物存在影響乙方正常使用或安全性的重大損壞或缺失（非正常損耗），甲方應(yīng)在收到乙方書面通知后XX日內(nèi)進(jìn)行修復(fù)或提供同等價(jià)值的補(bǔ)償物。甲方應(yīng)保證交付的標(biāo)的物符合原租賃合同約定的使用條件。

c.**資料移交**：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，向乙方完整移交與標(biāo)的物相關(guān)的所有文件，包括但不限于：房產(chǎn)證、土地使用權(quán)證（或相關(guān)證明）、原租賃合同、物業(yè)管理費(fèi)繳納憑證、水電等能源費(fèi)用繳納憑證、保險(xiǎn)單據(jù)、室內(nèi)設(shè)施設(shè)備清單及權(quán)屬證明（如有）、以及本協(xié)議簽署前發(fā)生的重大維修記錄等。甲方保證所移交文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

d.**配合交付與過戶/轉(zhuǎn)移**：甲方應(yīng)積極配合乙方完成標(biāo)的物的物理交付，包括提供必要的鑰匙、配合乙方進(jìn)行驗(yàn)收。甲方有義務(wù)協(xié)助乙方辦理標(biāo)的物的權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)，及時(shí)提供所需文件，并支付因辦理過戶/轉(zhuǎn)移手續(xù)應(yīng)由甲方承擔(dān)的一切稅費(fèi)、登記費(fèi)、評(píng)估費(fèi)等，具體以地方稅務(wù)機(jī)關(guān)及不動(dòng)產(chǎn)登記機(jī)構(gòu)的要求為準(zhǔn)。甲方應(yīng)指定專門聯(lián)系人及經(jīng)辦人，負(fù)責(zé)處理與標(biāo)的物交付、過戶/轉(zhuǎn)移相關(guān)的事務(wù)對(duì)接。

e.**債務(wù)確認(rèn)與豁免**：甲方確認(rèn)乙方在本協(xié)議項(xiàng)下主張的債務(wù)總額為人民幣1500萬元，并同意以交付的標(biāo)的物完全抵償該等債務(wù)。在本協(xié)議生效且標(biāo)的物完成合法交付（或過戶/轉(zhuǎn)移）手續(xù)后，甲方即視為已完全履行其對(duì)乙方上述債務(wù)的清償義務(wù)，乙方亦應(yīng)視為已完全接受標(biāo)的物的抵償，雙方就該筆債務(wù)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系視為終止，甲方不得再以任何理由向乙方主張?jiān)摴P債務(wù)，乙方亦不得再向甲方主張?jiān)摴P債務(wù)或要求支付租金。雙方應(yīng)簽署相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)豁免確認(rèn)文件。

f.**保證乙方優(yōu)先權(quán)**：如在原租賃合同項(xiàng)下乙方對(duì)標(biāo)的物享有優(yōu)先購買權(quán)或其他優(yōu)先權(quán)利，甲方應(yīng)在行使優(yōu)先權(quán)前充分告知乙方，并配合乙方行使該等權(quán)利。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：**

（1）**權(quán)力**：

a.**獲得標(biāo)的物使用權(quán)/所有權(quán)**：乙方有權(quán)在本協(xié)議生效后，按照本協(xié)議約定接收標(biāo)的物，并在原租賃合同剩余租賃期限內(nèi)享有對(duì)該標(biāo)的物的占有、使用、收益權(quán)（具體權(quán)利性質(zhì)視過戶/轉(zhuǎn)移方式而定，如為買賣則為基礎(chǔ)所有權(quán)，如為租賃權(quán)轉(zhuǎn)讓則為基礎(chǔ)租賃權(quán)）。

b.**要求履行與監(jiān)督**：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議的約定全面履行其義務(wù)，包括交付標(biāo)的物、移交資料、配合過戶/轉(zhuǎn)移等，并有權(quán)對(duì)甲方的履行情況進(jìn)行監(jiān)督。若甲方履行存在瑕疵，乙方有權(quán)提出異議并要求甲方限期整改。

c.**債權(quán)豁免確認(rèn)權(quán)**：乙方有權(quán)要求甲方就其主張的1500萬元債務(wù)出具豁免確認(rèn)文件，以徹底解決雙方債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

d.**選擇交付方式**：乙方有權(quán)根據(jù)自身需求，在法律允許范圍內(nèi)，選擇要求甲方直接移交標(biāo)的物使用權(quán)或要求甲方協(xié)助辦理完成標(biāo)的物的所有權(quán)過戶手續(xù)。乙方選擇權(quán)應(yīng)在合理期限內(nèi)（例如本協(xié)議生效后XX日內(nèi)）通知甲方，一旦選定，原則上不得變更，但需基于雙方均能接受的條件。

e.**驗(yàn)收權(quán)**：乙方享有對(duì)標(biāo)的物進(jìn)行驗(yàn)收的權(quán)利，驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)依據(jù)原租賃合同約定及本協(xié)議關(guān)于交付狀態(tài)的要求。乙方應(yīng)在收到甲方交付標(biāo)的物及相關(guān)資料后XX日內(nèi)完成驗(yàn)收，并出具驗(yàn)收書面意見。

（2）**義務(wù)**：

a.**支付對(duì)價(jià)**：乙方承認(rèn)并確認(rèn)甲方提供的標(biāo)的物系其清償所欠債務(wù)的對(duì)價(jià)。乙方在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，應(yīng)向甲方支付首付款人民幣500萬元（大寫：伍佰萬元整），剩余款項(xiàng)人民幣1000萬元（大寫：壹仟萬元整）應(yīng)于標(biāo)的物完成合法交付（或過戶/轉(zhuǎn)移）手續(xù)后XX日內(nèi)支付至甲方指定銀行賬戶。甲方應(yīng)在收到全部款項(xiàng)后，配合完成標(biāo)的物的交付或過戶/轉(zhuǎn)移。

b.**驗(yàn)收接受**：乙方應(yīng)本著誠實(shí)信用的原則對(duì)標(biāo)的物進(jìn)行驗(yàn)收。除非發(fā)現(xiàn)標(biāo)的物存在甲方明確承諾修復(fù)而未修復(fù)、或存在嚴(yán)重影響使用的重大瑕疵、或權(quán)屬存在甲方未披露的嚴(yán)重瑕疵，乙方應(yīng)在約定期限內(nèi)簽署驗(yàn)收合格文件。若乙方無正當(dāng)理由拒絕驗(yàn)收或拖延驗(yàn)收，視為標(biāo)的物符合交付條件，交付完成。

c.**提供必要協(xié)助**：乙方應(yīng)向甲方提供辦理標(biāo)的物過戶/轉(zhuǎn)移所需的乙方身份證明文件，并配合完成相關(guān)登記手續(xù)。如需繳納的稅費(fèi)中包含乙方應(yīng)承擔(dān)部分（例如契稅等），乙方應(yīng)自行負(fù)責(zé)繳納。

d.**接收資料與確認(rèn)**：乙方應(yīng)及時(shí)接收甲方移交的標(biāo)的物相關(guān)資料，并仔細(xì)核對(duì)。對(duì)資料的真實(shí)性、完整性如有疑問，應(yīng)在收到資料后XX日內(nèi)提出，甲方應(yīng)在合理期限內(nèi)予以解釋或補(bǔ)充。乙方對(duì)收到的資料予以認(rèn)可，除非能證明資料存在重大虛假或遺漏。

e.**不得設(shè)立優(yōu)先權(quán)利**：乙方保證，在本協(xié)議簽署前，其未在標(biāo)的物上設(shè)立任何未通知甲方的優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先租賃權(quán)或其他優(yōu)先權(quán)利，亦未將標(biāo)的物用于擔(dān)保任何債務(wù)。若因乙方原因?qū)е聵?biāo)的物存在未披露的優(yōu)先權(quán)利，影響甲方行使權(quán)利，由乙方承擔(dān)全部責(zé)任。

f.**債務(wù)處理后的配合**：乙方應(yīng)配合甲方辦理債權(quán)債務(wù)豁免確認(rèn)文件的簽署與存放，確保雙方債權(quán)債務(wù)關(guān)系得到徹底解除。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方確認(rèn)，甲方以標(biāo)的物抵償對(duì)乙方所負(fù)的全部債務(wù)（截至本協(xié)議簽署之日累計(jì)人民幣1500萬元）。該標(biāo)的物的價(jià)值作為對(duì)價(jià)的基礎(chǔ)，雙方已就此達(dá)成一致。乙方無需另行向甲方支付購買價(jià)款或?qū)r(jià)，但需按照本協(xié)議約定支付首付款及剩余款項(xiàng)。

支付條件及時(shí)間如下：

（1）首付款：乙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，將人民幣伍佰萬元（500萬元）支付至甲方以下指定銀行賬戶：

賬戶名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號(hào)：XX

（2）尾款：剩余款項(xiàng)人民幣壹仟萬元（1000萬元），乙方應(yīng)于標(biāo)的物完成合法交付（或過戶/轉(zhuǎn)移）手續(xù)之日的XX日內(nèi)付清。

甲方應(yīng)在收到全部款項(xiàng)后，按照乙方選擇的交付方式，配合完成標(biāo)的物的交付或權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。支付過程中產(chǎn)生的銀行轉(zhuǎn)賬費(fèi)用由乙方承擔(dān)。任何一方變更銀行賬戶信息，應(yīng)提前XX日書面通知對(duì)方。

第五條履行期限

（1）本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。雙方應(yīng)致力于在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)完成首付款的支付，并盡快推進(jìn)標(biāo)的物的交付或過戶/轉(zhuǎn)移手續(xù)。

（2）甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，向乙方提供辦理標(biāo)的物權(quán)屬轉(zhuǎn)移所需的全套文件，并保證文件真實(shí)性。雙方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，就標(biāo)的物交付或過戶/轉(zhuǎn)移的具體時(shí)間達(dá)成一致安排。

（3）標(biāo)的物的物理交付應(yīng)在首付款支付完畢后XX日內(nèi)完成，或雙方另行約定的時(shí)間內(nèi)完成。乙方應(yīng)在收到交付通知后XX日內(nèi)進(jìn)行驗(yàn)收。

（4）標(biāo)的物的權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)（如需）應(yīng)在乙方支付尾款后XX日內(nèi)開始辦理，甲方應(yīng)全力配合，最遲應(yīng)在乙方付清尾款后XX日內(nèi)完成所有法定手續(xù)并將相關(guān)權(quán)屬證明文件交付乙方。

（5）債權(quán)債務(wù)豁免確認(rèn)文件的簽署應(yīng)在標(biāo)的物交付完成（或權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)完成）后XX日內(nèi)完成。

（6）如任何一方未能按照本條約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)履行義務(wù)，且非因不可抗力或?qū)Ψ竭`約所致，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

為確保本協(xié)議的順利履行，任何一方違反本協(xié)議約定，均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。違約責(zé)任的具體約定如下：

（一）甲方違約責(zé)任

1.**權(quán)屬瑕疵擔(dān)保違約**：若甲方未能履行本協(xié)議第三條第1.（1）款關(guān)于權(quán)屬保證的義務(wù)，導(dǎo)致乙方無法獲得標(biāo)的物或無法完成權(quán)屬轉(zhuǎn)移，或給乙方造成損失，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。賠償金額應(yīng)包括但不限于乙方為糾正該瑕疵所支出的費(fèi)用、乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失以及乙方可能面臨的第三方索賠。甲方應(yīng)在收到乙方書面違約通知后XX日內(nèi)，要么消除瑕疵，要么退還乙方已支付的全部款項(xiàng)（包括首付款和尾款），并賠償乙方因此遭受的一切損失。

2.**交付義務(wù)違約**：若甲方未按本協(xié)議第四條第（2）款約定支付尾款后XX日內(nèi)，或未按本協(xié)議第五條第（3）款約定的時(shí)間完成標(biāo)的物物理交付，或交付的標(biāo)的物狀態(tài)與約定嚴(yán)重不符（經(jīng)修復(fù)后仍不符合約定），乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方應(yīng)退還乙方已支付的全部款項(xiàng)（包括首付款和尾款），并按已付款項(xiàng)的XX%向乙方支付違約金。違約金不足以彌補(bǔ)乙方實(shí)際損失的，甲方還應(yīng)賠償差額部分。

3.**過戶/轉(zhuǎn)移義務(wù)違約**：若甲方未按本協(xié)議第四條第（2）款約定支付尾款后XX日內(nèi)，或未按本協(xié)議第五條第（4）款約定的時(shí)間完成標(biāo)的物權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方應(yīng)退還乙方已支付的全部款項(xiàng)（包括首付款和尾款），并按已付款項(xiàng)的XX%向乙方支付違約金。違約金不足以彌補(bǔ)乙方實(shí)際損失的，甲方還應(yīng)賠償差額部分。若因甲方原因?qū)е逻^戶/轉(zhuǎn)移手續(xù)無法完成，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。

4.**資料移交義務(wù)違約**：若甲方未按本協(xié)議第三條第1.（3）款約定及時(shí)移交資料，經(jīng)乙方催告后仍拒不移交或移交不完整、不真實(shí)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。乙方可順延交付或過戶/轉(zhuǎn)移時(shí)間，且甲方仍需按原定時(shí)間承擔(dān)違約責(zé)任。若因資料缺失或不實(shí)給乙方造成損失，甲方應(yīng)予賠償。

5.**未配合義務(wù)違約**：若甲方無正當(dāng)理由拒絕履行本協(xié)議約定的配合義務(wù)，影響協(xié)議履行，乙方有權(quán)要求甲方繼續(xù)履行，并有權(quán)要求甲方按日支付已付款項(xiàng)的XX%作為違約金，直至甲方配合完畢為止。

（二）乙方違約責(zé)任

1.**首付款支付違約**：若乙方未按本協(xié)議第四條第（1）款約定支付首付款，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方已支付的首付款不予退還，且甲方有權(quán)要求乙方按已付款項(xiàng)的XX%向甲方支付違約金。若乙方逾期支付首付款，每逾期一日，應(yīng)按已逾期付款項(xiàng)的XX%向甲方支付違約金，直至付清為止。逾期超過XX日，甲方除要求支付違約金外，還有權(quán)解除本協(xié)議，乙方已付款項(xiàng)不予退還。

2.**尾款支付違約**：若乙方未按本協(xié)議第四條第（2）款約定支付尾款，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方已支付的款項(xiàng)（包括首付款和部分尾款）不予退還，且甲方有權(quán)要求乙方按已付款項(xiàng)的XX%向甲方支付違約金。若乙方逾期支付尾款，每逾期一日，應(yīng)按已逾期付款項(xiàng)的XX%向甲方支付違約金，直至付清為止。逾期超過XX日，甲方除要求支付違約金外，還有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方承擔(dān)標(biāo)的物價(jià)值XX%的違約金，或直接收回標(biāo)的物，乙方已付款項(xiàng)不予退還。

3.**驗(yàn)收接受違約**：若乙方無正當(dāng)理由拒絕驗(yàn)收或拖延驗(yàn)收，視為標(biāo)的物符合交付條件，交付完成。乙方不得以驗(yàn)收不合格為由拒絕支付尾款或解除協(xié)議，但若驗(yàn)收發(fā)現(xiàn)甲方明確承諾修復(fù)而未修復(fù)的重大問題，乙方仍有權(quán)拒付相應(yīng)款項(xiàng)或解除協(xié)議并要求賠償。

4.**未提供必要協(xié)助義務(wù)違約**：若乙方未按本協(xié)議第三條第2.（3）款約定提供必要協(xié)助，導(dǎo)致甲方無法完成權(quán)屬轉(zhuǎn)移，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并應(yīng)賠償甲方因此遭受的損失，包括但不限于律師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、登記費(fèi)等實(shí)際支出。

（三）其他違約情形

1.**單方解除權(quán)**：任何一方發(fā)生根本性違約，導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，已履行部分按約結(jié)算，未履行部分終止，雙方互不承擔(dān)繼續(xù)履行的義務(wù)。

2.**不可抗力導(dǎo)致的違約**：因不可抗力（定義見本協(xié)議第X條）導(dǎo)致違約的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。遭受不可抗力一方應(yīng)在合理期限內(nèi)通知對(duì)方，并提供有效證明。

3.**損失賠償**：除本協(xié)議明確約定的違約金外，任何一方違約給對(duì)方造成其他損失的（包括但不限于直接損失、預(yù)期利益損失、為處理違約事宜支付的合理費(fèi)用如律師費(fèi)、差旅費(fèi)等），違約方應(yīng)予以賠償。

4.**違約金與賠償金的選擇**：本協(xié)議約定的違約金條款為實(shí)際損失的計(jì)算參考。若違約金不足以彌補(bǔ)實(shí)際損失的，守約方有權(quán)要求違約方補(bǔ)足差額。但若守約方同時(shí)選擇要求解除協(xié)議并要求賠償損失的，其賠償總額不應(yīng)超過合同履行后可獲得的利益。

雙方確認(rèn)，以上違約責(zé)任條款旨在合理分配風(fēng)險(xiǎn)，保障各方合法權(quán)益，任何一方均應(yīng)嚴(yán)格遵守。

第七條不可抗力

（1）定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、干旱、暴雪等）、戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖襲擊、暴亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、征用、禁令等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力影響應(yīng)持續(xù)一定時(shí)間，足以妨礙任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其義務(wù)。

（2）通知與證明：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)立即通知對(duì)方，并在XX日內(nèi)提供不可抗力發(fā)生的有效證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、公證書等）。通知和證明是主張不可抗力免責(zé)的前提。

（3）責(zé)任免除：遭遇不可抗力的一方，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除履行本協(xié)議的義務(wù)，但應(yīng)及時(shí)采取合理措施減少損失。若不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方均有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議。因不可抗力造成的損失，由各方自行承擔(dān)。

（4）不可免除的義務(wù)：即使發(fā)生不可抗力，遭遇不可抗力的一方仍應(yīng)履行其通知、減損等義務(wù)。若不可抗力僅暫時(shí)妨礙履行，則履行期限相應(yīng)順延，順延時(shí)間不超過不可抗力持續(xù)的時(shí)間。

第八條爭議解決

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇以下第種方式解決：

（1）提交北京仲裁委員會(huì)，按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁地點(diǎn)為北京市，仲裁語言為中文。

（2）依法向標(biāo)的物所在地（北京市朝陽區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

仲裁或訴訟期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。雙方應(yīng)自行承擔(dān)解決爭議所發(fā)生的仲裁費(fèi)或訴訟費(fèi)，除非本協(xié)議另有約定或仲裁規(guī)則/法院判決另有規(guī)定。選擇仲裁方式的，雙方應(yīng)友好協(xié)商確定仲裁員；協(xié)商不成的，由仲裁委員會(huì)主任指定。

第九條其他條款

（1）通知：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件或本協(xié)議首頁載明的其他聯(lián)系方式進(jìn)行。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過專人遞送的，交付時(shí)視為送達(dá)；通過掛號(hào)信發(fā)送的，寄出后XX日視為送達(dá)；通過傳真發(fā)送的，發(fā)送成功時(shí)視為送達(dá)。地址以本協(xié)議首頁載明的為準(zhǔn)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對(duì)方。

（2）協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方