協(xié)議書保密條款1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國際貿(mào)易有限公司。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈15層1501室。

甲方法定代表人/負責人：張明。

甲方聯(lián)系方式

甲方是一家在中國大陸及亞太地區(qū)具有影響力的綜合性國際貿(mào)易企業(yè)，主要經(jīng)營高端電子產(chǎn)品、機械設備及工業(yè)材料的進出口業(yè)務?；跇I(yè)務拓展需求，甲方與乙方就特定項目的合作事宜達成共識，并依據(jù)本協(xié)議約定享有相應權利、履行相應義務。甲方在合作過程中將向乙方提供必要的業(yè)務資料及商業(yè)信息，并要求乙方嚴格履行保密義務，確保合作信息的絕對安全。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司。

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX研發(fā)中心3層3001室。

乙方法定代表人/負責人：李強。

乙方聯(lián)系方式

乙方是一家專注于及大數(shù)據(jù)分析技術研發(fā)的高新技術企業(yè)，擁有多項自主知識產(chǎn)權及核心技術專利。乙方在本次合作中將為甲方提供定制化的技術解決方案及配套服務，涉及敏感技術參數(shù)、研發(fā)數(shù)據(jù)及客戶需求等信息。為保障雙方商業(yè)利益及知識產(chǎn)權安全，乙方承諾在合作期間及合作結(jié)束后均須嚴格保守甲方提供的信息，未經(jīng)甲方書面同意不得向任何第三方披露或用于其他用途。

雙方基于長期戰(zhàn)略合作的框架，經(jīng)友好協(xié)商一致，就特定項目（以下簡稱“合作項目”）達成合作意向。甲方作為合作項目的需求方及信息提供方，乙方作為技術服務及產(chǎn)品供應方，雙方在平等、自愿、公平的原則基礎上簽訂本協(xié)議，明確各自的權利與義務，并特別約定保密條款以保護合作過程中涉及的各類商業(yè)秘密及敏感信息。合作項目的具體內(nèi)容、技術標準及交付要求等細節(jié)將在后續(xù)附件中進一步明確，但所有合作信息均受本協(xié)議保密條款的約束。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方與乙方在合作項目中的權利與義務，特別是圍繞合作項目涉及的各類商業(yè)秘密、技術信息及敏感數(shù)據(jù)的保護，雙方共同建立并遵守嚴格的保密制度。合作范圍包括但不限于：甲方向乙方提供的產(chǎn)品技術規(guī)格、研發(fā)數(shù)據(jù)、客戶信息、市場策略等商業(yè)信息；乙方為甲方定制的技術解決方案、源代碼、算法模型、測試報告等技術資料；雙方在合作過程中產(chǎn)生的會議記錄、溝通函件及其他載體形式的保密內(nèi)容。所有與合作項目相關的、未經(jīng)明確公開的信息均屬于本協(xié)議保密條款的約束范圍，雙方需在合作全過程及合作結(jié)束后持續(xù)履行保密義務，確保合作信息安全不被泄露或濫用。

第二條定義

1.合作項目：指本協(xié)議約定甲方委托乙方提供的定制化技術服務及產(chǎn)品供應的綜合性合作事項。

2.商業(yè)秘密：指不為公眾所知悉、能為權利人帶來經(jīng)濟利益、具有實用性并經(jīng)權利人采取保密措施的技術信息和經(jīng)營信息，包括但不限于技術方案、設計圖紙、客戶名單、財務數(shù)據(jù)、營銷策略等。

3.保密信息：指合作項目期間一方（披露方）向另一方（接收方）披露的、符合商業(yè)秘密或經(jīng)營信息屬性的各類數(shù)據(jù)及資料，無論其形式為書面、電子或其他載體。

4.保密期限：指本協(xié)議約定的保密義務有效期限，自保密信息首次披露之日起計算，或根據(jù)具體條款約定為永久或特定年限。

5.技術成果：指乙方基于甲方需求開發(fā)完成的具有知識產(chǎn)權的技術方案、軟件代碼、專利申請等成果，其歸屬及使用權限依據(jù)本協(xié)議附件約定。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力與義務

（1）甲方有權要求乙方按照約定提供合作項目所需的技術服務及產(chǎn)品，并有權對乙方的履約情況進行監(jiān)督和評估。甲方有權根據(jù)業(yè)務需求調(diào)整合作范圍或技術要求，但需提前30日以書面形式通知乙方，并承擔相應調(diào)整費用。

（2）甲方應向乙方提供真實、完整的合作項目背景資料及必要的技術支持，確保乙方順利開展相關工作。甲方不得要求乙方披露其自身商業(yè)秘密或違反法律法規(guī)強制性規(guī)定的內(nèi)容。

（3）甲方對乙方提供的保密信息負有保密義務，不得超出合作目的使用或泄露給第三方，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得接收方書面同意。甲方需采取合理措施保護接收方的保密信息，如設置訪問權限、監(jiān)控使用行為等。

（4）在合作項目完成后，甲方有權依據(jù)約定享有技術成果的使用權，但需遵守知識產(chǎn)權歸屬及使用范圍的限制。若涉及第三方知識產(chǎn)權，甲方應保證其使用不侵犯他人合法權益。

2.乙方的權力與義務

（1）乙方的核心義務是嚴格履行保密責任，對甲方提供的所有保密信息采取不低于自身商業(yè)秘密保護標準的措施，包括物理隔離、權限控制、員工培訓等。乙方不得以任何方式向任何第三方披露、轉(zhuǎn)讓或允許使用保密信息，但下列情況除外：

-獲得甲方書面同意；

-依據(jù)法律法規(guī)或司法要求必須披露；

-接收方已無保密義務但已妥善保管且在合理期限內(nèi)披露。

（2）乙方有權要求甲方提供必要的授權文件、技術接口及運營環(huán)境，確保合作項目順利實施。乙方在提供技術服務時，需同步完成相關技術文檔的交付，并保證其內(nèi)容的完整性與準確性。

（3）乙方需建立完善的保密管理體系，明確內(nèi)部接觸保密信息的崗位及權限，并定期對員工進行保密培訓。若發(fā)生保密信息泄露事件，乙方應立即采取補救措施，并書面通知甲方，配合責任歸屬。

（4）技術成果的知識產(chǎn)權歸屬及使用許可，乙方需按照附件約定執(zhí)行。若成果涉及職務發(fā)明，乙方應協(xié)助甲方完成專利申請或成果轉(zhuǎn)化，并依法分配收益。乙方不得擅自將技術成果用于其他委托項目或自行商業(yè)化，除非獲得甲方特別授權。

（5）在合作項目終止后，乙方仍需持續(xù)履行保密義務，保密期限自合作終止之日起不低于3年，或直至保密信息公開為止。乙方需銷毀或返還所有載有保密信息的載體，并出具書面證明。

第四條價格與支付條件

合作項目的總費用為人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），該費用包含乙方提供的技術服務費、產(chǎn)品開發(fā)費、知識產(chǎn)權使用費及其他雙方約定的費用。具體費用構(gòu)成及明細詳見本協(xié)議附件二。甲方應按照以下方式分期支付費用：首期費用在協(xié)議簽訂后10日內(nèi)支付，金額為總費用的30%，即人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00）；中期費用在乙方完成關鍵節(jié)點驗收后15日內(nèi)支付，金額為總費用的40%，即人民幣肆拾萬元整（￥400,000.00）；尾期費用在項目最終交付并經(jīng)甲方書面確認合格后30日內(nèi)支付，金額為總費用的30%，即人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00）。所有款項均通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至乙方指定的以下賬戶：開戶行：XX銀行XX支行；賬戶名稱：XX科技有限公司；賬號：622202***********。乙方應在收到每期款項后向甲方開具等額增值稅專用發(fā)票。若甲方延遲支付任何一期款項，每逾期一日，應按逾期金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權暫停履行相應階段的服務義務，且甲方仍需支付全部未付款項及違約金。

第五條履行期限

本協(xié)議有效期為自協(xié)議簽訂之日起24個月，即至202X年X月X日止。合作項目的具體履行期限如下：乙方應于協(xié)議生效后30日內(nèi)完成需求分析并提交初步方案；60日內(nèi)完成核心功能開發(fā)并交付測試版本；120日內(nèi)完成全部功能開發(fā)并通過甲方最終驗收。關鍵時間節(jié)點包括：協(xié)議簽訂日、中期驗收日（預計X年X月X日）、最終交付日（預計X年X月X日）。若因不可抗力導致延遲，履行期限自動順延，且雙方均不承擔違約責任。甲方如需延長合作期限，應提前60日書面通知乙方，雙方協(xié)商一致后簽署補充協(xié)議。協(xié)議期滿后，如雙方無異議，本協(xié)議自動續(xù)期12個月，續(xù)期次數(shù)不限。

第六條違約責任

1.甲方違約責任

（1）甲方未按約定支付款項的，除支付逾期違約金外，還應承擔乙方為催收產(chǎn)生的合理費用（包括但不限于律師函、訴訟費等），且乙方有權解除協(xié)議并要求甲方支付全部未付款項及違約金。若甲方惡意拖欠，乙方可通過公開披露等方式維權，相關費用由甲方承擔。

（2）甲方提供的資料存在虛假或重大遺漏，導致乙方工作延誤或損失的，甲方應賠償乙方直接經(jīng)濟損失，包括但不限于額外開發(fā)成本、第三方服務費等，賠償金額不超過本協(xié)議總費用的50%。

（3）甲方單方面解除協(xié)議的，應向乙方支付協(xié)議總費用50%的違約金，且已產(chǎn)生的費用不予退還。若乙方已完成部分成果交付，甲方需按實際交付比例支付費用，但累計不超過協(xié)議總費用。

2.乙方違約責任

（1）乙方未按約定交付服務或成果的，每逾期一日，應按逾期金額的千分之一向甲方支付違約金，逾期超過60日，甲方有權解除協(xié)議并要求乙方支付違約金，違約金總額不超過協(xié)議總費用的30%。乙方應在解除后10日內(nèi)完成資料返還及成果交接。

（2）乙方泄露或不當使用保密信息的，應立即停止違約行為并賠償甲方全部直接經(jīng)濟損失，包括但不限于商業(yè)機會損失、訴訟費等，且甲方有權要求乙方支付協(xié)議總費用200%的違約金，并追究其刑事責任。若泄露行為導致甲方遭受第三方索賠，乙方應承擔連帶賠償責任。

（3）乙方交付的技術成果存在侵權或未達約定的，應無條件返工并承擔由此產(chǎn)生的全部費用，若無法修正，應賠償甲方全部直接損失并解除協(xié)議。甲方有權要求乙方退還已支付費用，并追究其違約責任。

3.違約金與賠償?shù)倪m用

雙方約定的違約金不足以彌補實際損失的，守約方有權要求違約方補足差額。若違約行為構(gòu)成欺詐或故意隱瞞，違約方還應承擔1-2倍的懲罰性賠償。雙方因違約產(chǎn)生的律師費、評估費等合理費用，由違約方直接承擔。

4.不可抗力免責

因地震、戰(zhàn)爭等不可抗力導致協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔違約責任，但應及時通知對方并采取措施減少損失。不可抗力消除后，應繼續(xù)履行協(xié)議，已產(chǎn)生的費用按實際比例分擔。

5.爭議優(yōu)先解決原則

若違約行為涉及爭議解決條款，違約方應優(yōu)先通過協(xié)商或調(diào)解解決，避免擴大矛盾。任何一方拒絕協(xié)商的，守約方可直接申請仲裁或訴訟，違約方應配合執(zhí)行。

第七條不可抗力

1.不可抗力定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、干旱等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律修訂、政策調(diào)整、禁令等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起持續(xù)影響雙方履約能力的狀態(tài)。

2.不可抗力通知與證明：遇不可抗力的一方應在事件發(fā)生后7日內(nèi)書面通知對方，說明不可抗力事件的影響范圍、預計持續(xù)時間及可能造成的違約后果。通知應附相關證明文件，如政府部門公告、新聞報道、第三方鑒定報告等。雙方均有義務在合理范圍內(nèi)采取補救措施，減少不可抗力造成的損失。

3.不可抗力后果：因不可抗力導致本協(xié)議部分或全部無法履行的，雙方互不承擔違約責任。不可抗力影響消除后，雙方應協(xié)商調(diào)整履行期限或方式，已產(chǎn)生的費用按實際履約比例分擔。若不可抗力持續(xù)超過30日，雙方均有權單方面解除協(xié)議，并退還已收取但未提供服務的款項及產(chǎn)生的合理費用。

4.不可抗力免責范圍：不可抗力導致的服務延誤、成果瑕疵或信息泄露，若非因一方主觀過錯（如未采取合理措施防范）造成的，雙方均不承擔責任。但雙方仍需遵守保密條款，對通過不可抗力途徑獲知的第三方信息保持善意處理，避免不當使用。

第八條爭議解決

1.爭議解決原則：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生任何爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權選擇以下第（一）或第（二）種方式解決。

2.協(xié)商程序：爭議發(fā)生后，雙方應指定專門負責人進行協(xié)商，協(xié)商應在協(xié)議簽訂地或爭議發(fā)生地舉行，會議記錄需經(jīng)雙方確認。若30日內(nèi)未達成一致，視為協(xié)商失敗。

3.爭議解決方式：

（一）仲裁：協(xié)商不成的，爭議應提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔。

（二）訴訟：協(xié)商不成的，爭議應向甲方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。訴訟過程中，雙方應積極配合法院查明事實，不得干擾司法秩序。訴訟期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行協(xié)議其他條款。

4.爭議前置程序：任何一方在仲裁或訴訟前，應將爭議事項書面通知對方，并給予對方15日的回應期。若在此期間雙方達成和解，應簽署書面協(xié)議并提交仲裁委員會或法院確認。

5.法律適用：爭議解決均適用中華人民共和國法律，并依據(jù)該法律作出裁決或判決。仲裁機構(gòu)或法院作出的結(jié)果，應以本協(xié)議約定為準優(yōu)先適用。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、文件及其他通訊均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前10日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的，寄出后3日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均需經(jīng)雙方授權代表簽署書面文件方能生效?？陬^約定或一方單方作出的變更，均不產(chǎn)生法律效力。變更內(nèi)容應作為本協(xié)議不可分割的一部分。

3.獨立履行：本協(xié)議各條款應被視為獨立部分，任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方仍應繼續(xù)履行協(xié)議其他有效部分。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就合作項目達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解及承諾。任何補充協(xié)議均需書面形式確認。

5.可分割性：若本協(xié)議某部分被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他部分的效力，雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的合法條款。

6.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部