協(xié)議書收購案1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明，性別男，1958年5月出生，身份證號碼聯(lián)系方式

甲方是一家在中國房地產(chǎn)開發(fā)領(lǐng)域具有豐富經(jīng)驗和較高聲譽(yù)的企業(yè)，主要從事商業(yè)地產(chǎn)、住宅地產(chǎn)的開發(fā)與運(yùn)營。自2005年成立以來，甲方已成功開發(fā)了多個知名商業(yè)綜合體和高端住宅項目，積累了雄厚的資金實力、專業(yè)的管理團(tuán)隊和廣泛的客戶資源。甲方的核心業(yè)務(wù)包括土地獲取、項目規(guī)劃、工程建設(shè)、物業(yè)管理以及投資并購等，具備較強(qiáng)的市場競爭力。近年來，甲方積極拓展多元化業(yè)務(wù)，通過戰(zhàn)略投資和資產(chǎn)重組，進(jìn)一步鞏固了其在房地產(chǎn)市場的領(lǐng)先地位。為優(yōu)化資產(chǎn)配置，甲方擬通過收購乙方持有的目標(biāo)公司股權(quán)，實現(xiàn)對特定行業(yè)領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局，提升整體業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技服務(wù)有限公司。

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)世紀(jì)大道100號XX中心25層。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)，性別男，1970年3月出生，身份證號碼聯(lián)系方式

乙方是一家專注于、大數(shù)據(jù)分析及云計算服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，成立于2010年，總部位于上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)。乙方致力于為金融、醫(yī)療、零售等行業(yè)提供定制化的數(shù)字化解決方案，憑借其技術(shù)優(yōu)勢和創(chuàng)新能力，已成為行業(yè)內(nèi)具有較高知名度的服務(wù)提供商。乙方的核心業(yè)務(wù)包括：一是基于算法的數(shù)據(jù)分析服務(wù)，幫助客戶實現(xiàn)精準(zhǔn)營銷和風(fēng)險控制；二是提供云計算平臺搭建及運(yùn)維服務(wù)，支持企業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型；三是研發(fā)智能硬件產(chǎn)品，應(yīng)用于智能家居和智慧城市等領(lǐng)域。乙方的客戶群體涵蓋國內(nèi)外多家知名企業(yè)，業(yè)務(wù)范圍覆蓋華東、華南及華北地區(qū)，并逐步向海外市場拓展。

乙方的控股股東為王某，持有乙方60%的股權(quán)，其余40%股權(quán)分散在多位自然人股東手中。近年來，隨著甲方在科技領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局逐步完善，乙方成為甲方關(guān)注的潛在合作對象。為優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，乙方擬出售部分股權(quán)，甲方則希望通過此次收購，整合乙方的技術(shù)資源，增強(qiáng)自身在數(shù)字經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的競爭力，并進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)版圖。雙方在前期已進(jìn)行多輪業(yè)務(wù)洽談，就合作框架達(dá)成初步共識，具備簽署本協(xié)議的基礎(chǔ)條件。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議的簽訂，基于甲方對乙方及其持有的目標(biāo)公司股權(quán)的收購意向，以及乙方出售部分股權(quán)以優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)的共同需求。雙方經(jīng)友好協(xié)商，確認(rèn)以下合作背景及前提條件：

1.甲方通過盡職，初步認(rèn)可乙方的業(yè)務(wù)模式、技術(shù)實力及市場前景，并有意向收購乙方持有的目標(biāo)公司X%的股權(quán)，以實現(xiàn)戰(zhàn)略協(xié)同。

2.乙方同意按照本協(xié)議約定的條款及條件，向甲方出售目標(biāo)公司股權(quán)，并配合完成相關(guān)交割手續(xù)。

3.雙方同意以本協(xié)議為基礎(chǔ)，進(jìn)一步細(xì)化收購細(xì)節(jié)，包括股權(quán)估值、支付方式、法律合規(guī)及過渡期安排等。

4.本協(xié)議的履行，需以雙方內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)、相關(guān)政府部門備案（如需）及滿足其他法定前置條件為前提。

雙方確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂僅構(gòu)成雙方就收購事宜的初步意向，最終交易達(dá)成仍需以雙方另行簽署的正式收購協(xié)議為準(zhǔn)。在此之前，雙方應(yīng)本著誠信合作的原則，保持溝通，推動相關(guān)準(zhǔn)備工作順利開展。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方收購乙方持有的目標(biāo)公司部分股權(quán)的初步意向及合作框架，為后續(xù)簽署正式收購協(xié)議奠定基礎(chǔ)。具體范圍包括：雙方就收購標(biāo)的、股權(quán)比例、估值方法、支付條件、交割安排、法律合規(guī)及保密義務(wù)等核心事項進(jìn)行協(xié)商與約定。本協(xié)議旨在推動雙方就收購事宜達(dá)成一致，并確保后續(xù)交易的順利進(jìn)行。協(xié)議內(nèi)容涉及但不限于股權(quán)交割前的盡職配合、內(nèi)部審批流程協(xié)調(diào)、以及必要時的第三方審批程序，但最終交易條款以雙方另行簽署的正式收購協(xié)議為準(zhǔn)。

第二條定義

1."目標(biāo)公司"指乙方或其關(guān)聯(lián)方持有的，本協(xié)議及后續(xù)收購協(xié)議中約定的具體公司實體。

2."股權(quán)"指目標(biāo)公司依法發(fā)行的，代表股東權(quán)益的股份或權(quán)益份額。

3."收購"指甲方通過協(xié)議、并購或其他合法方式，取得目標(biāo)公司一定比例以上股權(quán)的行為。

4."交割"指本協(xié)議或后續(xù)收購協(xié)議約定的，股權(quán)權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移的具體時間點及相關(guān)手續(xù)。

5."盡職"指收購方在達(dá)成收購意向后，對目標(biāo)公司財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等狀況進(jìn)行的全面審查。

6."保密信息"指本協(xié)議或后續(xù)收購協(xié)議中，一方以書面或口頭形式向另一方披露的，未公開的關(guān)鍵商業(yè)或技術(shù)信息。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議及后續(xù)收購協(xié)議的約定，要求乙方提供目標(biāo)公司相關(guān)資料，并開展盡職。

（2）甲方有權(quán)在符合法律法規(guī)及內(nèi)部決策程序的前提下，決定是否推進(jìn)收購交易。

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議及后續(xù)收購協(xié)議約定的支付條件，按時足額支付收購價款。

（4）甲方應(yīng)配合完成收購所需的各項審批及登記手續(xù)，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的合理費(fèi)用。

（5）甲方應(yīng)履行本協(xié)議及后續(xù)協(xié)議約定的保密義務(wù)，保護(hù)乙方提供的商業(yè)信息不被泄露。

（6）甲方應(yīng)在收購交割前，確保自身具備履行收購義務(wù)的財務(wù)及法律能力。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方就收購意向提供初步承諾，并就收購條款進(jìn)行協(xié)商。

（2）乙方有權(quán)要求甲方在盡職過程中，遵守相關(guān)法律法規(guī)及商業(yè)道德，不得濫用權(quán)利。

（3）乙方應(yīng)按照本協(xié)議及后續(xù)收購協(xié)議約定的條件，向甲方出售目標(biāo)公司股權(quán)，并配合完成交割手續(xù)。

（4）乙方應(yīng)向甲方如實披露目標(biāo)公司的財務(wù)狀況、法律風(fēng)險及業(yè)務(wù)運(yùn)營情況，不得隱瞞重大不利信息。

（5）乙方應(yīng)配合甲方完成盡職，提供必要的證明文件及解釋說明，但無需為甲方的結(jié)論負(fù)責(zé)。

（6）乙方應(yīng)履行本協(xié)議及后續(xù)協(xié)議約定的保密義務(wù)，確保甲方提供的商業(yè)信息不被泄露給第三方。

（7）乙方應(yīng)在收購交割前，確保目標(biāo)公司具備合法存續(xù)及運(yùn)營的條件，無重大法律糾紛或行政處罰風(fēng)險。

（8）乙方有權(quán)在滿足內(nèi)部決策程序的前提下，根據(jù)市場情況及談判進(jìn)展，調(diào)整部分收購條款，但需經(jīng)甲方書面同意。

（9）乙方應(yīng)協(xié)助甲方辦理股權(quán)變更登記等后續(xù)手續(xù)，并配合解決交割過程中出現(xiàn)的問題。

（10）乙方應(yīng)保證其出售的股權(quán)來源合法，無權(quán)利瑕疵或設(shè)置抵押、質(zhì)押等限制，否則應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

第四條價格與支付條件

1.價格：經(jīng)雙方初步協(xié)商，甲方同意收購乙方持有的目標(biāo)公司X%的股權(quán)，收購總價款為人民幣XX元（大寫：人民幣XX元整）。該價格為基礎(chǔ)估值，最終以雙方在正式收購協(xié)議中經(jīng)盡職后確定的最終估值為準(zhǔn)。

2.支付方式：收購價款采用一次性支付方式，以銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：XX科技服務(wù)有限公司

開戶銀行：中國XX銀行XX支行

銀行賬號：XX

3.支付時間：甲方應(yīng)在雙方簽署正式收購協(xié)議后的XX日內(nèi)，將全部收購價款支付至乙方上述指定賬戶。支付前，乙方有權(quán)要求甲方提供等額支付擔(dān)保（形式由雙方協(xié)商確定）。

4.付款前提：乙方的收款以甲方完成盡職并確認(rèn)無重大遺漏、雙方完成內(nèi)部決策審批、且正式收購協(xié)議已簽署為前提條件。如任何前提條件未滿足，乙方有權(quán)延遲收款，直至前提條件成就。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自雙方簽署之日起XX日，或直至雙方簽署正式收購協(xié)議之日自動失效，以較晚者為準(zhǔn)。

2.盡職期：自本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，甲方有權(quán)對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職，乙方應(yīng)予以配合。盡職期間不計算在協(xié)議有效期內(nèi)。

3.實際收購協(xié)議簽署期：甲方應(yīng)在盡職結(jié)束后XX日內(nèi)，與乙方簽署正式收購協(xié)議。若在此期限內(nèi)未能簽署，本協(xié)議自動失效。

4.交割期：正式收購協(xié)議簽署后，雙方應(yīng)在協(xié)議約定的XX日內(nèi)完成股權(quán)交割手續(xù)。

5.協(xié)議終止：如任何一方未按本協(xié)議約定履行關(guān)鍵義務(wù)，導(dǎo)致無法達(dá)成正式收購協(xié)議或無法完成交割，本協(xié)議自動終止，雙方應(yīng)相互返還已收/付的款項，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.違約情形及后果：任何一方違反本協(xié)議約定，均應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償因其違約行為給守約方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于機(jī)會損失、費(fèi)用、律師費(fèi)等。

2.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未能在本協(xié)議第五條第3款規(guī)定的期限內(nèi)簽署正式收購協(xié)議，且原因在于甲方，則視為甲方根本違約。甲方應(yīng)向乙方支付違約金人民幣XX元（大寫：人民幣XX元整），并賠償乙方因此遭受的直接損失。違約金不足以彌補(bǔ)損失的，甲方還應(yīng)補(bǔ)足差額。

（2）若甲方未能在第四條第3款規(guī)定的期限內(nèi)足額支付收購價款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之X向乙方支付違約金，直至款項付清為止。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除正式收購協(xié)議，甲方已支付款項不予退還，并承擔(dān)全部違約責(zé)任。

（3）若因甲方原因?qū)е陆桓钛舆t，每逾期一日，甲方應(yīng)按本條第2款（1）項約定的違約金標(biāo)準(zhǔn)向乙方支付違約金，但累計違約金不超過收購總價款的X%。

3.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未能在本協(xié)議第五條第3款規(guī)定的期限內(nèi)配合甲方完成盡職，或提供的資料存在重大虛假陳述或隱瞞，導(dǎo)致甲方無法達(dá)成正式收購協(xié)議，視為乙方根本違約。乙方應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XX元（大寫：人民幣XX元整），并賠償甲方因此遭受的直接損失。違約金不足以彌補(bǔ)損失的，乙方還應(yīng)補(bǔ)足差額。

（2）若乙方未能在第四條第3款規(guī)定的期限內(nèi)收取收購價款，或無正當(dāng)理由拒絕簽署正式收購協(xié)議，視為乙方違約。乙方應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XX元（大寫：人民幣XX元整），并賠償甲方因此遭受的直接損失。違約金不足以彌補(bǔ)損失的，乙方還應(yīng)補(bǔ)足差額。

（3）若因乙方原因?qū)е陆桓钛舆t，每逾期一日，乙方應(yīng)按本條第2款（1）項約定的違約金標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付違約金，但累計違約金不超過收購總價款的X%。

4.解除協(xié)議權(quán)：發(fā)生本條所述根本違約情形時，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議及后續(xù)可能簽署的正式收購協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)全部賠償責(zé)任。解除協(xié)議后，雙方已收/付的款項應(yīng)予以返還，已發(fā)生的費(fèi)用由責(zé)任方承擔(dān)。

5.責(zé)任限制：除本條明確約定的違約責(zé)任外，任何一方不對因不可抗力、政策變化、第三方行為等非自身過錯因素導(dǎo)致的損失承擔(dān)責(zé)任。但雙方均應(yīng)采取合理措施避免損失擴(kuò)大，否則應(yīng)就擴(kuò)大的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

6.爭議解決：本條約定的違約責(zé)任爭議，應(yīng)按照本協(xié)議第七條的約定通過仲裁或訴訟解決。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指，不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、行政命令、稅收政策調(diào)整等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力而無法履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)，以書面形式通知另一方，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報道、保險理賠通知等）。通知應(yīng)詳細(xì)說明不可抗力的影響范圍及預(yù)計持續(xù)時間。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時采取合理措施減輕損失。不可抗力影響消除后，該方應(yīng)盡快恢復(fù)履行義務(wù)。

4.協(xié)議終止：若不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方可協(xié)商解除本協(xié)議或正式收購協(xié)議。任何一方均無權(quán)單方面要求解除協(xié)議。

5.不可抗力證明：雙方均應(yīng)保存與不可抗力事件相關(guān)的所有證據(jù)，并在爭議發(fā)生時提供給對方。一方未能提供有效證明的，可能需承擔(dān)相應(yīng)不利后果。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、權(quán)利義務(wù)履行、違約責(zé)任等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠信、公平的原則進(jìn)行，爭取在XX日內(nèi)達(dá)成一致解決方案。

2.協(xié)商不成處理：若雙方在協(xié)商期限內(nèi)未能解決爭議，或協(xié)商過程中達(dá)成一致后又反悔的，爭議應(yīng)提交至具有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決，或提交至XX仲裁委員會，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁或訴訟應(yīng)使用中文進(jìn)行，并適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。

3.仲裁/訴訟選擇：雙方在簽署本協(xié)議時明確選擇仲裁或訴訟方式解決爭議。一旦選擇仲裁，則應(yīng)嚴(yán)格按照仲裁協(xié)議執(zhí)行，未經(jīng)對方書面同意，不得變更仲裁機(jī)構(gòu)或選擇其他爭議解決方式。若選擇訴訟，則由甲方住所地有管轄權(quán)的人民法院管轄；若選擇仲裁，則由XX仲裁委員會管轄。

4.專屬管轄與先決問題：除本協(xié)議另有約定外，仲裁/訴訟裁決對雙方均有約束力，且具有終局性。任何一方不得就同一爭議再行向其他仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁或向人民法院提起訴訟。本協(xié)議的任何條款均不影響任何一方就本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)向?qū)Ψ教崞鹪V訟或仲裁的權(quán)利。

5.證據(jù)與費(fèi)用：雙方應(yīng)遵守相關(guān)證據(jù)規(guī)則，并積極配合爭議解決程序。除雙方另有約定外，仲裁/訴訟過程中產(chǎn)生的律師費(fèi)、仲裁費(fèi)/訴訟費(fèi)及其他相關(guān)費(fèi)用，由敗訴方承擔(dān)；若雙方均有責(zé)任，則按責(zé)任比例分擔(dān)。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方之間的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前XX日以書面形式通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達(dá)；通過傳真發(fā)送的通知，發(fā)送成功時視為送達(dá)；通過郵寄發(fā)送的通知，寄出后XX日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書面同意，并作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.協(xié)議完整性與可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。

4.轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但甲方根據(jù)本協(xié)議第四條約定支付收購價款的行為，視為履行其對乙方的義務(wù)，不得視為轉(zhuǎn)讓。

5.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。在任何法律適用或解釋問題上，若存在兩種或多種解釋，應(yīng)選擇對守約方最有利的解釋。

6.分立性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效、非