限售股協(xié)議書轉(zhuǎn)讓1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號XX寫字樓XX層

乙方法定代表人/負責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為從事XX行業(yè)的企業(yè)，為優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、實現(xiàn)資本增值及戰(zhàn)略布局，擬通過本次交易受讓乙方持有的目標公司部分限售股；

鑒于乙方為上述目標公司的股東，基于自身投資回報及市場情況考量，愿意將其持有的部分限售股轉(zhuǎn)讓予甲方；

鑒于雙方基于平等、自愿、公平、誠信的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方購買乙方持有的目標公司限售股事宜達成一致，特訂立本協(xié)議。本協(xié)議的簽訂與履行，旨在明確雙方權(quán)利義務(wù)，保障交易安全，促進限售股合法合規(guī)轉(zhuǎn)讓，并依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及相關(guān)法律法規(guī)進行。雙方確認，本次交易涉及的限售股轉(zhuǎn)讓行為，已取得必要的內(nèi)部決策程序批準，并符合中國證監(jiān)會及證券交易所關(guān)于限售股轉(zhuǎn)讓的監(jiān)管要求。甲方購買限售股的主要目的在于長期持有以獲取投資收益，并可能在未來依據(jù)相關(guān)政策或市場時機進行進一步的操作；乙方轉(zhuǎn)讓限售股的主要目的是實現(xiàn)部分投資退出，同時保留對剩余股權(quán)的控制權(quán)或收益權(quán)。雙方均知悉并確認，限售股轉(zhuǎn)讓涉及特定鎖定期及解禁安排，任何一方均應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券交易所規(guī)則，確保轉(zhuǎn)讓行為的合規(guī)性。本協(xié)議的簽訂，標志著雙方基于對目標公司未來發(fā)展的共同預(yù)期以及對市場環(huán)境的審慎判斷，建立起了以股權(quán)交易為核心的合作伙伴關(guān)系，后續(xù)將圍繞本協(xié)議約定內(nèi)容，按照法律程序及商業(yè)安排推進交易完成。雙方承諾將嚴格遵守本協(xié)議各項條款，履行各自義務(wù)，共同維護交易秩序，保障限售股轉(zhuǎn)讓順利完成。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確約定甲方購買乙方持有的目標公司（以下簡稱“標的公司”）部分限售股（以下簡稱“標的股”）的轉(zhuǎn)讓事宜，確保交易過程合法合規(guī)、權(quán)利義務(wù)清晰。協(xié)議范圍包括但不限于：標的股的具體信息（如股份數(shù)量、轉(zhuǎn)讓價格、鎖定期及解禁安排等）、雙方的交易權(quán)利與義務(wù)、價格支付條件、履行期限、違約責(zé)任、不可抗力條款、爭議解決方式以及其他相關(guān)事項。雙方同意以本協(xié)議為基準，就標的股轉(zhuǎn)讓的各個環(huán)節(jié)進行詳細約定，并共同遵守。本協(xié)議旨在為限售股轉(zhuǎn)讓提供全面的法律框架，保障交易安全，促進雙方目標的實現(xiàn)。

第二條定義

1.限售股：指根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)或公司章程規(guī)定，股東持有的在一定期限內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的。

2.標的公司：指乙方持有的股權(quán)所依托的公司，即XX股份有限公司。

3.標的股：指乙方同意轉(zhuǎn)讓給甲方的標的公司限售股，具體數(shù)量及代碼以雙方最終確認的文件為準。

4.鎖定期：指限售股自發(fā)行之日起至可以轉(zhuǎn)讓的期限。

5.解禁安排：指限售股鎖定期屆滿后，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)或公司章程規(guī)定可轉(zhuǎn)讓的安排。

6.交易對價：指甲方支付給乙方的轉(zhuǎn)讓價格。

7.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供標的股的權(quán)屬證明及其他必要文件，并有權(quán)對文件的真實性、合法性進行核查。

（2）甲方有權(quán)要求乙方保證標的股的權(quán)屬清晰，不存在任何權(quán)利負擔(dān)或爭議，如因乙方原因?qū)е碌臋?quán)屬糾紛，由乙方承擔(dān)全部責(zé)任。

（3）甲方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定支付交易對價，并有權(quán)要求乙方提供收款賬戶信息。

（4）甲方應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券交易所規(guī)則，不得利用標的股從事任何違法違規(guī)活動。

（5）甲方應(yīng)當(dāng)配合乙方完成標的股轉(zhuǎn)讓的內(nèi)部決策程序，并按照約定提供必要的協(xié)助。

（6）甲方有權(quán)要求乙方提供標的股的詳細持有歷史及交易記錄，以了解其來源及變動情況。

（7）甲方應(yīng)當(dāng)保證其具備足夠的資金實力，按照本協(xié)議約定及時足額支付交易對價。

（8）甲方應(yīng)當(dāng)遵守本協(xié)議約定的保密義務(wù)，不得泄露任何與本協(xié)議相關(guān)的商業(yè)秘密或信息。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取交易對價，并有權(quán)要求甲方提供支付憑證。

（2）乙方應(yīng)當(dāng)保證其為標的股的合法持有人，并有權(quán)要求甲方配合完成標的股的過戶手續(xù)。

（3）乙方應(yīng)當(dāng)向甲方提供標的股的權(quán)屬證明及其他必要文件，并保證文件的真實性、合法性。

（4）乙方應(yīng)當(dāng)保證標的股不存在任何權(quán)利負擔(dān)或爭議，如因乙方原因?qū)е碌臋?quán)屬糾紛，由乙方承擔(dān)全部責(zé)任。

（5）乙方應(yīng)當(dāng)配合甲方完成標的股轉(zhuǎn)讓的內(nèi)部決策程序，并及時提供必要的協(xié)助。

（6）乙方應(yīng)當(dāng)遵守本協(xié)議約定的保密義務(wù)，不得泄露任何與本協(xié)議相關(guān)的商業(yè)秘密或信息。

（7）乙方應(yīng)當(dāng)保證其具備合法的轉(zhuǎn)讓資格，并遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券交易所規(guī)則關(guān)于限售股轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。

（8）乙方應(yīng)當(dāng)配合甲方完成標的股的審計及評估工作，并保證提供的信息真實、準確、完整。

（9）乙方應(yīng)當(dāng)保證標的股的鎖定期及解禁安排符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，并及時通知甲方相關(guān)變動情況。

（10）乙方應(yīng)當(dāng)保證其轉(zhuǎn)讓行為不違反任何法律法規(guī)或公司章程的禁止性規(guī)定，如因乙方原因?qū)е碌霓D(zhuǎn)讓無效，由乙方承擔(dān)全部責(zé)任。

（11）乙方應(yīng)當(dāng)配合甲方完成標的股的登記過戶手續(xù)，并及時提供必要的協(xié)助。

（12）乙方應(yīng)當(dāng)保證其提供的信息真實、準確、完整，如因乙方提供虛假信息導(dǎo)致的損失，由乙方承擔(dān)全部責(zé)任。

（13）乙方應(yīng)當(dāng)遵守本協(xié)議約定的通知義務(wù)，及時向甲方提供任何可能影響交易的重大信息。

（14）乙方應(yīng)當(dāng)保證其具備足夠的股權(quán)處分權(quán)，如因乙方原因?qū)е碌霓D(zhuǎn)讓受限，由乙方承擔(dān)全部責(zé)任。

（15）乙方應(yīng)當(dāng)配合甲方完成標的股的稅務(wù)處理，并及時提供必要的協(xié)助。

（16）乙方應(yīng)當(dāng)保證其轉(zhuǎn)讓行為不違反任何承諾或協(xié)議，并及時通知甲方相關(guān)變動情況。

第四條價格與支付條件

雙方經(jīng)友好協(xié)商，一致約定標的股的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣XX元（大寫：XX元整），該價格已包含標的股的轉(zhuǎn)讓對價及所有相關(guān)稅費（如需由甲方承擔(dān)的個稅等，具體以稅務(wù)機關(guān)核定為準）。

甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起X日內(nèi)，將交易對價支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

賬戶名稱：XX股份有限公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號：XX

支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬。甲方支付時應(yīng)備注“限售股轉(zhuǎn)讓款”。乙方應(yīng)在收到款項后X日內(nèi)向甲方出具等額、合法的收款憑證。如需變更收款賬戶，乙方應(yīng)提前X日書面通知甲方，并保證新賬戶的合法性與合規(guī)性。任何一方不得擅自變更支付條件，如確需變更，應(yīng)經(jīng)對方書面同意。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起至標的股完成過戶登記之日止。

雙方應(yīng)在本協(xié)議生效后X日內(nèi)完成標的股的審計、評估（如需）及必要的內(nèi)部決策程序。甲方應(yīng)在完成內(nèi)部決策程序后X日內(nèi)，向乙方發(fā)出支付交易對價的書面通知。乙方應(yīng)在收到甲方支付通知后X日內(nèi)，配合甲方辦理標的股的過戶登記手續(xù)。雙方應(yīng)積極配合，確保在協(xié)議約定或雙方協(xié)商一致的時間內(nèi)完成所有必要的交易流程，包括但不限于文件準備、信息提交、審核批準及最終過戶。任何關(guān)鍵時間節(jié)點的延誤，除不可抗力或?qū)Ψ皆蛲?，?yīng)視為違約。具體各環(huán)節(jié)的時間安排，雙方可另行簽訂補充協(xié)議進行約定。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付交易對價，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期支付金額千分之X的違約金。逾期超過X日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于乙方為實現(xiàn)債權(quán)所支付的律師費、訴訟費、保全費等。

（2）若因甲方原因?qū)е聵说墓蛇^戶登記延遲或無法完成，甲方應(yīng)承擔(dān)由此給乙方造成的一切直接經(jīng)濟損失，并繼續(xù)承擔(dān)本協(xié)議約定的違約金，直至過戶完成或乙方損失得到彌補為止。

（3）若甲方違反本協(xié)議關(guān)于保密義務(wù)的約定，泄露任何與交易相關(guān)的商業(yè)秘密或信息，應(yīng)向乙方支付人民幣XX元（大寫：XX元整）的違約金；若因此給乙方造成實際損失且損失超過違約金的，甲方應(yīng)賠償乙方全部實際損失。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未按本協(xié)議約定提供標的股的權(quán)屬證明或其他必要文件，或提供文件存在虛假、不完整情況，導(dǎo)致甲方無法完成交易或遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于費用、訴訟費等。若該違約行為導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部款項，并支付人民幣XX元（大寫：XX元整）的違約金。

（2）若乙方未按本協(xié)議約定按時配合完成標的股的過戶登記手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付人民幣XX元（大寫：XX元整）的違約金。逾期超過X日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失。

（3）若乙方未能保證標的股的權(quán)屬清晰，或存在未披露的質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利負擔(dān)，導(dǎo)致甲方在受讓后遭受任何第三方主張權(quán)利或損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于賠償甲方的直接損失、律師費、訴訟費等，并有權(quán)要求甲方解除本協(xié)議并退還已支付的對價。

（4）若乙方違反本協(xié)議關(guān)于保密義務(wù)的約定，泄露任何與交易相關(guān)的商業(yè)秘密或信息，應(yīng)向甲方支付人民幣XX元（大寫：XX元整）的違約金；若因此給甲方造成實際損失且損失超過違約金的，乙方應(yīng)賠償甲方全部實際損失。

（5）若因乙方原因?qū)е聵说墓傻逆i定期或解禁安排與約定不符，或存在違反法律法規(guī)及公司章程的禁止性規(guī)定，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的的全部損失。甲方有權(quán)要求乙方采取補救措施，若無法補救或補救不完全，甲方有權(quán)解除本協(xié)議并要求乙方退還全部款項。

3.違約金上限：雙方同意，本協(xié)議項下的各項違約金總額不應(yīng)超過本協(xié)議交易對價的X%。若違約金不足以彌補守約方實際損失的，違約方還應(yīng)賠償差額部分。

4.解除協(xié)議：發(fā)生本協(xié)議約定的嚴重違約情形時，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，已支付款項的處理按照本協(xié)議約定執(zhí)行，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

5.賠償范圍：違約方的賠償責(zé)任包括但不限于守約方的直接經(jīng)濟損失、合理的間接損失、以及守約方為實現(xiàn)債權(quán)所支付的合理費用（如律師費、訴訟費、評估費、差旅費等）。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、干旱等）、戰(zhàn)爭、軍事沖突、政府行為（如征收、沒收、禁令等）、社會事件（如罷工、騷亂等）、疫情及其防控措施、法律政策重大調(diào)整、以及其他類似無法預(yù)見、無法避免且無法克服的突發(fā)事件。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)，以書面形式通知對方，并提供相關(guān)證明文件。通知應(yīng)詳細說明不可抗力事件的情況、影響范圍以及預(yù)計持續(xù)的時間。

3.責(zé)任免除：根據(jù)不可抗力事件的影響，雙方可協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任。但遭受不可抗力一方應(yīng)采取措施盡量避免或減少損失，并在不可抗力消除后盡快恢復(fù)履行義務(wù)。

4.持續(xù)不可抗力：若不可抗力事件持續(xù)超過X日，雙方應(yīng)再次協(xié)商解決本協(xié)議的后續(xù)履行問題。協(xié)商不成的，可依據(jù)本協(xié)議第八條約定解決爭議。在不可抗力影響期間，本協(xié)議的履行自動中止，雙方權(quán)利義務(wù)均處于待定狀態(tài)，直至不可抗力消除且雙方達成新的協(xié)議或決定解除本協(xié)議。

5.不可抗力證明：主張不可抗力的一方有義務(wù)在合理期限內(nèi)提供不可抗力事件的證明材料，如政府公告、新聞報道、官方證明等。若一方無法提供證明，另一方有權(quán)要求其限期提供，否則可能承擔(dān)相應(yīng)的不利后果。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、終止等，均應(yīng)首先由雙方本著友好協(xié)商的原則進行溝通解決。雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負責(zé)處理相關(guān)爭議，并力爭在友好基礎(chǔ)上達成書面和解協(xié)議。

2.協(xié)商不成：若雙方在收到爭議一方書面通知后X日內(nèi)（自通知發(fā)出之日起算）未能通過協(xié)商解決爭議，或協(xié)商過程中未能達成一致意見，則任何一方均有權(quán)選擇以下第X種方式解決：

（1）提交至XX仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為XX市。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁過程中產(chǎn)生的仲裁費、律師費等由敗訴方承擔(dān)，或按仲裁規(guī)則約定分擔(dān)。

（2）依法向標的股所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。管轄法院為XX市XX區(qū)人民法院。

3.專屬管轄：雙方確認，本協(xié)議爭議解決條款具有優(yōu)先效力。選擇仲裁或訴訟方式解決爭議的，應(yīng)以本協(xié)議約定為準。任何一方不得就本協(xié)議約定的事項向其他管轄機構(gòu)提出訴訟或仲裁，但基于本協(xié)議發(fā)生的程序性爭議除外。

4.證據(jù)：雙方同意，在爭議解決過程中，應(yīng)本著誠實信用原則提供所有與爭議相關(guān)的真實、完整、有效的證據(jù)材料。任何一方隱匿、偽造或銷毀證據(jù)的行為，將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

5.爭議解決期間的協(xié)作：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中不涉及爭議事項的其他條款，直至爭議解決或本協(xié)議終止。雙方應(yīng)指定代表保持溝通，以促進爭議的快速、有效解決，并避免對正常交易秩序造成不必要的影響。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，簽收日或寄出后X日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的變更均不生效。

3.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

5