股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1轉(zhuǎn)21.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司，注冊地址位于中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，統(tǒng)一社會信用代碼為91110108MA01XXX9X9。甲方法定代表人為張三，聯(lián)系電話甲方是一家依法設立并有效存續(xù)的有限責任公司，主要經(jīng)營范圍涉及股權(quán)投資、資產(chǎn)管理及相關(guān)法律咨詢業(yè)務。甲方基于自身發(fā)展戰(zhàn)略及投資布局需要，擬通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得目標公司的部分股權(quán)，以增強其在相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈的控制力及盈利能力。

甲方在本次交易前已對目標公司（以下簡稱“目標公司”）的經(jīng)營狀況、財務狀況及股權(quán)結(jié)構(gòu)進行了初步盡職，并確認目標公司具備持續(xù)經(jīng)營能力及良好的發(fā)展前景。甲方通過盡職及與乙方的協(xié)商，已就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成初步意向，并同意按照本協(xié)議約定的條款與條件完成股權(quán)受讓。甲方作為買方，其主要目的是通過本次交易獲取目標公司部分股權(quán)，并依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司章程享有股東權(quán)利、履行股東義務。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司，注冊地址位于中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX產(chǎn)業(yè)園XX號樓，統(tǒng)一社會信用代碼為91310115MA02XXX8X8。乙方法定代表人為王五，聯(lián)系電話乙方是一家依法設立并有效存續(xù)的高新技術(shù)企業(yè)，主要經(jīng)營范圍涉及軟件開發(fā)、技術(shù)服務及技術(shù)咨詢業(yè)務。乙方基于公司戰(zhàn)略調(diào)整及資金需求，擬將其持有的目標公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，以優(yōu)化公司資產(chǎn)配置并實現(xiàn)部分資本回收。

乙方在本次交易前已對目標公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營風險及市場前景進行了審慎評估，并確認其股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。乙方通過內(nèi)部決策程序已授權(quán)其法定代表人王五代表公司簽署本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并確保其轉(zhuǎn)讓行為具有合法性和有效性。乙方作為賣方，其主要目的是通過本次交易將目標公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，并依據(jù)本協(xié)議約定獲得轉(zhuǎn)讓對價。

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議雙方基于平等、自愿、公平、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方受讓乙方持有的目標公司部分股權(quán)事宜達成一致。協(xié)議背景如下：

目標公司成立于XXXX年XX月，主營業(yè)務為XX領域的技術(shù)研發(fā)與服務，近年來在行業(yè)內(nèi)取得了顯著的市場地位及盈利能力。甲方作為一家具有豐富投資經(jīng)驗的企業(yè)，看好目標公司的長期發(fā)展?jié)摿?，希望通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得其部分股權(quán)，以實現(xiàn)戰(zhàn)略協(xié)同及價值增值。乙方作為目標公司的股東之一，出于公司戰(zhàn)略調(diào)整及資金回籠的需要，愿意將其持有的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。雙方經(jīng)盡職及商務談判，確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜符合雙方利益，并已就具體條款達成初步共識。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的目標公司股權(quán)為乙方合法持有且有權(quán)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，涉及股權(quán)數(shù)量、轉(zhuǎn)讓價格、支付方式、交割安排等關(guān)鍵條款均在本協(xié)議中明確約定。甲方同意按照本協(xié)議約定的條件受讓股權(quán)，乙方同意按照本協(xié)議約定的條款轉(zhuǎn)讓股權(quán)。雙方承諾將嚴格遵守本協(xié)議約定，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的合法性、合規(guī)性及有效性。本協(xié)議的簽訂及履行將進一步鞏固雙方在相關(guān)領域的合作關(guān)系，并為甲方實現(xiàn)戰(zhàn)略布局及乙方優(yōu)化資產(chǎn)配置提供重要支持。

協(xié)議的簽訂及后續(xù)履行將基于雙方充分的信息披露、審慎的盡職及合理的商業(yè)安排，確保交易風險可控、利益平衡。雙方均確認已充分理解本協(xié)議各條款的含義及法律后果，并自愿受其約束。本協(xié)議的背景及目的與后續(xù)章節(jié)約定的權(quán)利義務、價格支付、履行期限、違約責任等條款具有直接關(guān)聯(lián)性，是本協(xié)議不可分割的組成部分。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確約定甲方受讓乙方持有的目標公司部分股權(quán)的具體事宜，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的合法合規(guī)性、交易流程的順暢性以及雙方權(quán)利義務的清晰性。協(xié)議范圍包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓標的、轉(zhuǎn)讓價格、支付條件、交割安排、雙方權(quán)利義務、違約責任、不可抗力及爭議解決等核心內(nèi)容。具體而言，本協(xié)議旨在通過詳細約定股權(quán)受讓的程序性要求、實質(zhì)性條件及風險防范措施，為雙方搭建一個公平、透明、可操作的交易框架，從而保障股權(quán)轉(zhuǎn)讓順利完成，并促進雙方在后續(xù)合作中的長期穩(wěn)定關(guān)系。本協(xié)議所涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓標的為乙方合法持有的目標公司XX%的股權(quán)，相關(guān)權(quán)利義務及法律后果均在本協(xié)議中予以明確。

第二條定義

1.**目標公司**：指成立于XXXX年XX月，統(tǒng)一社會信用代碼為91310115MA02XXX8X8，主營業(yè)務為軟件開發(fā)、技術(shù)服務及技術(shù)咨詢的有限責任公司。

2.**轉(zhuǎn)讓股權(quán)**：指乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方轉(zhuǎn)讓的目標公司XX%的股權(quán)，具體對應的股東權(quán)益及權(quán)利義務隨股權(quán)一并轉(zhuǎn)移。

3.**轉(zhuǎn)讓對價**：指甲方為獲得轉(zhuǎn)讓股權(quán)而向乙方支付的總對價，包括本金及可能的溢價部分，具體金額以本協(xié)議附件一約定為準。

4.**交割日**：指本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)完成并辦理相關(guān)登記手續(xù)的日期，具體以雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更文件生效之日為準。

5.**盡職**：指甲方向目標公司及關(guān)聯(lián)方獲取財務、法律、業(yè)務等方面的信息，以評估交易風險的過程，相關(guān)結(jié)果及結(jié)論可作為本協(xié)議履行的參考依據(jù)。

6.**不可抗力**：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政策調(diào)整等，該等事件可能導致本協(xié)議部分或全部條款無法履行。

第三條雙方權(quán)利與義務

**1.甲方的權(quán)力與義務**

(1)**權(quán)力**：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標公司的真實、完整的資料，包括但不限于公司章程、財務報表、稅務文件、訴訟仲裁記錄等，以核實股權(quán)轉(zhuǎn)讓標的的合法性及風險狀況。甲方有權(quán)在盡職階段對目標公司進行現(xiàn)場勘查、資料查閱及第三方咨詢，并依據(jù)結(jié)果決定是否繼續(xù)推進交易。甲方在支付轉(zhuǎn)讓對價前，有權(quán)要求乙方就特定事項提供進一步說明或補充文件，以保障自身權(quán)益。甲方在獲得目標公司其他股東同意或履行其他法定程序后，有權(quán)依法行使股東權(quán)利，包括參與公司決策、分紅、表決等。

(2)**義務**：甲方應按照本協(xié)議約定按時足額支付轉(zhuǎn)讓對價，并配合完成目標公司股權(quán)變更的登記手續(xù)。甲方應保證其支付能力，并在必要時提供資信證明或擔保，以確保交易順利履行。甲方應本著誠實信用原則進行盡職，不得以虛構(gòu)事實或隱瞞真相的方式干擾乙方正常經(jīng)營或損害乙方利益。甲方在受讓股權(quán)后，應遵守目標公司章程及股東協(xié)議約定，不得濫用股東權(quán)利或干預公司正常經(jīng)營。如甲方需以目標公司名義進行融資、并購等重大事項，應事先征得乙方書面同意。

**2.乙方的權(quán)力與義務**

(1)**權(quán)力**：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓對價，并確保支付方式及時間符合約定。乙方有權(quán)要求甲方提供支付相關(guān)的銀行賬戶信息，并監(jiān)督款項到賬情況。乙方有權(quán)要求甲方配合完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割手續(xù)，包括簽署相關(guān)文件、辦理工商變更登記等，并確保其行為符合公司章程及法律規(guī)定。乙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，有權(quán)依據(jù)其在目標公司章程中的約定繼續(xù)享有剩余股權(quán)的股東權(quán)益，包括分紅權(quán)、表決權(quán)等。如甲方違反本協(xié)議約定，乙方有權(quán)要求其承擔違約責任，包括但不限于賠償損失、解除協(xié)議等。

(2)**義務**：乙方應保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)合法、完整、無權(quán)利負擔，并已取得目標公司其他股東的必要同意或履行其他法定程序。乙方應按照本協(xié)議約定向甲方提供真實、準確、完整的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需資料，并對其真實性、合法性負責。乙方應配合甲方完成盡職，不得隱瞞或歪曲目標公司的經(jīng)營狀況、財務數(shù)據(jù)或法律風險。乙方應確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為不違反目標公司章程及關(guān)聯(lián)協(xié)議的約定，并在必要時取得其他股東或相關(guān)方的同意。乙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中應維護目標公司的正常經(jīng)營秩序，不得以轉(zhuǎn)讓行為為由干擾公司業(yè)務或損害債權(quán)人利益。如乙方違反本協(xié)議約定，導致股權(quán)轉(zhuǎn)讓無法完成或目標公司權(quán)益受損，應承擔相應賠償責任。乙方應保證其簽署本協(xié)議的行為符合公司內(nèi)部決策程序，并已取得必要的授權(quán)。在交割日前，乙方不得擅自處置轉(zhuǎn)讓股權(quán)或作出可能影響交易安全的重大決策。

第四條價格與支付條件

1.**轉(zhuǎn)讓價格**：甲方同意向乙方支付人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓對價”），用于購買乙方持有的目標公司XX%的股權(quán)。該價格已考慮目標公司的資產(chǎn)狀況、盈利能力、行業(yè)前景及乙方預期等因素確定，為最終成交價格。

2.**支付方式**：轉(zhuǎn)讓對價采用分期支付方式。甲方應在雙方完成股權(quán)交割手續(xù)前五日內(nèi)，向乙方指定銀行賬戶支付轉(zhuǎn)讓對價的50%，即人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）（以下簡稱“首期款”）；剩余50%，即人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）（以下簡稱“尾款”），應在目標公司股權(quán)變更登記手續(xù)在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告之日起六個月內(nèi)付清。乙方應在收到每期款項后三日內(nèi)向甲方出具收款憑證。

3.**支付時間**：首期款支付時間為股權(quán)交割手續(xù)前五日，尾款支付時間為股權(quán)變更登記公告之日起六個月內(nèi)。甲方應確保資金到位，并配合乙方完成銀行流水證明等文件。逾期支付超過十五日的，乙方有權(quán)要求甲方支付逾期款項每日萬分之五的違約金，并有權(quán)解除協(xié)議，已支付款項不予退還。

4.**稅費承擔**：與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅費（包括但不限于印花稅、個人所得稅等）由雙方依法各自承擔。如因甲方原因?qū)е缕湫璩袚喽愘M，甲方應直接向稅務機關(guān)繳納。乙方應在收到甲方支付款項時，提供等額的完稅證明或發(fā)票。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議簽署之日起至股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)全部完成之日止。

2.**盡職期**：甲方應在協(xié)議簽署后三十日內(nèi)完成對目標公司的盡職，并提交書面報告。乙方應在此期間積極配合，提供所需資料。

3.**協(xié)議簽署期**：雙方應在盡職完成后十五日內(nèi)正式簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及相關(guān)附件。

4.**交割日**：本協(xié)議約定的交割日為雙方完成目標公司股權(quán)變更登記手續(xù)并取得相關(guān)工商登記證明的日期。甲方應在交割日前完成首期款支付，乙方應在收到首期款后配合辦理交割手續(xù)。

5.**尾款支付期限**：尾款應在交割日后六個月內(nèi)付清。甲方逾期支付超過十五日的，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償損失。

6.**后續(xù)配合**：本協(xié)議履行完畢后，雙方應繼續(xù)配合完成目標公司股東名冊更新、印章更換等事宜，確保股權(quán)變更的最終效力。

第六條違約責任

1.**甲方違約責任**

(1)**逾期支付首期款**：如甲方未能在股權(quán)交割手續(xù)前五日內(nèi)支付首期款，每逾期一日，應向乙方支付首期款每日萬分之五的違約金。逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方已支付款項不予退還，并應賠償乙方因此遭受的直接損失（包括但不限于乙方為促成交易支付的律師費、差旅費等）。

(2)**逾期支付尾款**：如甲方未能在交割日后六個月內(nèi)付清尾款，每逾期一日，應向乙方支付尾款每日萬分之五的違約金。逾期超過六十日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方已支付款項不予退還，并應賠償乙方因此遭受的直接損失及投資機會損失。甲方應承擔乙方為實現(xiàn)債權(quán)而支付的訴訟費、保全費、律師費等全部費用。

(3)**虛假陳述**：如甲方在盡職中提供虛假信息或隱瞞重大事實，導致乙方做出錯誤決策并遭受損失，甲方應承擔全部賠償責任。

2.**乙方違約責任**

(1)**股權(quán)瑕疵**：如乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)存在權(quán)利負擔（如抵押、質(zhì)押、查封等）或存在未披露的訴訟仲裁風險，導致甲方無法正常行使股東權(quán)利或遭受損失，乙方應在收到甲方通知后三十日內(nèi)承擔全部賠償責任，包括但不限于返還部分或全部轉(zhuǎn)讓對價及賠償損失。甲方有權(quán)要求解除協(xié)議并要求乙方退還已支付款項。

(2)**逾期交割**：如乙方未能在本協(xié)議約定的時間內(nèi)配合完成交割手續(xù)，每逾期一日，應向甲方支付轉(zhuǎn)讓對價每日萬分之五的違約金。逾期超過三十日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應退還甲方已支付款項并賠償損失。

(3)**違反配合義務**：如乙方未能在本協(xié)議約定的時間內(nèi)提供必要資料或配合完成交割手續(xù)，導致甲方遭受第三方索賠或行政處罰，乙方應承擔全部賠償責任。

3.**不可抗力免責**：因不可抗力導致本協(xié)議無法履行或延遲履行，雙方互不承擔違約責任，但應及時通知對方并提供相關(guān)證明文件。不可抗力消除后，雙方應繼續(xù)履行協(xié)議。

4.**違約金上限**：雙方同意，任何一方的違約金總額不超過轉(zhuǎn)讓對價總額的百分之五十。如違約金不足以彌補實際損失，違約方應補足差額。

5.**損失計算**：本協(xié)議所稱“損失”包括直接損失（如實際支出、預期收益減少等）及合理維權(quán)費用（如律師費、訴訟費等）。雙方應提供真實證據(jù)支持損失主張。

6.**違約救濟**：發(fā)生違約行為時，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行、采取補救措施、賠償損失或解除協(xié)議。如解除協(xié)議，已支付款項的處理按照本協(xié)議約定執(zhí)行。

第七條不可抗力

1.**定義**：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或政策調(diào)整）、瘟疫疫情以及網(wǎng)絡攻擊等。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起持續(xù)一定時間，足以影響本協(xié)議的履行或?qū)е侣男欣щy。

2.**舉證責任**：發(fā)生不可抗力事件的一方應立即通知對方，并在合理期限內(nèi)（不超過十五日）提供不可抗力事件的證明文件，包括但不限于政府部門出具的證明、新聞報道、第三方機構(gòu)報告等。未能及時提供證明的，不免除其違約責任，但對方應予以配合。

3.**責任免除**：因不可抗力導致本協(xié)議部分或全部條款無法履行時，受影響方不承擔違約責任，但應及時采取合理措施減輕損失，并通知對方不可抗力的影響程度及預計持續(xù)時間。雙方應根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商調(diào)整履行期限或解除協(xié)議。如不可抗力事件持續(xù)超過六十日，雙方均有權(quán)解除協(xié)議，已產(chǎn)生的費用按實際支出結(jié)算，無需承擔賠償責任。

4.**不可抗力解除協(xié)議的后果**：解除協(xié)議后，雙方應返還已收付款項，并就交易產(chǎn)生的費用及收益進行合理分割。如因不可抗力導致協(xié)議無法繼續(xù)履行，雙方互不承擔違約責任，但應就前期投入進行協(xié)商補償。

5.**不可抗力期間的保密義務**：即使發(fā)生不可抗力事件，雙方仍應遵守本協(xié)議的保密條款，不得泄露對方商業(yè)秘密或交易信息。

6.**不可抗力終止**：不可抗力事件消除后，受影響方應及時通知對方，并恢復協(xié)議的履行。如不可抗力影響持續(xù)，雙方應重新協(xié)商履行條件。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商解決**：雙方應本著友好協(xié)商的原則，自行解決本協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的任何爭議或分歧。協(xié)商應通過書面形式進行，并保留協(xié)商記錄。如雙方在收到爭議通知后三十日內(nèi)達成一致，應簽署書面補充協(xié)議確認。

2.**調(diào)解解決**：如協(xié)商未果，雙方可共同選擇第三方調(diào)解機構(gòu)（如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會、北京市商務委員會等）進行調(diào)解。調(diào)解應遵循自愿、公平、保密的原則，調(diào)解結(jié)果經(jīng)雙方簽署調(diào)解協(xié)議后具有約束力。調(diào)解費用由雙方平均承擔。

3.**仲裁解決**：如協(xié)商、調(diào)解無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為北京，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔。

4.**訴訟解決**：如雙方明確約定通過訴訟解決爭議，則應向目標公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟期間，雙方應暫停爭議的其他解決程序，但保密條款及不可抗力條款仍繼續(xù)有效。

5.**爭議選擇**：本協(xié)議雙方明確選擇仲裁作為首選爭議解決方式，任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得單方面變更爭議解決方式。如一方選擇訴訟，則視為放棄仲裁權(quán)利。

6.**管轄優(yōu)先**：本協(xié)議的簽訂、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何爭議解決方式均應尊重本協(xié)議的整體性，仲裁或訴訟結(jié)果不得與本協(xié)議核心條款沖突。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信應以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前十日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，簽收日或掛號日次日視為送達。

2.**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的修改均無效。

3.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

4.**可分割性**：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

5.**轉(zhuǎn)讓限制**：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將本協(xié)議項下的權(quán)利或義務部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。

6.**放棄