文件保密協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司（以下簡稱“甲方”），統(tǒng)一社會信用代碼：9111XXXXXXXXXXXXXX。

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層。

甲方法定代表人/負責(zé)人：張三，性別：男，職務(wù)：董事長，聯(lián)系電話：138XXXXXXXX。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司（以下簡稱“乙方”），統(tǒng)一社會信用代碼：9111XXXXXXXXXXXXXX。

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX寫字樓XX層。

乙方法定代表人/負責(zé)人：李四，性別：女，職務(wù)：總經(jīng)理，聯(lián)系電話：139XXXXXXXX。

**協(xié)議簡介**

甲方與乙方基于雙方在XX領(lǐng)域的合作需求，依據(jù)《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本著平等自愿、誠實信用的原則，就涉及商業(yè)秘密及相關(guān)信息的保護事宜達成如下協(xié)議。雙方合作背景為：甲方擬向乙方采購XX產(chǎn)品/租賃XX場地/委托乙方提供XX技術(shù)服務(wù)，為確保合作過程中涉及的雙方商業(yè)秘密及相關(guān)敏感信息得到有效保護，避免信息泄露可能導(dǎo)致的法律風(fēng)險，雙方經(jīng)友好協(xié)商，特訂立本協(xié)議。本協(xié)議旨在明確雙方在合作過程中對保密信息的定義、范圍、保密義務(wù)、違約責(zé)任等事項，以保障雙方的合法權(quán)益。協(xié)議的簽訂及履行是雙方達成合作的前提條件之一，任何一方違反本協(xié)議約定，可能影響合作關(guān)系的正常進行。雙方均應(yīng)嚴格履行本協(xié)議約定的各項義務(wù)，共同維護合作項目的順利進行及商業(yè)秘密的安全性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確并保護在甲方與乙方合作過程中（包括但不限于產(chǎn)品采購、場地租賃、技術(shù)服務(wù)等合作項目）所涉及的商業(yè)秘密及其他敏感信息。協(xié)議范圍涵蓋但不限于以下內(nèi)容：

1.雙方合作項目涉及的任何技術(shù)信息、經(jīng)營數(shù)據(jù)、客戶名單、財務(wù)信息、營銷策略等商業(yè)秘密；

2.雙方在合作過程中通過口頭、書面、電子或其他形式交流的保密信息；

3.因合作項目產(chǎn)生的所有階段性或最終成果，包括但不限于設(shè)計圖紙、源代碼、測試報告、會議紀要等；

4.雙方根據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)承擔(dān)的保密義務(wù)及違約責(zé)任。

本協(xié)議旨在通過約定明確的保密責(zé)任，防止保密信息泄露，保障雙方在合作中的合法權(quán)益，維護商業(yè)競爭秩序。

第二條定義

1.**保密信息**：指一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，未公開的，且根據(jù)本協(xié)議應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)的技術(shù)信息、經(jīng)營信息、客戶信息、財務(wù)信息、管理信息及其他任何形式的數(shù)據(jù)或資料。

2.**商業(yè)秘密**：指具有商業(yè)價值并經(jīng)披露方采取保密措施的技術(shù)信息、經(jīng)營信息等，不為公眾所知悉，且披露方有明確保密要求的資料。

3.**披露方**：指本協(xié)議中向接收方提供保密信息的甲方或乙方。

4.**接收方**：指本協(xié)議中接收保密信息的甲方或乙方。

5.**合作項目**：指本協(xié)議項下甲方與乙方達成的產(chǎn)品采購、場地租賃、技術(shù)服務(wù)等具體合作事項。

6.**保密期限**：指本協(xié)議約定的保密義務(wù)有效期限，自保密信息披露之日起至信息公開之日止。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

(1)**權(quán)力**：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定履行保密義務(wù)，并對乙方的保密措施進行監(jiān)督；如乙方違反保密義務(wù)，甲方有權(quán)要求其承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于停止違約行為、賠償損失等。甲方有權(quán)根據(jù)合作項目的需要，決定是否向乙方披露保密信息及披露范圍。

(2)**義務(wù)**：

-甲方應(yīng)確保其員工、合作伙伴等第三方在接觸保密信息時，簽訂與本協(xié)議一致的保密協(xié)議或采取同等強度的保密措施。

-甲方僅可在為實現(xiàn)合作項目目的而必要的范圍內(nèi)使用保密信息，不得用于其他用途或泄露給任何第三方。

-甲方應(yīng)采取合理的物理及技術(shù)措施（如加密、權(quán)限控制等）保護保密信息，防止泄露。

-在合作項目結(jié)束后或協(xié)議終止時，甲方應(yīng)立即停止使用保密信息，并按照乙方要求返還或銷毀所有載有保密信息的資料（包括電子版及紙質(zhì)版）。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

(1)**權(quán)力**：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定履行保密義務(wù)，并對甲方的保密措施進行監(jiān)督；如甲方違反保密義務(wù)，乙方有權(quán)要求其承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于停止違約行為、賠償損失等。乙方有權(quán)根據(jù)合作項目的需要，在事先獲得甲方書面同意的前提下，向關(guān)聯(lián)公司或第三方披露部分保密信息（但需確保第三方同樣承擔(dān)保密義務(wù)）。

(2)**義務(wù)**：

-乙方應(yīng)確保其員工、合作伙伴等第三方在接觸保密信息時，簽訂與本協(xié)議一致的保密協(xié)議或采取同等強度的保密措施。乙方應(yīng)指定專人負責(zé)保密信息的保管，并定期進行內(nèi)部培訓(xùn)，強化保密意識。

-乙方僅可在為實現(xiàn)合作項目目的而必要的范圍內(nèi)使用保密信息，不得用于其他用途或泄露給任何第三方。乙方不得利用保密信息損害甲方利益或從事與甲方競爭的業(yè)務(wù)。

-乙方應(yīng)采取不低于行業(yè)標準的物理及技術(shù)措施（如數(shù)據(jù)加密、訪問權(quán)限控制等）保護保密信息，防止泄露。

-在合作項目結(jié)束后或協(xié)議終止時，乙方應(yīng)立即停止使用保密信息，并按照甲方要求返還或銷毀所有載有保密信息的資料（包括電子版及紙質(zhì)版）。乙方有權(quán)要求甲方提供保密信息銷毀證明。

-乙方在合作過程中產(chǎn)生的任何保密信息成果，其知識產(chǎn)權(quán)歸屬雙方另行約定；如無約定，視為雙方共有，任何一方不得擅自處分。

-乙方應(yīng)配合甲方對保密信息的審計需求，及時提供相關(guān)資料，但甲方審計不得損害乙方的正常經(jīng)營。

（注：本部分內(nèi)容可根據(jù)具體合作場景進一步細化，例如增加“保密信息的刪除要求”“第三方責(zé)任”等條款。）

第四條價格與支付條件

1.**價格條款**：甲方同意根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付相應(yīng)費用，具體包括但不限于產(chǎn)品采購款、場地租賃費、技術(shù)服務(wù)費等。費用標準及總額以雙方另行簽訂的《商務(wù)合同》（如有）為準。如無單獨《商務(wù)合同》，則按本協(xié)議附件一約定的價格清單執(zhí)行。

2.**支付方式**：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付費用。甲方指定收款賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行，賬戶名：XX科技有限公司，賬號：XXXXXX。乙方應(yīng)在收到款項后提供等額發(fā)票。

3.**支付時間**：

-產(chǎn)品采購款：在甲方收到乙方交付的貨物并驗收合格后XX日內(nèi)支付；

-場地租賃費：每期租金在期初支付；

-技術(shù)服務(wù)費：按項目進度分階段支付，具體節(jié)點以雙方《商務(wù)合同》約定為準；

-預(yù)付款（如有）：在協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)支付，用于乙方啟動準備工作。逾期支付按每日XX%支付滯納金。

4.**稅費承擔(dān)**：雙方各自承擔(dān)因支付款項產(chǎn)生的稅費，除非另有約定。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。如協(xié)議期滿前XX日內(nèi)雙方無書面異議，可自動續(xù)期XX年。

2.**合作項目期限**：具體合作項目的履行期限以雙方《商務(wù)合同》或相關(guān)附件約定為準，本協(xié)議作為其保密保障條款長期有效。

3.**關(guān)鍵時間節(jié)點**：

-保密信息首次披露：不晚于合作啟動后XX日；

-保密信息最終返還/銷毀：不早于合作終止后XX日或雙方書面同意的更晚時間；

-年度保密審計：每年XX月前完成首次，后續(xù)每年同期進行。甲方應(yīng)提前XX日通知乙方審計安排。

第六條違約責(zé)任

1.**保密信息泄露**：任何一方違反本協(xié)議約定，未經(jīng)對方書面同意，擅自披露、使用或允許第三方接觸保密信息，應(yīng)立即停止違約行為，并向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣XX萬元。違約金不足以彌補實際損失的，違約方還應(yīng)賠償對方全部實際損失，包括但不限于直接經(jīng)濟損失、費用、律師費等。

2.**違約金的計算與減免**：

-如因違約方故意或重大過失導(dǎo)致保密信息泄露，違約金按實際損失的兩倍計算；

-如泄露行為未造成直接經(jīng)濟損失，但已嚴重損害對方商譽或競爭優(yōu)勢，違約方仍需支付違約金，且對方有權(quán)要求繼續(xù)履行保密義務(wù)。

3.**延遲履行責(zé)任**：

-甲方延遲支付款項的，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的XX%支付滯納金，直至付清為止；逾期超過XX日，乙方有權(quán)暫停合作或解除協(xié)議，并要求賠償損失。

-乙方延遲交付產(chǎn)品/服務(wù)的，每逾期一日，應(yīng)按合同總金額的XX%支付違約金，直至交付完畢；逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償損失。

4.**責(zé)任上限**：除法律另有規(guī)定外，任何一方的違約責(zé)任總額不超過本協(xié)議總金額的XX倍。

5.**連帶責(zé)任**：若因一方員工或關(guān)聯(lián)方的違約行為導(dǎo)致保密信息泄露，該違約方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償由此產(chǎn)生的全部損失。

6.**補救措施**：違約方在收到對方書面違約通知后XX日內(nèi)未能糾正違約行為的，守約方有權(quán)單方面解除協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)本協(xié)議約定的全部違約責(zé)任。

7.**保密義務(wù)的獨立性**：即使本協(xié)議因任何原因終止或無效，雙方在本協(xié)議項下的保密義務(wù)仍然有效，直至保密信息公開或法律要求披露為止。任何一方不得以協(xié)議終止為由免除保密責(zé)任。

8.**證據(jù)留存**：違約方應(yīng)配合守約方違約行為，并提供相關(guān)證據(jù)；否則，守約方有權(quán)依據(jù)現(xiàn)有證據(jù)認定違約事實并要求賠償。

9.**刑事責(zé)任**：若違約行為構(gòu)成商業(yè)間諜罪或侵犯商業(yè)秘密罪，違約方除承擔(dān)民事責(zé)任外，還應(yīng)依法承擔(dān)刑事責(zé)任，守約方有權(quán)向司法機關(guān)報案。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、禁令）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等。

2.**通知義務(wù)**：發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明材料（如政府部門公告、事故報告等）。若不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)協(xié)商是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.**責(zé)任免除**：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行的，受影響方可免予承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減少損失。不可抗力消除后，雙方應(yīng)盡快恢復(fù)協(xié)議履行。

4.**不可免除的責(zé)任**：若不可抗力僅影響部分條款履行，則未受影響的條款仍需履行；若雙方均受不可抗力影響，且在XX日內(nèi)無法達成協(xié)議，本協(xié)議可終止。

5.**舉證責(zé)任**：主張不可抗力的一方應(yīng)承擔(dān)舉證責(zé)任，未能提供充分證明的，仍需承擔(dān)違約責(zé)任。

6.**不可抗力與保密義務(wù)**：不可抗力事件雖可免除部分履行責(zé)任，但雙方的保密義務(wù)不受影響，仍需繼續(xù)履行至保密信息公開或協(xié)議終止。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商優(yōu)先**：雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決本協(xié)議項下或履行過程中產(chǎn)生的任何爭議，協(xié)商應(yīng)書面記錄并經(jīng)雙方確認。

2.**調(diào)解**：協(xié)商不成的，雙方可共同委托第三方調(diào)解機構(gòu)（如XX商會調(diào)解中心）進行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字后具有約束力。

3.**仲裁**：調(diào)解無效或雙方直接選擇仲裁的，應(yīng)提交XX仲裁委員會（或雙方書面約定的其他仲裁機構(gòu)）按照其仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

4.**訴訟**：除仲裁外，任何一方均不得向人民法院提起訴訟。若一方違約且拒絕仲裁，守約方有權(quán)在仲裁機構(gòu)裁決前向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，但仲裁裁決生效后不得再行訴訟。

5.**管轄約定**：仲裁地點為XX市，適用中華人民共和國法律。爭議解決期間，除爭議事項外，雙方仍應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議其他條款。

6.**法律適用**：爭議解決應(yīng)嚴格依據(jù)本協(xié)議約定，不得援引對本協(xié)議有不利影響的其他協(xié)議或法律規(guī)定。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項下的所有通知、文件等均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人送達、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，簽收日或郵寄XX日后視為送達。

2.**協(xié)議變更**：本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭約定或未簽署的書面文件均不視為協(xié)議變更。

3.**終止條件**：

-協(xié)議期滿且雙方未續(xù)約；

-一方嚴重違約且在收到通知后XX日內(nèi)未能糾正；

-一方進入破產(chǎn)、清算或解散程序；

-出現(xiàn)法律規(guī)定或雙方約定的其他終止情形。終止時，保密義務(wù)仍持續(xù)有效。

4.**可分割性**：若本協(xié)議某條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的有效條款。

5.**完整協(xié)議**：本協(xié)議構(gòu)成雙方就保密合作事宜的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定。

6.**第三方權(quán)利**：本協(xié)議僅約束雙方，不影響任何第三方基于其與披露方的協(xié)議而享有的權(quán)利。

7.**法律適用與爭議解決優(yōu)先**：本條款及爭議解決條款獨立存在，即使其他條款終止，保密義務(wù)及爭議解決約定仍有效。

第十條附則

1.**附件**：本協(xié)議附件（如有）包括但不限于《保密信息清單》《商務(wù)合同》《技術(shù)規(guī)格書》等，均為本協(xié)議不可分割的組成部分，與正文具有同等法律效力。附件未列明的保密信息，按本協(xié)議定義處理。

2.**文本與份數(shù)**：本協(xié)議一式XX份，甲方執(zhí)XX份，