西門子plc通訊協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX工業(yè)自動化科技有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈15層1501室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明

甲方聯(lián)系方式工作電話）個人手機）

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：西門子（中國）有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1號西門子大廈20層2001室

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：約翰·施耐德

乙方聯(lián)系方式工作電話）個人手機）

協(xié)議簡介：

鑒于甲方在工業(yè)自動化領(lǐng)域擁有豐富的生產(chǎn)及運營經(jīng)驗，為提升生產(chǎn)線的智能化控制水平及數(shù)據(jù)交互效率，需引入西門子PLC（可編程邏輯控制器）系統(tǒng)進(jìn)行設(shè)備升級改造；

鑒于乙方作為西門子PLC系統(tǒng)的全球供應(yīng)商及技術(shù)支持方，擁有先進(jìn)的PLC產(chǎn)品線、成熟的技術(shù)解決方案及專業(yè)的售后服務(wù)體系，能夠滿足甲方在自動化控制領(lǐng)域的需求；

基于上述背景，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、誠實信用的原則，就甲方采購乙方提供的西門子PLC通訊協(xié)議及相關(guān)技術(shù)服務(wù)事宜達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

本協(xié)議的簽訂及履行將直接關(guān)聯(lián)后續(xù)的技術(shù)實施、設(shè)備交付、系統(tǒng)調(diào)試、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)及爭議解決等條款，雙方均應(yīng)嚴(yán)格按照協(xié)議約定履行各自義務(wù)，確保PLC通訊協(xié)議的順利實施及長期穩(wěn)定運行。協(xié)議內(nèi)容涵蓋當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、價格支付、履行期限等核心要素，雙方均應(yīng)結(jié)合協(xié)議整體進(jìn)行理解與執(zhí)行，任何單方或雙方未履行或不當(dāng)履行均可能導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，進(jìn)而觸發(fā)違約責(zé)任或爭議解決機制。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在西門子PLC通訊協(xié)議項下的權(quán)利與義務(wù)，確保乙方按照甲方的要求提供符合標(biāo)準(zhǔn)的西門子PLC產(chǎn)品、技術(shù)支持及通訊協(xié)議服務(wù)，并使甲方能夠順利集成、調(diào)試及使用該等產(chǎn)品與服務(wù)，最終實現(xiàn)甲方生產(chǎn)自動化控制系統(tǒng)的優(yōu)化升級。協(xié)議范圍具體包括：乙方向甲方交付指定型號的西門子PLC硬件設(shè)備；提供與該等設(shè)備相關(guān)的通訊協(xié)議文檔及技術(shù)參數(shù)；協(xié)助甲方完成PLC系統(tǒng)的安裝、調(diào)試及與現(xiàn)有生產(chǎn)設(shè)備的通訊對接；提供協(xié)議實施期間的技術(shù)咨詢與故障排除服務(wù)。此外，協(xié)議還涵蓋價格支付、履行期限、違約責(zé)任、知識產(chǎn)權(quán)歸屬等附屬事項，共同構(gòu)成雙方合作的法律框架。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明確說明，下列術(shù)語具有以下含義：

“PLC”系指西門子（中國）有限公司或其關(guān)聯(lián)公司生產(chǎn)的可編程邏輯控制器及其附屬硬件設(shè)備；

“通訊協(xié)議”系指本協(xié)議項下乙方提供的、用于實現(xiàn)西門子PLC與甲方其他自動化設(shè)備或系統(tǒng)之間數(shù)據(jù)交互的技術(shù)規(guī)范和標(biāo)準(zhǔn)接口；

“技術(shù)文檔”系指乙方提供的關(guān)于PLC產(chǎn)品性能參數(shù)、通訊協(xié)議使用說明、故障排除手冊及其他相關(guān)技術(shù)資料；

“服務(wù)期限”系指乙方提供技術(shù)咨詢與故障排除服務(wù)的具體時間段，以協(xié)議另行約定為準(zhǔn)；

“驗收標(biāo)準(zhǔn)”系指雙方約定的PLC系統(tǒng)及通訊協(xié)議功能的測試標(biāo)準(zhǔn)，包括但不限于數(shù)據(jù)傳輸?shù)臏?zhǔn)確性、實時性及穩(wěn)定性要求。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)權(quán)利：甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定交付符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的西門子PLC產(chǎn)品，并有權(quán)對乙方提供的技術(shù)文檔、通訊協(xié)議及安裝調(diào)試服務(wù)進(jìn)行檢驗，若發(fā)現(xiàn)不符合約定，甲方有權(quán)要求乙方采取補救措施；甲方有權(quán)在協(xié)議約定的服務(wù)期限內(nèi)，要求乙方提供必要的技術(shù)支持與故障排除服務(wù)，乙方應(yīng)積極響應(yīng)。

(2)義務(wù)：甲方應(yīng)按照協(xié)議約定支付購買PLC產(chǎn)品及服務(wù)費用；甲方有義務(wù)配合乙方完成PLC系統(tǒng)的安裝、調(diào)試及通訊協(xié)議的測試工作，提供必要的生產(chǎn)環(huán)境條件及操作人員培訓(xùn)；甲方在使用過程中應(yīng)嚴(yán)格遵守西門子PLC的操作手冊及通訊協(xié)議規(guī)范，不得擅自修改或破壞系統(tǒng)設(shè)置，因甲方原因?qū)е碌脑O(shè)備損壞或協(xié)議功能異常，甲方應(yīng)自行承擔(dān)責(zé)任；甲方應(yīng)確保提供的相關(guān)技術(shù)信息真實有效，以便乙方提供精準(zhǔn)的技術(shù)支持。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)權(quán)利：乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定支付全部款項，甲方逾期支付的，乙方有權(quán)根據(jù)協(xié)議約定收取滯納金；乙方有權(quán)對甲方的使用環(huán)境及操作人員進(jìn)行必要的技術(shù)培訓(xùn)，甲方應(yīng)予以配合；若甲方違反協(xié)議約定，乙方有權(quán)暫停或終止協(xié)議項下的服務(wù)，并要求甲方賠償因此造成的損失。

(2)義務(wù)：乙方應(yīng)按照協(xié)議約定的數(shù)量、型號及質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)向甲方交付西門子PLC產(chǎn)品，并保證產(chǎn)品在正常使用條件下符合性能指標(biāo)；乙方應(yīng)提供完整的技術(shù)文檔及通訊協(xié)議資料，并保證其準(zhǔn)確性、完整性及有效性；乙方應(yīng)派遣專業(yè)技術(shù)人員協(xié)助甲方完成PLC系統(tǒng)的安裝、調(diào)試及通訊協(xié)議的配置工作，確保系統(tǒng)按設(shè)計功能正常運行；乙方應(yīng)在協(xié)議約定的服務(wù)期限內(nèi)，對甲方提出的技術(shù)咨詢請求及故障報告作出及時響應(yīng)，并提供有效的解決方案，對于復(fù)雜的通訊協(xié)議問題，乙方應(yīng)保證在合理時間內(nèi)提供遠(yuǎn)程或現(xiàn)場支持；乙方保證其提供的PLC產(chǎn)品及通訊協(xié)議不侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)，若因乙方原因引發(fā)知識產(chǎn)權(quán)糾紛，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并賠償甲方因此遭受的損失；乙方應(yīng)遵守中國相關(guān)法律法規(guī)，確保其提供的產(chǎn)品及服務(wù)符合國家強制性標(biāo)準(zhǔn)。

第四條價格與支付條件

1.價格：甲方同意按照本協(xié)議約定向乙方購買西門子PLC產(chǎn)品及相關(guān)通訊協(xié)議服務(wù)，具體價格及費用構(gòu)成如下：

（1）硬件設(shè)備費用：乙方為甲方提供的型號為XXX的西門子PLC設(shè)備總價為人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），該價格包含設(shè)備本身、標(biāo)準(zhǔn)配置的通訊模塊及雙方書面確認(rèn)的技術(shù)文檔。

（2）服務(wù)費用：乙方提供為期壹年的通訊協(xié)議實施技術(shù)支持及故障排除服務(wù)，服務(wù)費用為人民幣拾萬元整（￥100,000.00），自協(xié)議生效之日起計算。

上述費用為固定總價，除雙方另有書面約定外，不因市場波動或政策調(diào)整而變化。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付上述款項，具體賬戶信息如下：

開戶行：中國工商銀行上海浦東分行

戶名：西門子（中國）有限公司

賬號：622202********123456

3.支付時間：

（1）設(shè)備款項：甲方應(yīng)于收到乙方交付的全部PLC設(shè)備及隨附技術(shù)文檔并驗收合格后的三十（30）日內(nèi)，支付硬件設(shè)備費用的80%，即人民幣捌拾萬元整（￥800,000.00）；剩余20%，即人民幣貳拾萬元整（￥200,000.00），應(yīng)于設(shè)備安裝調(diào)試完成并穩(wěn)定運行三個月后支付。

（2）服務(wù)費用：甲方應(yīng)于協(xié)議生效之日起十五（15）日內(nèi)，提前支付全額服務(wù)費用人民幣拾萬元整（￥100,000.00），乙方在收到款項后應(yīng)立即啟動技術(shù)支持服務(wù)；剩余部分作為乙方履行服務(wù)的質(zhì)量保證金，于服務(wù)期滿且甲方無任何異議后的三十（30）日內(nèi)支付。

4.稅費：本協(xié)議項下的所有價格均以人民幣計價，未包含任何稅費。若乙方因履行本協(xié)議需要甲方支付相關(guān)稅費（如增值稅等），由乙方承擔(dān)；若因甲方原因需甲方另行繳納相關(guān)稅費，由甲方自行承擔(dān)。

5.付款確認(rèn)：甲方每次付款前，有權(quán)要求乙方提供等額且有效的發(fā)票或等價支付憑證，乙方應(yīng)在收到甲方付款請求后五個（5）工作日內(nèi)提供。甲方收到發(fā)票后應(yīng)及時核對，如有不符，應(yīng)在三（3）日內(nèi)書面通知乙方更正，否則視為對發(fā)票的認(rèn)可。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自甲乙雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為壹年，自202X年X月X日起至202X年X月X日止。協(xié)議期滿前三個月，若雙方均無書面提出異議，本協(xié)議可自動續(xù)展壹年，續(xù)展次數(shù)不限。

2.設(shè)備交付期限：乙方應(yīng)于本協(xié)議生效后六十（60）日內(nèi)，將全部約定的西門子PLC設(shè)備及技術(shù)文檔交付至甲方指定地點，即中國北京市朝陽區(qū)XX工業(yè)園區(qū)10號廠房。交付時間應(yīng)避開甲方生產(chǎn)高峰期，具體交付日期由雙方協(xié)商確定，并書面確認(rèn)。

3.安裝調(diào)試期限：乙方應(yīng)自收到甲方書面確認(rèn)的交付通知后三十（30）日內(nèi)，派遣專業(yè)技術(shù)人員到達(dá)甲方現(xiàn)場，完成PLC系統(tǒng)的安裝、硬件連接及初步調(diào)試工作。若因甲方原因（如未提供必要安裝空間、電源或網(wǎng)絡(luò)條件）導(dǎo)致延遲，乙方交付期限相應(yīng)順延。

4.通訊協(xié)議測試期限：安裝調(diào)試完成后，甲乙雙方應(yīng)在十（10）日內(nèi)共同對PLC通訊協(xié)議功能進(jìn)行聯(lián)合測試，確保數(shù)據(jù)傳輸符合協(xié)議約定。測試期間，乙方應(yīng)全程配合甲方需求，解決測試中出現(xiàn)的問題。

5.服務(wù)履行期限：乙方提供的技術(shù)支持及故障排除服務(wù)期限為自協(xié)議生效之日起整整壹年，服務(wù)響應(yīng)時間根據(jù)問題緊急程度分為優(yōu)先級，具體標(biāo)準(zhǔn)見本協(xié)議附件二（若有）或雙方另行書面約定。服務(wù)期滿后，如甲方需繼續(xù)使用乙方服務(wù)，應(yīng)另行簽訂服務(wù)協(xié)議。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）支付延遲：如甲方未按照本協(xié)議第四條約定按時支付任何款項，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五（0.05%）向乙方支付滯納金。逾期超過三十（30）日，乙方有權(quán)暫停交付剩余設(shè)備或服務(wù)，且滯納金比例提高至萬分之十（0.10%），并有權(quán)解除協(xié)議，甲方除支付全部款項及滯納金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接損失（包括但不限于預(yù)期收益損失、為催收款項產(chǎn)生的合理費用等）。

（2）驗收不合格責(zé)任：若甲方因使用不當(dāng)或違反操作規(guī)程導(dǎo)致設(shè)備損壞，或因自身原因未能完成系統(tǒng)調(diào)試，乙方已完成的合格工作不應(yīng)退款，且甲方應(yīng)承擔(dān)因此產(chǎn)生的維修費用或額外服務(wù)費用。若甲方無正當(dāng)理由拒絕接收經(jīng)確認(rèn)合格的設(shè)備或服務(wù)，視為接受，并應(yīng)支付全部約定費用。

（3）提供信息不實：若甲方提供的安裝環(huán)境、技術(shù)參數(shù)等關(guān)鍵信息不實，導(dǎo)致乙方設(shè)備損壞或服務(wù)效果不符合預(yù)期，甲方應(yīng)承擔(dān)全部修復(fù)費用及由此給乙方造成的損失。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）設(shè)備交付違約：乙方未按本協(xié)議第五條第2款約定時間交付設(shè)備，每逾期一日，應(yīng)按逾期交付設(shè)備總價值的萬分之五（0.05%）向甲方支付違約金。逾期超過六十（60）日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應(yīng)退還已支付但未交付設(shè)備的款項，并支付相當(dāng)于設(shè)備總價百分之十（10%）的違約金；若甲方選擇繼續(xù)履行，則乙方每逾期一日，違約金比例提高至萬分之十（0.10%），且乙方應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接損失。

（2）設(shè)備質(zhì)量違約：乙方交付的PLC設(shè)備或通訊協(xié)議存在設(shè)計缺陷、制造瑕疵或無法滿足約定的性能標(biāo)準(zhǔn)，經(jīng)調(diào)試后仍無法在正常工況下穩(wěn)定運行，甲方有權(quán)要求乙方采取補救措施，包括更換、重裝或減免相應(yīng)費用。若乙方拒絕或補救措施無效，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方除退還全部未履行部分款項外，還應(yīng)支付相當(dāng)于未履行部分價值百分之二十（20%）的違約金，并賠償甲方因此遭受的直接損失。

（3）服務(wù)違約：乙方未按本協(xié)議第五條第5款及附件約定提供及時有效的技術(shù)支持或故障排除服務(wù)，導(dǎo)致甲方生產(chǎn)停滯或損失擴大，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。根據(jù)違約嚴(yán)重程度，甲方有權(quán)要求乙方減免服務(wù)費用、支付違約金（按當(dāng)期未履行服務(wù)價值的一定比例，具體標(biāo)準(zhǔn)可約定）或解除服務(wù)條款，乙方并需賠償甲方因此遭受的直接損失。對于因乙方技術(shù)人員操作失誤或故意損壞甲方設(shè)備的行為，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括設(shè)備修復(fù)或重置費用。

3.解除協(xié)議后果：任何一方嚴(yán)重違約，導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議。解除后，違約方應(yīng)立即停止違約行為，返還已收款項（如有），并支付本協(xié)議約定的全部違約金和賠償金。對于已交付但存在質(zhì)量問題的設(shè)備，甲方有權(quán)要求乙方退貨退款或采取其他補救措施。

4.賠償范圍：除本協(xié)議明確約定的違約金和賠償外，任何一方違約給對方造成其他直接損失（包括但不限于合同履行期間的合理預(yù)期收益、為處理違約事宜產(chǎn)生的合理費用等），違約方應(yīng)予以賠償。賠償計算應(yīng)以實際損失為限，但總額不應(yīng)超過違約方在本協(xié)議項下預(yù)計應(yīng)獲利的百分之五十（50%）。

5.獨立違約責(zé)任：本協(xié)議各條款約定的違約責(zé)任獨立存在，一方違約并不影響另一方根據(jù)本協(xié)議或其他適用法律主張權(quán)利。守約方有權(quán)在要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任的同時，要求其繼續(xù)履行協(xié)議義務(wù)。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、稅收政策調(diào)整、行政命令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)癱瘓、以及雙方在簽訂本協(xié)議時無法預(yù)見的其他類似事件。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響協(xié)議履行超過三十（30）日的，視為對協(xié)議履行的實質(zhì)性影響。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行或部分無法履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七個（7）日內(nèi)書面通知對方，詳細(xì)說明事件情況及其預(yù)計影響。通知發(fā)出后十（10）日內(nèi)，應(yīng)向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录挠行ёC明文件（如政府公告、法院判決、公證書等）。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議任何一方無法履行其在本協(xié)議項下的全部或部分義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減輕損失。若不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行，經(jīng)雙方協(xié)商一致或根據(jù)協(xié)議約定，可以部分或全部解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔(dān)，互不追責(zé)。

4.協(xié)商恢復(fù)：不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)盡快協(xié)商，根據(jù)實際情況調(diào)整履行期限或方式，繼續(xù)履行本協(xié)議。若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議標(biāo)的物滅失或損壞，相關(guān)責(zé)任按法律規(guī)定及協(xié)議約定處理。

5.不可抗力聲明：雙方確認(rèn)，在簽訂本協(xié)議時，已盡合理注意義務(wù)評估潛在風(fēng)險，但無法完全排除不可抗力的發(fā)生。本條款旨在明確不可抗力事件的法律后果，避免因不可預(yù)見事件引發(fā)的爭議。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、終止及爭議解決等，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在爭議發(fā)生后三十（30）日內(nèi)進(jìn)行，由雙方授權(quán)代表就爭議事項進(jìn)行溝通，力求達(dá)成書面和解協(xié)議。

2.協(xié)商不成后的途徑：若雙方在爭議發(fā)生后三十（30）日內(nèi)無法通過協(xié)商解決爭議，應(yīng)將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。雙方均有權(quán)選擇向甲方所在地（北京市朝陽區(qū)）或乙方所在地（上海市浦東新區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。為避免爭議擴大，雙方應(yīng)優(yōu)先選擇向甲方所在地人民法院訴訟。

3.仲裁選擇（可選，如需仲裁，則替代第2款）：若雙方在爭議發(fā)生后三十（30）日內(nèi)無法通過協(xié)商解決爭議，應(yīng)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點為北京。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

4.仲裁/訴訟中的保密：雙方承諾，在爭議解決過程中，無論通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁還是訴訟途徑，所有涉及本協(xié)議內(nèi)容、商業(yè)秘密、技術(shù)信息以及爭議解決過程和結(jié)果的討論、材料及裁決/判決均應(yīng)予以保密，除非法律強制要求或獲得對方書面同意，不得向任何第三方披露。本保密義務(wù)不因爭議解決方式的變更而失效。

5.訴訟/仲裁費用：若爭議通過訴訟解決，除法律另有規(guī)定外，訴訟費用（包括但不限于案件受理費、保全費、律師費等）由敗訴方承擔(dān)；若通過仲裁解決，仲裁費由敗訴方承擔(dān)；若雙方均有責(zé)任，則根據(jù)仲裁規(guī)則或法院判決分擔(dān)。任何一方因?qū)Ψ竭`約行為而支出的合理費用（如差旅費、合理的律師咨詢費等），有權(quán)在最終裁決/判決中要求對方予以補償。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通訊，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、快遞服務(wù)）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十（10）日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以快遞服務(wù)發(fā)送的，寄出后三（3）日視為送達(dá)；以傳真或信函方式發(fā)送的，成功發(fā)送后三（3）日視為送達(dá)。若通過電子郵件發(fā)送，發(fā)出時視為送達(dá)，但對方有合理理由懷疑郵件真實性的，應(yīng)要求對方提供書面確認(rèn)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議后方能生效。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，成為本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的變更均不產(chǎn)生法律效力。

3.協(xié)議完整性與解釋：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。對本協(xié)議的解釋應(yīng)依據(jù)其條款進(jìn)行，若條款有歧義，應(yīng)結(jié)合協(xié)議目的、相關(guān)行業(yè)慣例及雙方合作背景進(jìn)行合理解釋。若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

4.可分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協(xié)議某一部分被法院或仲裁機構(gòu)判