出資設(shè)立公司協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX（有限責(zé)任公司）

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層XX室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式：138XXXX8888

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX（股份有限公司）

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX大道XX號XX產(chǎn)業(yè)園XX棟XX單元

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式：139XXXX6666

協(xié)議簡介：

鑒于甲方在XX行業(yè)領(lǐng)域擁有豐富的投資經(jīng)驗和資本實力，并希望通過設(shè)立一家有限責(zé)任公司開展XX業(yè)務(wù)，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)布局和資產(chǎn)增值；

鑒于乙方在XX領(lǐng)域具備專業(yè)的技術(shù)能力、市場資源和運營經(jīng)驗，并愿意與甲方合作共同設(shè)立公司，分享經(jīng)營成果；

雙方基于平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，決定共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，以實現(xiàn)雙方的商業(yè)目標(biāo)。甲方作為主要出資方，乙方作為核心運營方，雙方通過本協(xié)議明確各自的權(quán)利與義務(wù)，共同推動公司的設(shè)立與后續(xù)發(fā)展。本協(xié)議的簽訂及履行，是雙方后續(xù)簽署公司章程、股東協(xié)議及開展公司運營的基礎(chǔ)，對雙方具有法律約束力。雙方同意，本協(xié)議所約定的合作模式、出資比例及公司治理機(jī)制，將作為后續(xù)公司設(shè)立的實質(zhì)性前提條件，任何一方不得擅自變更，如需修改，須經(jīng)雙方書面同意。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”）的合作事宜，約定雙方的出資方式、比例、權(quán)利義務(wù)以及公司治理等相關(guān)事項。具體內(nèi)容涵蓋公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)、注冊資本及出資額的繳納、公司章程的制定、股東會及董事會結(jié)構(gòu)的設(shè)立、公司經(jīng)營范圍的確定、運營管理模式的約定、利潤分配與虧損分擔(dān)機(jī)制、以及協(xié)議的解除和終止條件等。本協(xié)議旨在為公司的設(shè)立及后續(xù)運營提供全面的法律框架，確保雙方合作順利進(jìn)行，實現(xiàn)共同商業(yè)目標(biāo)。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（一）“公司”指由甲乙雙方共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，具體名稱以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)；

（二）“注冊資本”指公司章程規(guī)定的全體股東實繳的出資總額；

（三）“出資額”指甲乙雙方按照本協(xié)議約定向公司投入的資金數(shù)額；

（四）“股東會”指公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)決定公司的重大事項；

（五）“董事會”指公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)執(zhí)行股東會決議并管理公司日常事務(wù)；

（六）“經(jīng)營范圍”指公司經(jīng)工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的合法經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)參與公司設(shè)立過程中的重大決策，包括公司名稱、注冊資本、經(jīng)營范圍等關(guān)鍵事項的確定；

（2）甲方按照本協(xié)議約定向公司足額繳納出資額，并保證出資財產(chǎn)的合法性和權(quán)屬清晰；

（3）甲方有權(quán)查閱公司財務(wù)報表、經(jīng)營報告等文件，監(jiān)督公司財務(wù)狀況；

（4）甲方有權(quán)參與股東會會議，行使股東權(quán)利，并對公司重大事項進(jìn)行表決；

（5）甲方有權(quán)獲得公司利潤分配，并承擔(dān)公司虧損的分擔(dān)責(zé)任；

（6）甲方有權(quán)要求乙方按照公司章程和本協(xié)議約定履行運營管理職責(zé)；

（7）甲方有權(quán)在協(xié)議約定的條件下退出公司，并要求公司按照規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)清算和分配；

（8）甲方應(yīng)積極配合公司設(shè)立過程中的各項手續(xù)辦理，提供必要的文件和證明材料；

（9）甲方應(yīng)遵守國家法律法規(guī)，不得利用公司從事非法活動；

（10）甲方應(yīng)保守公司商業(yè)秘密，不得泄露公司機(jī)密信息。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)參與公司設(shè)立過程中的運營管理方案設(shè)計，包括公司架構(gòu)、業(yè)務(wù)流程、市場策略等；

（2）乙方按照本協(xié)議約定向公司足額繳納出資額，并保證出資財產(chǎn)的合法性和權(quán)屬清晰；

（3）乙方有權(quán)擔(dān)任公司法定代表人或核心管理人員，負(fù)責(zé)公司的日常運營和業(yè)務(wù)拓展；

（4）乙方有權(quán)制定公司經(jīng)營計劃，并實施，并對經(jīng)營結(jié)果負(fù)責(zé)；

（5）乙方有權(quán)獲得公司利潤分配，并承擔(dān)公司虧損的分擔(dān)責(zé)任；

（6）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定履行出資義務(wù)，并監(jiān)督甲方的出資行為；

（7）乙方有權(quán)在協(xié)議約定的條件下退出公司，并要求公司按照規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)清算和分配；

（8）乙方應(yīng)積極配合公司設(shè)立過程中的各項手續(xù)辦理，提供必要的專業(yè)支持和建議；

（9）乙方應(yīng)遵守國家法律法規(guī)，不得利用公司從事非法活動；

（10）乙方應(yīng)保守公司商業(yè)秘密，不得泄露公司機(jī)密信息；

（11）乙方應(yīng)建立健全公司財務(wù)管理制度，確保公司財務(wù)狀況透明、規(guī)范；

（12）乙方應(yīng)定期向股東會匯報公司經(jīng)營狀況，包括財務(wù)報表、業(yè)務(wù)進(jìn)展、市場分析等；

（13）乙方應(yīng)維護(hù)公司的良好聲譽(yù)，不得從事?lián)p害公司形象的行為；

（14）乙方應(yīng)配合甲方履行股東權(quán)利，包括提供相關(guān)信息、參與決策等；

（15）乙方應(yīng)在發(fā)生重大經(jīng)營風(fēng)險或法律糾紛時，及時向甲方通報并共同制定應(yīng)對方案。

第四條價格與支付條件

雙方同意，為設(shè)立公司所需支付的費用及雙方各自的出資額具體如下：

（一）公司設(shè)立過程中產(chǎn)生的工商登記費、刻章費、律師費等必要費用，由甲方承擔(dān)XX萬元，乙方承擔(dān)XX萬元，超出部分按實際發(fā)生額另行承擔(dān)；

（二）甲方應(yīng)向公司出資XX萬元，占公司注冊資本的XX%；該出資額應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起XX日內(nèi)支付至公司指定賬戶；

（三）乙方應(yīng)向公司出資XX萬元，占公司注冊資本的XX%；該出資額應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起XX日內(nèi)支付至公司指定賬戶；

（四）支付方式：雙方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將出資額及應(yīng)承擔(dān)的費用支付至公司設(shè)立的臨時賬戶或根據(jù)公司章程指定的其他賬戶；

（五）任何一方未按本協(xié)議約定支付款項的，應(yīng)按日向?qū)Ψ街Ц段粗Ц督痤~的XX%作為違約金，直至付清為止。

雙方應(yīng)確保支付的資金來源合法，并按照國家相關(guān)規(guī)定進(jìn)行稅務(wù)處理。

第五條履行期限

（一）本協(xié)議的生效日期為雙方簽字蓋章之日，有效期為自公司成立之日起五年，期滿后如需繼續(xù)合作，雙方應(yīng)另行協(xié)商簽訂續(xù)期協(xié)議；

（二）公司設(shè)立的具體時間節(jié)點如下：自本協(xié)議簽訂之日起XX日內(nèi)完成公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)，XX日內(nèi)完成注冊資本繳納，XX日內(nèi)完成公司章程簽署，XX日內(nèi)完成工商登記，并正式成立公司；

（三）雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定履行各自的權(quán)利義務(wù)，任何一方不得擅自變更或解除協(xié)議內(nèi)容；如需修改協(xié)議，須經(jīng)雙方書面同意；

（四）公司成立后，雙方應(yīng)按照公司章程及本協(xié)議約定，定期召開股東會會議，討論公司經(jīng)營事項，并共同推進(jìn)公司發(fā)展。

第六條違約責(zé)任

1.若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額繳納出資額，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付未繳出資額的XX%作為違約金，且乙方有權(quán)要求甲方在XX日內(nèi)補(bǔ)足出資，逾期仍未補(bǔ)足的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議并要求甲方承擔(dān)相應(yīng)損失；

2.若乙方未按本協(xié)議第四條約定按時足額繳納出資額，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付未繳出資額的XX%作為違約金，且甲方有權(quán)要求乙方在XX日內(nèi)補(bǔ)足出資，逾期仍未補(bǔ)足的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議并要求乙方承擔(dān)相應(yīng)損失；

3.若任何一方未按本協(xié)議第五條約定的時間節(jié)點完成公司設(shè)立相關(guān)手續(xù)，導(dǎo)致公司無法按時成立的，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц禭X萬元違約金，且責(zé)任方應(yīng)負(fù)責(zé)采取補(bǔ)救措施，確保公司設(shè)立事宜順利進(jìn)行；若因違約導(dǎo)致雙方經(jīng)濟(jì)損失的，還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任；

4.若任何一方違反本協(xié)議中關(guān)于保密條款的約定，泄露公司商業(yè)秘密或機(jī)密信息，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц禭X萬元違約金，并承擔(dān)由此給對方造成的一切損失，包括但不限于經(jīng)濟(jì)損失、商譽(yù)損失等；

5.若任何一方利用公司從事非法活動或損害對方利益的，應(yīng)立即停止違約行為，并向?qū)Ψ街Ц禭X萬元違約金，且違約行為給對方造成的損失應(yīng)由違約方承擔(dān)全部賠償責(zé)任；

6.若任何一方違反本協(xié)議中關(guān)于公司治理的約定，不履行股東義務(wù)或干預(yù)公司正常經(jīng)營，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц禭X萬元違約金，并承擔(dān)由此給公司及對方造成的一切損失；

7.若本協(xié)議因一方違約導(dǎo)致解除的，違約方應(yīng)承擔(dān)全部違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償對方損失等；且違約方應(yīng)負(fù)責(zé)將公司恢復(fù)到協(xié)議簽訂前的狀態(tài)，或配合對方完成公司清算事宜；

8.本協(xié)議約定的違約金不足以彌補(bǔ)對方損失的，違約方還應(yīng)賠償對方全部損失；且雙方同意，本協(xié)議中的違約責(zé)任條款是雙方完整的意思表示，具有獨立性，即使本協(xié)議其他條款無效或解除，違約責(zé)任條款仍然有效；

9.雙方應(yīng)本著誠實信用的原則履行本協(xié)議，任何一方不得以任何理由拖延履行義務(wù)或拒絕履行義務(wù)；若因違約導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行，守約方有權(quán)解除協(xié)議并要求違約方承擔(dān)全部責(zé)任；

10.本協(xié)議中的違約責(zé)任條款是對雙方權(quán)利義務(wù)的最終約定，任何一方不得以任何理由提出異議或抗辯；且雙方同意，本協(xié)議中的違約責(zé)任條款是雙方完整的意思表示，具有獨立性，即使本協(xié)議其他條款無效或解除，違約責(zé)任條款仍然有效。

第七條不可抗力

（一）不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為（如法律法規(guī)的變更）、疫情及其防控措施等，這些情況導(dǎo)致或促成了本協(xié)議無法履行或無法完全履行。

（二）任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行本協(xié)議中約定的義務(wù)時，應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)提供不可抗力發(fā)生及影響的證明材料。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延遲履行、部分履行或解除本協(xié)議。

（三）因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)各自承擔(dān)因不可抗力造成的損失，除非不可抗力是因一方違約行為直接導(dǎo)致的。

（四）不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議，并應(yīng)對方要求提供進(jìn)一步的信息和協(xié)助。雙方應(yīng)就不可抗力期間已產(chǎn)生的費用和責(zé)任進(jìn)行合理分擔(dān)，具體分擔(dān)方式由雙方協(xié)商確定。

（五）若不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方有權(quán)解除本協(xié)議，并應(yīng)就解除前的合作成果及損失進(jìn)行清算，互不承擔(dān)違約責(zé)任。

第八條爭議解決

（一）凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇以下第X種方式解決：

1.向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟；

2.提交XX仲裁委員會，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

（二）若選擇訴訟方式，由本協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院管轄；若選擇仲裁方式，仲裁地點為XX仲裁委員會所在地，仲裁語言為中文。

（三）仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁過程中，除非雙方另有約定，仲裁費用（包括仲裁費、律師費等）由敗訴方承擔(dān)。

（四）在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的其他條款，任何一方不得因此中斷或妨礙協(xié)議的履行。

（五）雙方同意，爭議解決過程中涉及的商業(yè)秘密、技術(shù)信息等應(yīng)予以保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露。

（六）若一方在收到另一方解決爭議的書面通知后XX日內(nèi)不予回應(yīng)，視為同意對方選擇的爭議解決方式。

第九條其他條款

（一）通知方式：雙方在本協(xié)議首部載明的聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。任何一方發(fā)出的通知或文件，應(yīng)通過書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至對方在本協(xié)議中載明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后XX日視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方，否則按原聯(lián)系方式發(fā)送的通知視為有效送達(dá)。

（二）協(xié)議變更：本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

（三）協(xié)議終止：本協(xié)議在以下情況下終止：

1.公司依法成立，本協(xié)議目的實現(xiàn)；

2.雙方協(xié)商一致同意解除本協(xié)議；

3.因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行；

4.一方嚴(yán)重違約，導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，守約方依法解除本協(xié)議；

5.法律法規(guī)規(guī)定或本協(xié)議約定的其他終止情形。

（四）保密條款：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容以及在公司設(shè)立及運營過程中知悉的對方的商業(yè)秘密、技術(shù)信息等承擔(dān)保密義務(wù)，非經(jīng)對方書面同意或法律規(guī)定，不得向任何第三方泄露。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及協(xié)議終止后XX年。

（五）完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解。

（六）法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

（七）可分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

（八）關(guān)聯(lián)協(xié)議：雙方同意，本協(xié)議的履行需依賴公司章程、股東協(xié)議等相關(guān)文件，這些文件與本協(xié)議構(gòu)成關(guān)聯(lián)協(xié)議，共同構(gòu)成設(shè)立及運營公司的法律基礎(chǔ)。本協(xié)議的變更或解除不當(dāng)然影響關(guān)聯(lián)協(xié)議的效力，但應(yīng)確保與本協(xié)議及關(guān)聯(lián)協(xié)議的一致性。

第十條附則

（一）附