債券轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱(chēng)：XX投資集團(tuán)有限公司，

甲方地址：中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)金融大街XX號(hào)XX大廈XX層，

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明，

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱(chēng)：XX金融控股股份有限公司，

乙方地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)XX路XX號(hào)XX中心XX層，

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)，

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡(jiǎn)介：

本協(xié)議由甲方與乙方就特定債券的轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成一致，基于雙方在金融市場(chǎng)的長(zhǎng)期合作基礎(chǔ)及對(duì)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的共同認(rèn)知，甲方擬向乙方購(gòu)買(mǎi)債券，乙方同意出售該債券。該債券為XX公司發(fā)行的五年期企業(yè)債券，總面值人民幣1億元，票面利率為5%，發(fā)行日期為2023年1月1日，到期日為2028年1月1日。甲方通過(guò)盡職確認(rèn)該債券符合其投資策略，乙方作為發(fā)行人的主要債券持有人之一，現(xiàn)因資金周轉(zhuǎn)需求，愿意將部分債券轉(zhuǎn)讓給甲方。雙方本著平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。本協(xié)議的履行將有助于甲方實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)配置優(yōu)化，同時(shí)滿(mǎn)足乙方變現(xiàn)需求，符合雙方在金融市場(chǎng)的戰(zhàn)略布局。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方購(gòu)買(mǎi)、乙方出售特定債券（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的債券”）的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，確保債券轉(zhuǎn)讓交易的順利進(jìn)行。本協(xié)議涉及的標(biāo)的債券為XX公司發(fā)行的企業(yè)債券，具體包括但不限于面值人民幣1億元、票面利率5%、發(fā)行日期2023年1月1日、到期日2028年1月1日的部分債券。協(xié)議范圍涵蓋債券的盡職、轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)支付、過(guò)戶(hù)登記、違約處理及爭(zhēng)議解決等全部相關(guān)事宜，確保轉(zhuǎn)讓過(guò)程的合規(guī)性與安全性，保護(hù)雙方的合法權(quán)益。

第二條定義

1.標(biāo)的債券：指XX公司發(fā)行的、本協(xié)議項(xiàng)下甲方購(gòu)買(mǎi)、乙方出售的債券，包括但不限于面值、利率、發(fā)行日期及到期日等具體條款。

2.盡職：指甲方在購(gòu)買(mǎi)前對(duì)標(biāo)的債券的發(fā)行人信用、市場(chǎng)狀況及法律合規(guī)性進(jìn)行的全面審查。

3.過(guò)戶(hù)登記：指標(biāo)的債券在交易完成后，依法變更登記至甲方名下的行為。

4.轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)：指甲方支付給乙方的債券購(gòu)買(mǎi)價(jià)款，包括本金及可能產(chǎn)生的利息、罰息等。

5.不可抗力：指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方提供標(biāo)的債券的完整法律文件及盡職所需資料，并有權(quán)對(duì)標(biāo)的債券進(jìn)行審查。

（2）甲方應(yīng)在協(xié)議約定的時(shí)間內(nèi)完成盡職，并確認(rèn)標(biāo)的債券符合其投資要求。

（3）甲方應(yīng)按協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，并確保支付方式合法合規(guī)。

（4）甲方有權(quán)要求乙方配合完成過(guò)戶(hù)登記，并監(jiān)督過(guò)戶(hù)過(guò)程的合法性。

（5）甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得將標(biāo)的債券用于非法目的。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按時(shí)支付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，并有權(quán)對(duì)甲方的支付能力進(jìn)行合理審查。

（2）乙方應(yīng)向甲方提供標(biāo)的債券的真實(shí)、完整法律文件，并保證其擁有合法的轉(zhuǎn)讓權(quán)。

（3）乙方應(yīng)配合甲方完成盡職，并承擔(dān)因提供虛假信息導(dǎo)致的全部責(zé)任。

（4）乙方應(yīng)按協(xié)議約定協(xié)助完成過(guò)戶(hù)登記，并確保過(guò)戶(hù)過(guò)程符合法律法規(guī)要求。

（5）乙方不得在協(xié)議生效前將標(biāo)的債券轉(zhuǎn)讓給第三方，或設(shè)置任何權(quán)利負(fù)擔(dān)。

（6）乙方應(yīng)保證標(biāo)的債券的信用評(píng)級(jí)及市場(chǎng)狀況在協(xié)議履行期間保持穩(wěn)定，如發(fā)生重大不利變化，應(yīng)提前通知甲方并協(xié)商解決方案。

（7）乙方應(yīng)配合甲方處理因標(biāo)的債券產(chǎn)生的任何法律或行政爭(zhēng)議，并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用。

（8）乙方不得泄露甲方的商業(yè)秘密，除非法律法規(guī)另有規(guī)定。

（注：本條款中乙方的義務(wù)部分為重點(diǎn)詳細(xì)描述，以保障交易安全及雙方權(quán)益。）

第四條價(jià)格與支付條件

1.標(biāo)的債券轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為人民幣1億元整（大寫(xiě)：壹億元整）。該價(jià)格已包含標(biāo)的債券的全部權(quán)利、義務(wù)及相關(guān)利息（如有）。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式將轉(zhuǎn)讓總價(jià)款支付至乙方指定的以下銀行賬戶(hù)：

開(kāi)戶(hù)行：中國(guó)工商銀行XX支行

戶(hù)名：XX金融控股股份有限公司

賬號(hào)：622202******1234

3.支付時(shí)間：甲方應(yīng)在完成盡職并簽署本協(xié)議后的10個(gè)工作日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓總價(jià)款一次性支付至乙方上述賬戶(hù)。甲方應(yīng)提供支付憑證，乙方收到款項(xiàng)后應(yīng)及時(shí)確認(rèn)。

4.若甲方需分期支付，須經(jīng)乙方書(shū)面同意，并明確每期支付金額及時(shí)間節(jié)點(diǎn)，但首期支付比例不得低于總價(jià)款的50%，且首期支付時(shí)間仍需遵守本條第三款約定。

5.支付稅費(fèi)：與本債券轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅費(fèi)（包括但不限于印花稅、交易傭金等）由甲方承擔(dān)。乙方應(yīng)提供相關(guān)稅費(fèi)的合法憑證，甲方憑憑證報(bào)銷(xiāo)。乙方不得以任何理由扣減轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起至所有義務(wù)履行完畢之日止。

2.標(biāo)的債券轉(zhuǎn)讓的核心流程時(shí)間節(jié)點(diǎn)如下：

（1）協(xié)議簽署后5個(gè)工作日內(nèi)，雙方完成盡職資料交換；

（2）盡職完成后的10個(gè)工作日內(nèi)，甲方支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款；

（3）甲方支付完畢后3個(gè)工作日內(nèi)，乙方開(kāi)始辦理過(guò)戶(hù)登記手續(xù)；

（4）過(guò)戶(hù)登記完成之日起2個(gè)工作日內(nèi)，雙方簽署債券轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書(shū)，本協(xié)議項(xiàng)下主要義務(wù)履行完畢。

3.若因不可抗力導(dǎo)致任何環(huán)節(jié)延期，經(jīng)雙方書(shū)面確認(rèn)后，相關(guān)期限可相應(yīng)順延。

4.協(xié)議終止后，雙方仍需履行本協(xié)議約定的結(jié)算、資料返還等收尾義務(wù)，期限為協(xié)議終止之日起30日內(nèi)。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬(wàn)分之五向乙方支付違約金，直至付清為止。逾期超過(guò)30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方除支付全部?jī)r(jià)款及違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于融資成本增加、市場(chǎng)機(jī)會(huì)損失等。

（2）若甲方在盡職階段發(fā)現(xiàn)標(biāo)的債券存在重大虛假陳述或權(quán)利瑕疵，且在協(xié)議約定時(shí)間內(nèi)未解除協(xié)議，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任，賠償金額以乙方因此遭受的損失為限，但最高不超過(guò)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的10%。

（3）若甲方擅自變更或解除協(xié)議，應(yīng)向乙方支付轉(zhuǎn)讓總價(jià)款10%的違約金，并賠償乙方因此遭受的損失。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未按本協(xié)議約定提供合法有效的標(biāo)的債券文件或協(xié)助過(guò)戶(hù)，導(dǎo)致協(xié)議無(wú)法履行，應(yīng)退還甲方已支付的全部?jī)r(jià)款，并按每日萬(wàn)分之五的標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付違約金，直至完成過(guò)戶(hù)或雙方達(dá)成其他解決方案。違約金總額不超過(guò)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的20%。

（2）若乙方在協(xié)議簽署后隱瞞標(biāo)的債券存在重大風(fēng)險(xiǎn)（如被查封、凍結(jié)、或有未披露的訴訟等），應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于為甲方彌補(bǔ)的損失、第三方索賠費(fèi)用等，且甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方退還全部?jī)r(jià)款及違約金。

（3）若乙方違反本協(xié)議第四條第五款約定，擅自扣減轉(zhuǎn)讓價(jià)款或拒絕提供合法稅費(fèi)憑證，甲方有權(quán)拒絕支付相應(yīng)金額，并要求乙方承擔(dān)因此造成的損失。

3.違約金與損失賠償?shù)某袚?dān)：本協(xié)議項(xiàng)下的違約金與損失賠償可以同時(shí)適用。任何一方違約導(dǎo)致協(xié)議解除的，違約方應(yīng)承擔(dān)守約方的全部損失，包括直接損失與間接損失。

4.不可抗力免責(zé)：因不可抗力導(dǎo)致違約的，違約方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后5個(gè)工作日內(nèi)書(shū)面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件，雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商決定是否解除協(xié)議或部分免除責(zé)任。

5.緊急救濟(jì)措施：若一方發(fā)生可能導(dǎo)致無(wú)法履行協(xié)議的情形，守約方有權(quán)采取必要措施（如尋求財(cái)產(chǎn)保全），由此產(chǎn)生的費(fèi)用由違約方承擔(dān)。

第七條不可抗力

1.不可抗力定義：本協(xié)議所稱(chēng)不可抗力，是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)變更、禁令等）、流行病疫情以及類(lèi)似無(wú)法預(yù)見(jiàn)、無(wú)法避免的突發(fā)性事件。

2.不可抗力影響：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無(wú)法履行或延遲履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后立即通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。通知應(yīng)在不可抗力發(fā)生之日起7個(gè)工作日內(nèi)送達(dá)。

3.協(xié)議解除條件：若不可抗力影響持續(xù)超過(guò)30日，雙方應(yīng)協(xié)商是否解除協(xié)議。若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)單方解除協(xié)議，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際發(fā)生情況結(jié)算。

4.信息保密：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議解除或無(wú)法履行的，雙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議內(nèi)容及履行過(guò)程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，不得泄露或用于協(xié)議目的之外。

5.責(zé)任限制：因不可抗力造成的損失，由各方自行承擔(dān)，對(duì)方不承擔(dān)任何賠償責(zé)任。但若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議標(biāo)的物滅失或權(quán)利受損，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)由守約方承擔(dān)，除非該風(fēng)險(xiǎn)可歸責(zé)于違約方。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議解決原則：本協(xié)議項(xiàng)下任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇以下第（一）或第（二）種方式解決。

2.協(xié)商機(jī)制：雙方應(yīng)指定專(zhuān)門(mén)聯(lián)系人負(fù)責(zé)協(xié)商，通過(guò)書(shū)面函件或電子郵件等方式進(jìn)行溝通，協(xié)商應(yīng)在收到爭(zhēng)議通知后30日內(nèi)啟動(dòng)，經(jīng)至少兩次協(xié)商仍未達(dá)成一致的，視為協(xié)商失敗。

3.爭(zhēng)議解決方式：

（一）仲裁：將爭(zhēng)議提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地，仲裁語(yǔ)言為中文。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

（二）訴訟：向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。選擇訴訟方式的一方應(yīng)在爭(zhēng)議發(fā)生后6個(gè)月內(nèi)提交起訴狀，法院將根據(jù)民事訴訟法及相關(guān)司法解釋處理爭(zhēng)議。

4.專(zhuān)屬管轄：雙方確認(rèn)，無(wú)論選擇何種爭(zhēng)議解決方式，均不得就同一爭(zhēng)議再行向其他仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁或向其他法院提起訴訟，且任何一方放棄前述權(quán)利的行為均需書(shū)面形式確認(rèn)方為有效。

5.證據(jù)規(guī)則：爭(zhēng)議解決過(guò)程中，雙方應(yīng)對(duì)其主張?zhí)峁┏浞肿C據(jù)支持，任何一方不得妨礙對(duì)方合法取證。若一方偽造、銷(xiāo)毀證據(jù)，其主張不予采信，并可能承擔(dān)不利后果。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書(shū)面形式（包括但不限于專(zhuān)人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前10日以書(shū)面形式通知對(duì)方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以專(zhuān)人遞送或掛號(hào)信方式發(fā)送的，簽收日或寄出后第5日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書(shū)面文件，方為有效。任何口頭約定或非書(shū)面形式變更均無(wú)效。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在履行完畢所有義務(wù)后自動(dòng)終止。若因違約導(dǎo)致協(xié)議解除，違約方應(yīng)承擔(dān)本協(xié)議約定的全部責(zé)任。協(xié)議終止后，關(guān)于保密、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、未了結(jié)權(quán)利義務(wù)及爭(zhēng)議解決的條款仍具有法律效力。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。任何爭(zhēng)議均應(yīng)依據(jù)本協(xié)議第八條約定解決。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書(shū)面的約定、諒解及承諾。

6.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

7.附件效力：本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附件包括但不限于盡職報(bào)告、標(biāo)的債券清單、權(quán)屬證明等。

第十條附則

1.附件清單：本協(xié)議附件包括但不限于：

（1）《標(biāo)的債券盡職報(bào)告》；