分股份協(xié)議書范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層XX室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX大道XX號XX寫字樓XX層XX室

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為拓展XX業(yè)務(wù)領(lǐng)域，擬通過增資擴股方式引入戰(zhàn)略投資者，優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，提升企業(yè)核心競爭力；

鑒于乙方作為具備豐富行業(yè)經(jīng)驗及資本實力的投資方，有意向參與甲方股權(quán)投資，并基于雙方對XX領(lǐng)域市場前景的共識及長期合作愿景，經(jīng)友好協(xié)商，雙方同意就甲方向乙方轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)事宜達成如下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂及履行，旨在明確雙方權(quán)利義務(wù)，保障交易安全，促進共同發(fā)展。雙方基于平等、自愿、公平、誠信的原則，在遵守國家法律法規(guī)及行業(yè)監(jiān)管要求的前提下，就股份認(rèn)購、股權(quán)變更、合作預(yù)期等事宜作出具體約定。協(xié)議的背景基于雙方對XX行業(yè)市場趨勢的深入研判及對企業(yè)未來發(fā)展的共同規(guī)劃，確保本次股權(quán)交易符合雙方戰(zhàn)略利益，并為后續(xù)合作奠定堅實基礎(chǔ)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓及后續(xù)合作中的權(quán)利與義務(wù)，確保甲方通過引入乙方作為戰(zhàn)略投資者實現(xiàn)資本增值與資源整合，乙方通過投資甲方獲得長期回報并參與公司治理。協(xié)議范圍包括但不限于：股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體標(biāo)的（如甲方持有的XX子公司XX%股權(quán)）、交易對價、支付方式、股權(quán)交割條件、雙方承諾事項、違約責(zé)任、爭議解決機制以及后續(xù)合作框架。本協(xié)議旨在為本次股權(quán)交易提供全面的法律保障，并為雙方未來的戰(zhàn)略合作構(gòu)建基礎(chǔ)。

第二條定義

1.**“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”**指甲方將其持有的目標(biāo)公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”）部分股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓給乙方的行為；

2.**“標(biāo)的公司”**指甲方擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的目標(biāo)主體，其名稱及持股信息以工商登記為準(zhǔn)；

3.**“交易對價”**指乙方為獲得目標(biāo)股權(quán)支付的總對價，包括現(xiàn)金、股權(quán)或其他約定形式；

4.**“股權(quán)交割”**指協(xié)議所有條件滿足后，甲方完成股權(quán)變更登記且乙方履行支付義務(wù)的標(biāo)志性節(jié)點；

5.**“保密信息”**指一方以書面、口頭或其他形式披露給另一方的商業(yè)秘密或?qū)Ｓ行畔ⅲ瑹o論是否標(biāo)注保密標(biāo)記；

6.**“合作期限”**指本協(xié)議生效后雙方約定的長期合作期間，或直至特定事件（如乙方退出）終止。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)利與義務(wù)**

（1）**權(quán)利**：

①甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并有權(quán)審核乙方提供的資金來源及合規(guī)性；

②甲方有權(quán)在協(xié)議框架內(nèi)監(jiān)督乙方依標(biāo)的公司章程行使股東權(quán)利，包括參與董事會決議、查閱財務(wù)報表等；

③甲方保留對標(biāo)的公司其他股東或潛在投資者的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，但需提前三十日書面通知乙方。

（2）**義務(wù)**：

①**信息披露義務(wù)**：甲方應(yīng)向乙方披露標(biāo)的公司最新經(jīng)審計的財務(wù)報表、重大訴訟、關(guān)聯(lián)交易及潛在風(fēng)險，確保信息真實完整；

②**股權(quán)變更配合**：甲方須在收到乙方合法支付后十日內(nèi)，配合完成工商變更登記及股東名冊更新，不得設(shè)置不合理阻礙；

③**保證義務(wù)**：甲方保證本次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在質(zhì)押、查封或其他第三方權(quán)利限制，并承擔(dān)因股權(quán)瑕疵導(dǎo)致的全部賠償責(zé)任；

④**協(xié)助義務(wù)**：在合作期限內(nèi)，甲方應(yīng)配合乙方參與標(biāo)的公司重大經(jīng)營決策，包括但不限于增資擴股、對外投資等，具體事項以雙方另行簽署的實施細則為準(zhǔn)。

**2.乙方的權(quán)利與義務(wù)**

（1）**權(quán)利**：

①乙方有權(quán)要求甲方提供本協(xié)議項下的全部必要文件以完成股權(quán)登記，并有權(quán)對甲方披露的信息進行獨立核查；

②乙方作為標(biāo)的公司股東后，享有法律及章程規(guī)定的股東權(quán)利，包括但不限于：a）按出資比例分紅；b）選舉或委派董事；c）對關(guān)聯(lián)交易行使一票否決權(quán)（針對特定金額以上的交易）；

③乙方有權(quán)要求甲方就標(biāo)的公司未披露的重大不利事項（如隱匿債務(wù)）承擔(dān)補充賠償責(zé)任。

（2）**義務(wù)**：

①**支付義務(wù)**：乙方須在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，將首期交易對價通過銀行承兌匯票或律師監(jiān)管賬戶支付至甲方指定賬戶，剩余款項根據(jù)交割條件分階段付清；

②**資金合規(guī)義務(wù)**：乙方承諾其支付資金來源合法，并不得違反反洗錢法律法規(guī)，甲方有權(quán)要求乙方提供資金來源說明；

③**股東責(zé)任義務(wù)**：乙方應(yīng)遵守標(biāo)的公司章程及公司治理規(guī)則，不得濫用股東權(quán)利損害公司或第三方利益，如因乙方行為導(dǎo)致公司損失，甲方有權(quán)向乙方追償；

④**保密與競業(yè)限制**：合作期限內(nèi)，乙方不得泄露甲方商業(yè)秘密，亦不得在標(biāo)的公司直接競爭領(lǐng)域內(nèi)從事同類業(yè)務(wù)，此限制自協(xié)議終止后持續(xù)XX年。

第四條價格與支付條件

雙方同意，本次甲方轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)（以下簡稱“目標(biāo)股權(quán)”）總對價為人民幣XXXX萬元（大寫：人民幣XXXX萬元整）（以下簡稱“交易對價”）。具體支付方式及時間安排如下：

1.**首期付款**：本協(xié)議經(jīng)雙方簽署并完成工商備案后X日內(nèi)，乙方向甲方支付交易對價總額的30%，即人民幣XXXX萬元，支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬至甲方以下指定賬戶：開戶行：XX銀行XX支行；賬戶名：XX有限責(zé)任公司；賬號：XXXXXXXXXXX。甲方應(yīng)在收到款項后向乙方出具等額收款確認(rèn)書。

2.**二期付款**：目標(biāo)股權(quán)完成工商變更登記手續(xù)且乙方實際控制標(biāo)的公司后X日內(nèi)，乙方向甲方支付交易對價總額的40%，即人民幣XXXX萬元，支付方式同首期付款。

3.**三期付款**：標(biāo)的公司在乙方取得股權(quán)后滿一年且其年度審計凈利潤達到約定標(biāo)準(zhǔn)（具體標(biāo)準(zhǔn)見附件一）后X日內(nèi)，乙方向甲方支付交易對價總額的30%，即人民幣XXXX萬元，支付方式同首期付款。如未達標(biāo)的，該期款項可延期支付，但每逾期一日，甲方有權(quán)按未付金額的萬分之五向乙方收取違約金，延期支付期限最長不超過X年。

4.**尾款（如有）**：若協(xié)議約定存在尾款，則支付條件及時間參照上述條款約定執(zhí)行。

5.**支付前提**：甲方應(yīng)向乙方提供合規(guī)的收款發(fā)票，乙方應(yīng)確保資金來源合法合規(guī)。任何一方違反資金支付規(guī)定，守約方有權(quán)暫停支付直至違規(guī)方糾正，并保留追究法律責(zé)任的權(quán)利。

6.**稅費承擔(dān)**：與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅費（包括但不限于印花稅、個人所得稅等）由雙方根據(jù)國家稅收法律法規(guī)的約定承擔(dān)，具體以實際稅務(wù)部門核定為準(zhǔn)。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。如協(xié)議有效期屆滿前雙方均未提出書面終止要求，本協(xié)議自動續(xù)期XX年。

2.**關(guān)鍵時間節(jié)點**：

a）**協(xié)議簽署**：雙方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起X日內(nèi)完成最終文本的確認(rèn)與簽署。

b）**盡職期**：乙方應(yīng)在支付首期款項前X日內(nèi)完成對標(biāo)的公司的全面盡職，并將書面報告提交甲方審閱。甲方應(yīng)在收到報告后X日內(nèi)反饋意見，如無異議，雙方應(yīng)在X日內(nèi)達成最終交割條件。

c）**股權(quán)交割**：所有交割條件（包括但不限于付款完成、工商變更審批通過、甲乙雙方無異議）滿足后，雙方應(yīng)在X日內(nèi)共同辦理股權(quán)交割手續(xù)。

d）**合作承諾履行**：雙方承諾在本協(xié)議有效期內(nèi)持續(xù)履行各自義務(wù)，包括但不限于信息披露、配合決策等。

3.**提前終止**：經(jīng)雙方協(xié)商一致，可書面提前終止本協(xié)議。如因一方嚴(yán)重違約導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，守約方有權(quán)單方解除協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**：

a）**股權(quán)瑕疵責(zé)任**：若甲方提供虛假或誤導(dǎo)性信息披露，導(dǎo)致乙方在股權(quán)受讓后遭受損失（包括但不限于無法獲得預(yù)期收益、承擔(dān)額外債務(wù)或行政處罰），甲方應(yīng)向乙方賠償全部直接損失及合理預(yù)期利益損失，賠償總額不超過交易對價總額的XX%。若股權(quán)存在隱藏債務(wù)或第三方權(quán)利主張，甲方應(yīng)在乙方的合理期限內(nèi)以個人財產(chǎn)或甲方其他資產(chǎn)先行清償，且乙方有權(quán)要求甲方退還已支付的全部款項并加收萬分之五的逾期違約金，直至債務(wù)清除。

b）**遲延交割責(zé)任**：若因甲方原因?qū)е鹿蓹?quán)變更登記遲延超過本協(xié)議約定的期限，每逾期一日，甲方應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付款項的萬分之五向乙方支付違約金，違約金總額不超過交易對價總額的10%。逾期超過X日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方除支付全部違約金外，還應(yīng)退還乙方已支付的全部款項。

c）**違反配合義務(wù)**：甲方無正當(dāng)理由拒絕配合乙方完成工商變更或提供必要文件，每項延誤超過X日，甲方應(yīng)向乙方支付人民幣XX萬元違約金，且乙方有權(quán)要求甲方立即糾正。

2.**乙方違約責(zé)任**：

a）**遲延付款責(zé)任**：若乙方未按本協(xié)議第四條約定的期限支付任何一期款項，每逾期一日，乙方應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付款項的萬分之五向甲方支付違約金，違約金總額不超過交易對價總額的20%。逾期超過X日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方除支付全部違約金外，還應(yīng)承擔(dān)甲方為實現(xiàn)債權(quán)所產(chǎn)生的一切費用（包括但不限于訴訟費、律師費、保全費）。

b）**資金來源違法責(zé)任**：若乙方支付資金被認(rèn)定為非法所得或違反法律法規(guī)，導(dǎo)致乙方被行政處罰或資產(chǎn)凍結(jié)，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失，甲方有權(quán)要求乙方退還全部款項并解除協(xié)議。

c）**違反競業(yè)限制義務(wù)**：若乙方違反本協(xié)議第三條第2.2款關(guān)于競業(yè)限制的約定，應(yīng)向甲方支付人民幣XX萬元違約金，并賠償甲方因此遭受的全部損失。甲方有權(quán)要求乙方停止違法行為并公開聲明。

3.**不可抗力免責(zé)**：雙方因不可抗力（如戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等）導(dǎo)致無法履行協(xié)議部分或全部義務(wù)，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明，根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商延期履行、部分履行或解除協(xié)議，互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時采取措施減少損失。

4.**違約金與損失賠償**：若一方違約行為同時構(gòu)成支付違約金和賠償損失，違約方應(yīng)承擔(dān)其中較高者；若違約行為可同時適用多種違約金條款，違約方應(yīng)擇一最高標(biāo)準(zhǔn)承擔(dān)。任何一方行使違約責(zé)任權(quán)利不影響其要求繼續(xù)履行協(xié)議或采取其他補救措施的權(quán)利。

第七條不可抗力

1.**定義**

本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）自然災(zāi)害，如地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、瘟疫等；

（2）戰(zhàn)爭、動亂、恐怖襲擊、政府行為，如征收、征用、法律修訂等；

（3）罷工、暴亂、社會事件；

（4）疫情及其防控措施；

（5）網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障等不可歸責(zé)于任何一方技術(shù)原因。

不可抗力事件應(yīng)經(jīng)有權(quán)機構(gòu)或雙方共同認(rèn)可的第三方確認(rèn)，并提供書面證明文件。

2.**后果與責(zé)任**

（1）發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)在事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，說明事件情況、影響范圍及預(yù)計持續(xù)時間，并提供相關(guān)證明。雙方應(yīng)在不可抗力影響期內(nèi)協(xié)商調(diào)整履行期限或方式，或根據(jù)影響程度決定是否解除協(xié)議。

（2）若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分條款無法履行，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)積極采取措施減少損失，并在事件消除后恢復(fù)履行。若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議全部目的無法實現(xiàn)，雙方均有權(quán)單方解除協(xié)議，并互不承擔(dān)賠償責(zé)任。

（3）因不可抗力造成的損失（如第三方索賠、額外費用等），由受影響方自行承擔(dān)，但若不可抗力為雙方共同原因所致，損失應(yīng)按責(zé)任比例分?jǐn)偂?/p>

（4）不可抗力事件持續(xù)超過X個月的，雙方應(yīng)協(xié)商是否終止協(xié)議；協(xié)商不成的，任何一方可解除協(xié)議，已履行部分按完成狀態(tài)結(jié)算，未履行部分不再承擔(dān)責(zé)任。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**

雙方因本協(xié)議產(chǎn)生或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可委托雙方認(rèn)可的第三方進行調(diào)解，調(diào)解達成一致后形成書面協(xié)議并作為本協(xié)議附件。

2.**仲裁**

若協(xié)商或調(diào)解無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至【XX仲裁委員會】（地址：【XX市XX區(qū)XX路XX號】），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用（包括仲裁費、律師費等）由敗訴方承擔(dān)，但雙方另有約定的除外。仲裁期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他條款。

3.**訴訟**

除上述仲裁約定外，雙方可選擇向標(biāo)的公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。若選擇訴訟，應(yīng)書面通知對方，訴訟期間雙方應(yīng)暫停爭議事項的執(zhí)行，但緊急措施除外。

4.**管轄優(yōu)先**

本協(xié)議爭議解決條款具有獨立性，不影響任何一方依據(jù)法律法規(guī)向有關(guān)部門投訴或采取其他補救措施的權(quán)利。但任何爭議解決方式均應(yīng)在本協(xié)議框架內(nèi)進行，且最終解決方案不得違反本協(xié)議核心約定。雙方同意在爭議解決期間，未經(jīng)對方書面同意，不得單方變更本協(xié)議約定或?qū)で笃渌谌骄葷?/p>

第九條其他條款

1.**通知方式**

雙方確認(rèn)本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前X日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的，寄出后X日視為送達。

2.**協(xié)議變更**

對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭約定或非書面形式變更均無效。

3.**完整協(xié)議**

本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

4.**可分割性**

若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

5.**轉(zhuǎn)讓限制**

未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，但為履行協(xié)議目的而采取的行動除外。

6.**法律適用與合規(guī)**

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方應(yīng)確保本協(xié)議內(nèi)容及履行不違反任何適用法律、法規(guī)或監(jiān)管要求，并自行承擔(dān)因不合規(guī)而產(chǎn)生的風(fēng)險及后果。

7.**文本與份數(shù)**

本協(xié)議以中文書就，一式X份，甲方執(zhí)X份，乙方執(zhí)X份，具有