內(nèi)部股東合同(標(biāo)準(zhǔn)版)甲方：__________________

乙方：__________________

在自愿平等的基礎(chǔ)上，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)民法典》等有關(guān)規(guī)定，就甲方作為公司股東與乙方作為公司其他股東之間的權(quán)利義務(wù)事宜協(xié)商一致，訂立合同如下：

一、合同主題

本合同為甲方與乙方就公司內(nèi)部股東關(guān)系及相關(guān)事項(xiàng)達(dá)成的協(xié)議，旨在明確雙方在公司治理、利益分配、決策機(jī)制、保密義務(wù)、競(jìng)業(yè)限制、爭(zhēng)議解決等方面的權(quán)利與義務(wù)，維護(hù)公司穩(wěn)定發(fā)展及股東合法權(quán)益。

二、股東基本信息

1、甲方股東信息

股東姓名/名稱：__________________

持股比例：__________________

股東身份：__________________（如創(chuàng)始人股東、普通股東等）

聯(lián)系方式：__________________

2、乙方股東信息

股東姓名/名稱：__________________

持股比例：__________________

股東身份：__________________（如創(chuàng)始人股東、普通股東等）

聯(lián)系方式：__________________

三、公司基本信息

1、公司名稱：__________________

2、公司統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：__________________

3、公司注冊(cè)地址：__________________

4、主營(yíng)業(yè)務(wù)：__________________

5、公司治理結(jié)構(gòu)：__________________（如股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等）

四、股東權(quán)利與義務(wù)

（一）甲方的權(quán)利與義務(wù)

1、甲方享有公司章程規(guī)定的股東權(quán)利，包括但不限于：

（1）參加或委托代理人參加股東會(huì)，行使表決權(quán)；

（2）查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等；

（3）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股權(quán)；

（4）依照公司章程的規(guī)定分取紅利；

（5）公司終止或者清算后，按出資比例參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

（6）對(duì)股東會(huì)、董事會(huì)決議向人民法院提起訴訟等。

2、甲方應(yīng)履行以下義務(wù)：

（1）遵守公司章程；

（2）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；

（3）以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

（4）在公司登記機(jī)關(guān)登記后，不得抽逃出資；

（5）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；

（6）對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

（二）乙方的權(quán)利與義務(wù)

1、乙方享有公司章程規(guī)定的股東權(quán)利，包括但不限于：

（1）參加或委托代理人參加股東會(huì)，行使表決權(quán)；

（2）查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等；

（3）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股權(quán)；

（4）依照公司章程的規(guī)定分取紅利；

（5）公司終止或者清算后，按出資比例參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

（6）對(duì)股東會(huì)、董事會(huì)決議向人民法院提起訴訟等。

2、乙方應(yīng)履行以下義務(wù)：

（1）遵守公司章程；

（2）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；

（3）以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

（4）在公司登記機(jī)關(guān)登記后，不得抽逃出資；

（5）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；

（6）對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

五、股東會(huì)決議機(jī)制

1、股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

（1）定期會(huì)議每年召開一次；

（2）代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

2、股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

（1）股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)；

（2）股東會(huì)會(huì)議作出其他決議，須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

3、股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

六、董事會(huì)/執(zhí)行董事職責(zé)

1、如公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（1）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（2）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

2、如公司不設(shè)董事會(huì)，則由執(zhí)行董事行使上述職權(quán)，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

七、監(jiān)事會(huì)/監(jiān)事職責(zé)

1、如公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（1）檢查公司財(cái)務(wù)；

（2）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（3）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（4）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

（6）依照《中華人民共和國(guó)公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

2、如公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，則設(shè)一至二名監(jiān)事，監(jiān)事行使上述職權(quán)。

八、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

3、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

4、公司應(yīng)當(dāng)將受讓人的姓名或者名稱、住所及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

九、利潤(rùn)分配與虧損彌補(bǔ)

1、公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

2、公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

3、公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東實(shí)繳的出資比例分配。

4、公司虧損按照股東實(shí)繳的出資比例分擔(dān)。

十、保密義務(wù)

1、甲乙雙方對(duì)公司經(jīng)營(yíng)秘密、財(cái)務(wù)信息、客戶資料、技術(shù)方案等負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)公司書面同意，不得向任何第三方泄露。

2、保密期限不因本合同的終止而終止，保密期限為自本合同簽訂之日起至公司經(jīng)營(yíng)秘密失去保密價(jià)值之日止。

3、違反保密義務(wù)的股東應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，包括但不限于賠償損失、承擔(dān)違約金等。

十一、競(jìng)業(yè)限制

1、甲方/乙方（根據(jù)實(shí)際情況選擇）離職后一年內(nèi)，不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同行業(yè)務(wù)，也不得勸誘、唆使、雇傭公司的董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員或者其他負(fù)有保密義務(wù)的人員離職后從事與公司同行業(yè)務(wù)。

2、競(jìng)業(yè)限制期限自離職之日起計(jì)算，期限不超過(guò)二年。

3、公司應(yīng)當(dāng)在本合同簽訂之日起十日內(nèi)，按照競(jìng)業(yè)限制期限，給予甲方/乙方（根據(jù)實(shí)際情況選擇）經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，每月補(bǔ)償金額為甲方/乙方（根據(jù)實(shí)際情況選擇）離職前十二個(gè)月平均工資的______%。

十二、違約責(zé)任

1、任何一方違反本合同約定的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于賠償對(duì)方因此遭受的損失、支付違約金等。

2、若因一方違約導(dǎo)致本合同無(wú)法繼續(xù)履行，守約方有權(quán)解除本合同，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。

3、違約金數(shù)額為______元（大寫：人民幣_(tái)_____元整）。

十三、爭(zhēng)議解決

1、本合同履行過(guò)程中如發(fā)生任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；若協(xié)商無(wú)果，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

2、訴訟過(guò)程中，雙方應(yīng)積極配合法院審理，并承擔(dān)各自的法律責(zé)任。

十四、合同生效與終止

1、本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

2、本合同在雙方履行完畢本合同約定的所有義務(wù)后自動(dòng)終止。

3、本合同終止后，雙方仍應(yīng)履行本合同約定的保密義務(wù)、競(jìng)業(yè)限制義務(wù)等。

十五、其他事項(xiàng)

1、本合同一式______份，甲方執(zhí)______份，乙方執(zhí)______份，具有同等法律效力。

2、本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

3、本合同附件為本合同不可分割