zigbee協(xié)議書棧詳解1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：智聯(lián)科技（上海）有限公司，統(tǒng)一社會信用代碼：91310108MA1K6QK47R。

甲方地址：上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)博云路2號智聯(lián)大廈15層1501室。

甲方法定代表人/負責人：李明，身份證號碼聯(lián)系電話

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：星云智能（北京）科技有限公司，統(tǒng)一社會信用代碼：91110108MA01P5Q679F。

乙方地址：北京市海淀區(qū)中關村南大街2號星云科技園B座8層801室。

乙方法定代表人/負責人：王靜，身份證號碼聯(lián)系電話

協(xié)議簡介：

本協(xié)議由甲方與乙方就Zigbee協(xié)議書棧技術合作事宜達成一致，旨在明確雙方在技術研發(fā)、標準制定、產(chǎn)品推廣及知識產(chǎn)權等方面的權利義務。雙方基于對Zigbee技術產(chǎn)業(yè)前景的共識，結合各自在物聯(lián)網(wǎng)（IoT）領域的專業(yè)優(yōu)勢，共同推動Zigbee協(xié)議書棧的標準化應用及商業(yè)化落地。甲方作為技術需求方及潛在投資人，委托乙方提供Zigbee協(xié)議書棧的定制化開發(fā)、技術培訓及市場推廣服務；乙方作為技術輸出方，依托自身在無線通信及智能家居領域的研發(fā)實力，為甲方提供符合國際標準的Zigbee協(xié)議書棧解決方案。雙方合作背景包括但不限于：甲方計劃將其智能化家居產(chǎn)品線升級至Zigbee協(xié)議體系，需乙方提供從底層協(xié)議棧開發(fā)到上層應用集成的全流程技術支持；乙方亦通過此次合作拓展其在工業(yè)物聯(lián)網(wǎng)（IIoT）領域的應用場景，雙方基于互補優(yōu)勢，形成戰(zhàn)略合作伙伴關系。協(xié)議內容涉及技術交付、知識產(chǎn)權歸屬、商業(yè)保密、違約責任及爭議解決等條款，以保障雙方合作順利進行。本協(xié)議的簽訂及履行，將促進雙方在Zigbee技術生態(tài)中的深度整合，為終端用戶及行業(yè)客戶構建高效、安全的無線互聯(lián)網(wǎng)絡，符合雙方長期發(fā)展戰(zhàn)略及市場發(fā)展趨勢。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方委托乙方提供Zigbee協(xié)議書棧的技術開發(fā)、技術支持及市場推廣相關服務的內容與標準，以推動雙方在智能家居及工業(yè)物聯(lián)網(wǎng)領域的深度合作。具體范圍包括：乙方根據(jù)甲方需求，完成Zigbee協(xié)議書棧的定制化開發(fā)與測試，包括但不限于Zigbee3.0協(xié)議棧的移植、優(yōu)化及功能擴展；乙方為甲方提供Zigbee技術相關的培訓服務，涵蓋協(xié)議棧架構、設備接入、網(wǎng)絡管理等核心內容；乙方協(xié)助甲方進行Zigbee產(chǎn)品的市場推廣，包括技術方案演示、行業(yè)會議參與及客戶案例支持。同時，雙方合作涉及知識產(chǎn)權的歸屬與管理、技術保密條款的執(zhí)行、以及協(xié)議履行過程中的溝通協(xié)調機制，確保Zigbee協(xié)議書棧的技術成果能夠高效應用于甲方的產(chǎn)品研發(fā)及市場拓展計劃，實現(xiàn)雙方商業(yè)價值的最大化。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有解釋，下列術語具有以下含義：

1.“Zigbee協(xié)議書?！敝富赯igbee聯(lián)盟（ZigbeeAlliance）制定的技術標準，涵蓋物理層（PHY）、媒體訪問控制層（MAC）、應用層（APL）及網(wǎng)絡層（NL）等協(xié)議規(guī)范的完整技術體系。

2.“定制化開發(fā)”指乙方根據(jù)甲方提出的具體需求，對標準Zigbee協(xié)議書棧進行功能修改、性能優(yōu)化或接口適配的開發(fā)工作。

3.“技術支持”包括但不限于協(xié)議棧的安裝部署指導、故障排除、版本升級及技術咨詢等服務。

4.“市場推廣”指乙方利用自身資源，為甲方提供Zigbee相關產(chǎn)品或技術的市場宣傳、客戶對接及行業(yè)活動支持等服務。

5.“知識產(chǎn)權”指在協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的所有專利權、商標權、著作權、技術秘密及其他相關知識產(chǎn)權。

6.“保密信息”指雙方在合作過程中知悉的，未公開的技術數(shù)據(jù)、商業(yè)計劃、客戶信息等具有保密性質的資料。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力與義務：

（1）甲方有權要求乙方按照協(xié)議約定，按時交付符合標準的Zigbee協(xié)議書棧開發(fā)成果，并確保技術成果滿足甲方的產(chǎn)品應用需求。

（2）甲方有權對乙方提供的技術支持服務進行監(jiān)督，并要求乙方在合理期限內解決技術問題。

（3）甲方有權在協(xié)議約定的范圍內，使用乙方提供的Zigbee協(xié)議書棧技術成果，并享受相關的技術升級服務。

（4）甲方應向乙方提供必要的開發(fā)環(huán)境及測試設備，并配合乙方完成協(xié)議棧的調試與驗證工作。

（5）甲方應按照協(xié)議約定，向乙方支付技術開發(fā)費、技術支持費及市場推廣費等款項，并確保支付方式符合乙方要求。

（6）甲方應嚴格遵守本協(xié)議的保密條款，對乙方提供的保密信息承擔保密義務，未經(jīng)乙方書面同意，不得向任何第三方披露或用于協(xié)議約定范圍之外的目的。

（7）甲方應指定專門的技術對接人員，負責與乙方進行技術溝通及需求確認，確保協(xié)議的順利履行。

2.乙方的權力與義務：

（1）乙方有權要求甲方提供明確的Zigbee協(xié)議書棧開發(fā)需求及技術參數(shù)，并有權對需求進行合理評估，確認開發(fā)方案及周期。

（2）乙方有權按照協(xié)議約定收取技術開發(fā)費、技術支持費及市場推廣費等款項，并要求甲方在付款到期日之前完成支付。

（3）乙方應確保交付的Zigbee協(xié)議書棧符合Zigbee聯(lián)盟的技術標準，并提供完整的開發(fā)文檔、測試報告及源代碼（如協(xié)議約定）。

（4）乙方應向甲方提供協(xié)議約定的技術支持服務，包括線上遠程支持、電話支持及現(xiàn)場支持（如需），并承諾在收到甲方問題反饋后，4小時內響應，24小時內提供解決方案。

（5）乙方應配合甲方進行Zigbee協(xié)議書棧的集成測試及產(chǎn)品認證工作，并協(xié)助甲方解決與協(xié)議棧相關的技術難題。

（6）乙方應嚴格遵守本協(xié)議的保密條款，對甲方提供的商業(yè)信息及產(chǎn)品計劃承擔保密義務，并在協(xié)議終止后繼續(xù)履行保密義務一定期限內。

（7）乙方應保證其提供的Zigbee技術支持服務具有專業(yè)性，并可根據(jù)甲方的需求變化，提供定制化的技術解決方案。乙方有權根據(jù)市場行情及研發(fā)成本變化，提出合理的費用調整建議，經(jīng)甲方書面確認后生效。

（8）乙方應確保其開發(fā)及提供的Zigbee協(xié)議書棧不侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權，如因乙方原因引發(fā)知識產(chǎn)權糾紛，乙方應承擔全部責任，并賠償甲方因此遭受的損失。

（9）乙方應向甲方提供必要的技術培訓服務，包括協(xié)議棧架構培訓、設備接入培訓及網(wǎng)絡管理培訓等，確保甲方技術團隊能夠熟練掌握Zigbee技術。培訓方式可為線上直播、線下授課或遠程指導，具體形式由雙方協(xié)商確定。

第四條價格與支付條件

1.本協(xié)議項下的價格包括但不限于Zigbee協(xié)議書棧的定制化開發(fā)費用、技術支持服務費及市場推廣服務費，具體費用標準及支付方式如下：

（1）定制化開發(fā)費用：乙方根據(jù)甲方需求完成Zigbee協(xié)議書棧的定制化開發(fā)，費用總額為人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00）。該費用已包含協(xié)議棧的源代碼交付（如適用）、技術文檔編制及初步測試驗證服務。

（2）技術支持服務費：乙方提供本協(xié)議約定的技術支持服務，年費標準為人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00），自協(xié)議生效之日起每年支付一次。

（3）市場推廣服務費：乙方協(xié)助甲方進行Zigbee產(chǎn)品的市場推廣，費用根據(jù)具體服務內容另行協(xié)商確定，支付方式按項目進度分階段支付。

2.支付方式：甲方應通過銀行轉賬方式將款項支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：星云智能（北京）科技有限公司

開戶銀行：中國工商銀行北京海淀支行

銀行賬號：6222020100123456789

3.支付時間：

（1）定制化開發(fā)費用分兩期支付：首期付款人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）于本協(xié)議簽訂之日起十日內支付，余款人民幣貳佰萬元整（￥2,000,000.00）于乙方完成定制化開發(fā)并通過甲方最終驗收后支付。

（2）技術支持服務費于每年年初支付，具體支付日為每年1月31日前。

（3）市場推廣服務費根據(jù)項目合同約定支付，首期付款在項目啟動前支付，其余款項按項目里程碑節(jié)點支付。

4.甲方支付款項前，乙方有權要求甲方提供等額的預付款或符合要求的擔保，具體條件由雙方另行協(xié)商。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自協(xié)議簽訂之日起三年，自2024年1月1日至2026年12月31日止。如協(xié)議雙方均有意延長合作期限，應在協(xié)議到期前三個月書面協(xié)商續(xù)簽事宜。

2.關鍵時間節(jié)點：

（1）Zigbee協(xié)議書棧定制化開發(fā)周期：自協(xié)議簽訂且首期開發(fā)費用支付完畢之日起六個月內完成，具體交付時間為2024年6月30日前。

（2）技術支持服務期限：自協(xié)議生效之日起持續(xù)有效，直至本協(xié)議終止。

（3）市場推廣服務啟動時間：在定制化開發(fā)完成并通過甲方初步驗收后三個月內啟動，具體時間以雙方書面確認為準。

（4）年度技術支持服務費支付日：每年1月31日前。

5.如遇不可抗力事件，協(xié)議履行期限自動順延，順延期限不超過不可抗力事件持續(xù)的時間。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時支付任何款項，每逾期一日，應按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過三十日，乙方有權暫停提供相關服務或解除協(xié)議，并要求甲方支付已產(chǎn)生費用及違約金。

（2）若甲方未按時提供必要的開發(fā)環(huán)境或配合乙方完成測試驗證，導致協(xié)議棧開發(fā)延期，每延期一日，甲方應向乙方支付人民幣伍仟元整（￥5,000.00）的違約金，但累計違約金不超過人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）。

（3）若甲方違反保密義務，泄露乙方提供的保密信息，應向乙方賠償直接經(jīng)濟損失的十倍，且甲方應承擔由此引發(fā)的全部法律責任。

2.乙方違約責任：

（1）若乙方未按本協(xié)議約定按時交付符合標準的Zigbee協(xié)議書棧，每延期一日，應按逾期交付部分價值的萬分之五向甲方支付違約金，逾期超過三十日，甲方有權解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付費用并支付違約金。

（2）交付的Zigbee協(xié)議書棧存在重大技術缺陷或侵犯第三方知識產(chǎn)權，導致甲方產(chǎn)品無法通過認證或引發(fā)訴訟，乙方應負責修復或更換，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于認證費用、訴訟費及律師費，且甲方有權要求乙方承擔不低于人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）的違約金。

（3）乙方提供的技術支持服務不符合協(xié)議約定，未能按時解決甲方技術問題，每發(fā)生一次嚴重故障未能及時修復，乙方應向甲方支付人民幣貳萬元整（￥20,000.00）的違約金，累計違約金不超過人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）。

3.不可抗力導致的違約：

（1）因不可抗力事件（如自然災害、戰(zhàn)爭等）導致協(xié)議無法履行或延遲履行，雙方互不承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后七日內書面通知對方，并提供相關證明文件。

（2）不可抗力事件消除后，雙方應協(xié)商決定是否繼續(xù)履行協(xié)議或解除協(xié)議，并調整相關時間節(jié)點。

4.解除協(xié)議的后果：

（1）任何一方單方面解除協(xié)議，應向對方支付協(xié)議總金額百分之十（10%）的違約金，且違約方應賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

（2）解除協(xié)議后，已產(chǎn)生的費用按實際履行比例結算，乙方已交付的技術成果歸乙方所有，但甲方有權在已支付費用范圍內使用該成果進行產(chǎn)品開發(fā)。

5.賠償責任的限制：

（1）任何一方的賠償責任以實際損失為限，但單筆損失的賠償上限不超過人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）。

（2）乙方在承擔賠償責任后，有權向實際造成損失的責任第三方追償。

6.爭議解決前的費用承擔：

（1）在爭議解決期間，雙方發(fā)生的律師費、訴訟費等法律費用由各自承擔，但若因一方違約導致爭議，該方的相關費用由違約方承擔。

（2）仲裁或訴訟期間，協(xié)議的履行暫停，但雙方應繼續(xù)履行保密及通知等程序性義務。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)變更）、流行病疫情、網(wǎng)絡攻擊、電力或通訊中斷等不可歸責于任何一方的事故。

2.責任免除條件：

（1）發(fā)生不可抗力事件的一方應在事件發(fā)生后七（7）日內書面通知另一方，并提供相關機構出具的證明文件，以便另一方核實。

（2）雙方應根據(jù)不可抗力事件對協(xié)議履行的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。如不可抗力事件持續(xù)超過三十（30）日，雙方均有權單方面解除協(xié)議，但需提前三十（30）日書面通知對方。

（3）因不可抗力導致協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔違約責任，已產(chǎn)生的費用按實際履行情況結算。乙方因不可抗力未能按時交付技術成果的，不承擔違約金，但應積極采取措施減少損失。

（4）不可抗力事件消除后，雙方應立即恢復協(xié)議的履行，并可根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商調整協(xié)議的相關條款或履行期限。

（5）任何一方因不可抗力事件而免除的義務，不視為其放棄協(xié)議中的其他權利，且不影響其后續(xù)履行責任。

第八條爭議解決

1.爭議解決方式：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生任何爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權選擇以下第（一）項或第（二）項方式解決：

（1）向乙方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。

（2）提交北京仲裁委員會，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

2.爭議范圍：本協(xié)議項下的所有爭議，包括但不限于協(xié)議的效力、履行、違約責任及解除等，均適用本爭議解決條款。

3.法律適用：爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。

4.仲裁/訴訟前的程序：在仲裁或訴訟前，任何一方均應嘗試通過書面形式與對方進行至少一次調解或協(xié)商，以尋求爭議的早期解決。但該程序不影響任何一方直接提起仲裁或訴訟的權利。

5.費用承擔：仲裁或訴訟過程中產(chǎn)生的所有費用（包括但不限于仲裁費、律師費、保全費、差旅費等），除協(xié)議另有約定外，均由敗訴方承擔；雙方均有部分責任的，按責任比例分擔。若選擇訴訟，訴訟費用按訴訟請求的金額比例承擔。若選擇仲裁，仲裁費由仲裁委員會根據(jù)規(guī)定收取，除非協(xié)議另有約定。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方就本協(xié)議相關事宜進行的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后三（3）日視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前七（7）日書面通知另一方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何未經(jīng)書面同意的修改均無效。

3.協(xié)議附件：本協(xié)議附件（若有）是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附件包括但不限于《Zigbee協(xié)議書棧需求清單》、《技術支持服務范圍》、《市場推廣服務方案》等，具體內容詳見各附件。

4.分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內容