合作投資公司協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX（投資）有限公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負責人：張三

甲方聯(lián)系方式：138-XXXX-XXXX

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX（科技）發(fā)展有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號XX寫字樓XX層

乙方法定代表人/負責人：李四

乙方聯(lián)系方式：139-XXXX-XXXX

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議由甲方與乙方本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商達成，旨在明確雙方在合作投資公司（以下簡稱“目標公司”）過程中的權(quán)利與義務(wù)。目標公司主要從事XX領(lǐng)域（例如：高新技術(shù)研發(fā)、電子商務(wù)、生物科技等）的投資及運營，雙方基于對市場前景的共同認知及對目標公司發(fā)展?jié)摿Φ恼J可，決定共同出資設(shè)立并運營目標公司，以實現(xiàn)資源共享、風險共擔、利益共贏的合作目標。

雙方合作的前提條件如下：

（1）甲方具備雄厚的資金實力及豐富的投資管理經(jīng)驗，能夠為目標公司提供必要的資金支持及戰(zhàn)略指導(dǎo)；

（2）乙方在XX領(lǐng)域擁有核心技術(shù)優(yōu)勢或市場資源，能夠為目標公司的運營提供專業(yè)支持；

（3）雙方均同意按照本協(xié)議約定，以股權(quán)形式參與目標公司的投資，并共同遵守相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定；

（4）目標公司的設(shè)立及運營符合國家產(chǎn)業(yè)政策及地方經(jīng)濟發(fā)展規(guī)劃，雙方確認已取得或能夠取得必要的行政審批及資質(zhì)許可。

基于上述背景及前提條件，雙方特訂立本協(xié)議，以茲共同遵守。本協(xié)議的簽訂及履行將直接影響雙方在目標公司的投資權(quán)益及合作關(guān)系的穩(wěn)定性，任何一方均應(yīng)嚴格履行協(xié)議約定的各項義務(wù)，確保合作投資項目的順利推進。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方與乙方作為合作投資公司的共同投資者，在目標公司的設(shè)立、運營及管理過程中所享有的權(quán)利與承擔的義務(wù)，確保雙方能夠基于平等自愿、誠實信用的原則，有效協(xié)作，共同推動目標公司實現(xiàn)其商業(yè)價值。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：目標公司的注冊資本構(gòu)成與股權(quán)分配、投資資金的投入與管理、公司治理結(jié)構(gòu)的建立與執(zhí)行、經(jīng)營策略的制定與決策、利潤分配與虧損分擔、重大事項的表決機制、合作期限的約定、違約責任的承擔以及爭議解決方式的確定等。通過本協(xié)議的簽訂與履行，雙方旨在構(gòu)建一個規(guī)范、透明、高效的合作框架，為目標公司的長期穩(wěn)定發(fā)展奠定堅實基礎(chǔ)。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

“目標公司”指由甲乙雙方共同出資設(shè)立，并以XX領(lǐng)域為主營業(yè)務(wù)的公司，具體名稱及注冊信息以最終工商登記為準；

“合作投資公司”在本協(xié)議中即指目標公司；

“注冊資本”指目標公司成立時在公司章程中載明的資本總額；

“股權(quán)”指合作投資公司股東對公司凈資產(chǎn)的所有權(quán)份額；

“出資”指股東按照本協(xié)議約定向目標公司投入的資金、資產(chǎn)或其他財產(chǎn)權(quán)利；

“董事會”指目標公司根據(jù)公司章程選舉產(chǎn)生的決策機構(gòu)；

“重大事項”指本協(xié)議約定的或公司章程規(guī)定的需要股東會或董事會特別表決的事項，包括但不限于公司合并、分立、解散、變更經(jīng)營范圍、對外投資、大額資產(chǎn)處置等；

“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

**（1）權(quán)力**

a.依據(jù)本協(xié)議約定，獲得目標公司一定比例的股權(quán)，并享有相應(yīng)的股東權(quán)利，包括參與股東會、行使表決權(quán)、查閱公司章程、財務(wù)會計報告及經(jīng)營決策文件等權(quán)利；

b.參與目標公司重大事項的討論與決策，就投資方向、經(jīng)營策略、財務(wù)預(yù)算等事項向董事會或股東會提出建議；

c.根據(jù)本協(xié)議約定，從目標公司的經(jīng)營利潤中獲得相應(yīng)比例的分紅，并依法享有公司清算時的剩余財產(chǎn)分配權(quán)；

d.對目標公司的經(jīng)營管理進行監(jiān)督，通過董事會或股東會行使監(jiān)督權(quán)，確保公司運營符合法律法規(guī)及本協(xié)議約定。

**（2）義務(wù)**

a.按照本協(xié)議約定的出資額及出資方式，及時足額向目標公司投入首期及后續(xù)的投資資金，確保資金來源合法合規(guī)；

b.依據(jù)目標公司運營需要，在自身能力范圍內(nèi)為目標公司提供必要的戰(zhàn)略指導(dǎo)、市場資源或管理支持；

c.遵守目標公司章程及內(nèi)部管理制度，不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東利益；

d.對目標公司的商業(yè)秘密及敏感信息承擔保密義務(wù)，未經(jīng)公司同意不得泄露給任何第三方；

e.積極參與目標公司的治理活動，按時出席股東會或董事會會議，就公司重大事項進行充分溝通與協(xié)商；

f.承擔因自身過錯導(dǎo)致的目標公司損失，并配合乙方或其他股東完成相關(guān)賠償責任。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

**（1）權(quán)力**

a.依據(jù)本協(xié)議約定，獲得目標公司一定比例的股權(quán)，并享有與甲方同等的股東權(quán)利，包括參與股東會、行使表決權(quán)、獲取公司信息及收益分配等權(quán)利；

b.作為目標公司核心成員，享有在XX領(lǐng)域（例如：技術(shù)研發(fā)、市場推廣等）的專業(yè)決策權(quán)及執(zhí)行權(quán)，主導(dǎo)公司相關(guān)業(yè)務(wù)的發(fā)展方向；

c.參與目標公司重大事項的討論與決策，特別是在其專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的事項，其專業(yè)意見應(yīng)作為董事會或股東會決策的重要參考；

d.依法享有目標公司的經(jīng)營利潤分紅權(quán)及公司清算時的剩余財產(chǎn)分配權(quán)，其權(quán)益受本協(xié)議及公司章程保護。

**（2）義務(wù)**

a.按照本協(xié)議約定的出資額及出資方式，及時足額向目標公司投入首期及后續(xù)的投資資金，包括但不限于現(xiàn)金、技術(shù)作價、設(shè)備等，確保出資財產(chǎn)權(quán)屬清晰、無權(quán)利負擔；

b.依據(jù)本協(xié)議約定，將自身在XX領(lǐng)域的技術(shù)成果、知識產(chǎn)權(quán)、客戶資源等核心資源注入目標公司，并配合完成相關(guān)資源的評估、登記及權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；

c.全權(quán)負責目標公司XX領(lǐng)域的日常運營管理，制定并執(zhí)行業(yè)務(wù)發(fā)展計劃，確保公司在該領(lǐng)域的競爭優(yōu)勢；

d.建立健全目標公司的技術(shù)保密制度，保護公司核心技術(shù)及商業(yè)秘密，防止任何形式的信息泄露；

e.積極配合甲方及其他股東，參與目標公司的治理活動，就公司經(jīng)營策略、財務(wù)管理、風險控制等事項與甲方進行充分溝通；

f.承擔因其管理決策或?qū)I(yè)行為導(dǎo)致的目標公司損失，并配合甲方或其他股東完成相關(guān)賠償責任；

g.乙方應(yīng)確保其提供的所有技術(shù)、資源及服務(wù)符合法律法規(guī)及行業(yè)標準，如因乙方原因造成公司合規(guī)風險或經(jīng)營損失，乙方應(yīng)承擔相應(yīng)責任；

h.乙方有義務(wù)向目標公司推薦符合公司發(fā)展需求的核心人才，并協(xié)助完成人才引進及團隊建設(shè)工作；

i.在合作期間，乙方非經(jīng)甲方書面同意，不得將目標公司的股權(quán)、技術(shù)或資源用于設(shè)立或參與其他競爭性項目，確保目標公司的市場獨占性。

第四條價格與支付條件

甲方與乙方同意按照以下價格與支付條件向目標公司投入投資款項：目標公司的注冊資本總額為人民幣XXXX萬元，其中甲方認繳出資人民幣XXXX萬元，占注冊資本的XX%；乙方認繳出資人民幣XXXX萬元，占注冊資本的XX%。雙方應(yīng)按照公司章程及工商登記要求，在設(shè)立登記完成后XX日內(nèi)，分別向目標公司實際出資其認繳資本的XX%（即甲方出資人民幣XXXX萬元，乙方出資人民幣XXXX萬元），剩余認繳資本應(yīng)在公司成立后第一年內(nèi)繳足。支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬，雙方應(yīng)在各自應(yīng)出資之日起XX個工作日內(nèi)將款項匯入目標公司指定的銀行賬戶。任何一方未按約定按時足額支付出資的，應(yīng)按日向守約方支付未出資額萬分之X的違約金，逾期超過XX日的，守約方有權(quán)解除協(xié)議并要求違約方賠償因此造成的全部損失。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XXXX年XX月XX日起至XXXX年XX月XX日止。目標公司的經(jīng)營期限不受本協(xié)議期限限制，除非雙方另有約定或法律規(guī)定。在協(xié)議有效期內(nèi)，雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定及目標公司章程的規(guī)定，持續(xù)履行各自的出資義務(wù)、管理職責及合作投資公司的運營管理。關(guān)鍵時間節(jié)點包括：公司設(shè)立登記完成時間為XXXX年XX月XX日；首期出資完成時間為公司設(shè)立登記完成后的XX日內(nèi)；剩余認繳資本繳足期限為公司成立后第一年XX月XX日；年度財務(wù)報告審計完成時間為每年XX月XX日前。

第六條違約責任

**1.一般違約責任**

a.任何一方違反本協(xié)議約定，未按時、足額完成其出資義務(wù)的，構(gòu)成違約。違約方應(yīng)按日向守約方支付未出資額萬分之X的違約金，違約金總額不超過本協(xié)議總出資額的XX%。守約方有權(quán)要求違約方在XX日內(nèi)補足出資，逾期仍未補足的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償因其違約行為造成的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于目標公司設(shè)立費用、第三方因等待出資而產(chǎn)生的損失等。

b.任何一方違反本協(xié)議關(guān)于保密義務(wù)、競業(yè)限制或資源投入的約定，給目標公司或守約方造成損失的，違約方應(yīng)承擔賠償責任，賠償金額應(yīng)相當于因其違約行為給守約方造成的直接損失，或按約定支付違約金，兩者就高適用。

**2.甲方違約責任**

a.若甲方未按約定支付其出資，除承擔上述一般違約責任外，還應(yīng)承擔因其違約導(dǎo)致的目標公司無法完成設(shè)立或運營中斷的責任，包括但不限于向乙方支付賠償金人民幣XX萬元，或賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

b.甲方若違反公司治理中的表決義務(wù)或監(jiān)督義務(wù)，濫用股東權(quán)利損害公司或乙方利益，應(yīng)承擔相應(yīng)賠償責任，并可能被要求辭去相關(guān)職務(wù)。

**3.乙方違約責任**

a.若乙方未按約定支付其出資，除承擔上述一般違約責任外，還應(yīng)承擔因其違約導(dǎo)致的目標公司核心業(yè)務(wù)無法啟動或發(fā)展的責任，包括但不限于向甲方支付賠償金人民幣XX萬元，或賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

b.乙方若未按約定投入技術(shù)資源、知識產(chǎn)權(quán)或未履行專業(yè)管理職責，導(dǎo)致目標公司產(chǎn)生損失或無法達到預(yù)期經(jīng)營目標的，應(yīng)承擔賠償責任。賠償責任包括但不限于修復(fù)損失的費用、因管理不當產(chǎn)生的債務(wù)，以及目標公司因乙方原因未能實現(xiàn)預(yù)期利潤的部分。乙方應(yīng)賠償金額以實際損失為限，但最高不超過人民幣XX萬元。

**4.嚴重違約責任**

a.若任何一方惡意違約，例如通過虛假出資、抽逃出資等方式欺詐對方或損害公司利益，守約方有權(quán)立即解除本協(xié)議，并要求違約方承擔違約金人民幣XX萬元，同時保留向違約方追究全部賠償責任的權(quán)利。

b.若違約行為導(dǎo)致目標公司被行政處罰、吊銷營業(yè)執(zhí)照或進入破產(chǎn)清算程序的，違約方應(yīng)承擔全部責任，包括但不限于支付罰款、承擔清算費用，并賠償因此給守約方造成的全部損失。

**5.違約金的計算與支付**

a.違約金自應(yīng)支付之日起計算，直至實際履行完畢之日止。

b.違約方應(yīng)在守約方提出書面要求之日起XX日內(nèi)支付違約金，逾期支付的，每日加收違約金萬分之X。

**6.賠償責任的限制**

a.除本協(xié)議明確約定的特殊情形外，任何一方的賠償責任以其直接損失為限，但違約方應(yīng)對其違約行為導(dǎo)致的間接損失、預(yù)期利益損失承擔賠償責任，除非雙方另有約定。

b.雙方同意，對于因不可抗力、第三方原因或不可預(yù)見事件導(dǎo)致的損失，違約方不承擔責任，但應(yīng)及時通知守約方并提供相關(guān)證明。

第七條不可抗力

本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖襲擊、瘟疫、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策調(diào)整、征收、征用等）、罷工、騷亂以及其他類似事件。任何一方因不可抗力導(dǎo)致其未能履行或未能完全履行本協(xié)議項下的義務(wù)，不承擔違約責任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件，說明不可抗力的性質(zhì)、影響范圍及預(yù)計持續(xù)時間。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。若不可抗力影響持續(xù)超過XX日，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，雙方應(yīng)就解除協(xié)議后的財產(chǎn)處置、已產(chǎn)生費用的結(jié)算等問題進行協(xié)商，達成一致后辦理相關(guān)手續(xù)。因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔，除雙方另有約定外，互不承擔賠償責任。不可抗力消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行本協(xié)議項下的義務(wù)，并應(yīng)對方要求提供必要的協(xié)助。

第八條爭議解決

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇以下第X種方式解決：

（1）提交XX仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點在XX市，仲裁語言為中文。

（2）依法向目標公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

仲裁或訴訟期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受影響的條款。仲裁或訴訟費用（包括仲裁費或訴訟費、律師費等）由敗訴方承擔；若雙方均有責任，則應(yīng)根據(jù)責任大小分擔。雙方應(yīng)指定一名授權(quán)代表負責處理爭議解決事宜，并應(yīng)配合爭議解決機構(gòu)或法院的審理工作，提供必要的文件和證據(jù)。在爭議解決期間，雙方均應(yīng)避免采取任何可能加劇爭議或損害對方利益的行動。

第九條其他條款

**1.通知方式**

雙方確認，本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通訊均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前XX日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的，寄出后XX日視為送達。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達，但接收方有權(quán)要求發(fā)送方提供發(fā)送成功的證明。

**2.協(xié)議變更**

對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改本協(xié)議，任何未經(jīng)雙方書面同意的修改均無效。

**3.分割性**

若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有