流通股協(xié)議書(shū)轉(zhuǎn)讓1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱(chēng)：XX有限責(zé)任公司，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱(chēng)：XX股份有限公司，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX大道XX號(hào)，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

協(xié)議簡(jiǎn)介：

鑒于甲方在XX經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域內(nèi)具有豐富的投資經(jīng)驗(yàn)和資本實(shí)力，為拓展業(yè)務(wù)范圍及優(yōu)化資產(chǎn)配置，擬通過(guò)合法合規(guī)的途徑收購(gòu)乙方持有的XX公司流通股股份；乙方作為XX公司的股東，基于自身資金周轉(zhuǎn)及戰(zhàn)略調(diào)整需求，有意向?qū)⑺钟械牟糠至魍ü晒煞蒉D(zhuǎn)讓給甲方。雙方基于平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂及履行，旨在明確雙方在流通股轉(zhuǎn)讓過(guò)程中的權(quán)利與義務(wù)，確保交易安全、高效、合規(guī)完成，并符合《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。協(xié)議的達(dá)成，將有助于甲方實(shí)現(xiàn)股權(quán)投資目標(biāo)，同時(shí)為乙方提供合理的資金解決方案，促進(jìn)雙方在后續(xù)業(yè)務(wù)合作中形成長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系。雙方確認(rèn)，在簽署本協(xié)議前已充分了解相關(guān)法律風(fēng)險(xiǎn)，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在流通股股份轉(zhuǎn)讓過(guò)程中的權(quán)利與義務(wù)，確保甲方根據(jù)約定收購(gòu)乙方持有的XX公司流通股股份，乙方根據(jù)約定出售該等股份。協(xié)議范圍包括但不限于：雙方就股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格、支付方式、履行期限、違約責(zé)任等達(dá)成的具體約定；涉及股份過(guò)戶(hù)、信息披露、工商變更等法律程序的安排；以及雙方在履行過(guò)程中應(yīng)遵守的法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范。本協(xié)議旨在為雙方提供清晰、完整的法律框架，保障交易的順利進(jìn)行，并防范潛在風(fēng)險(xiǎn)。

第二條定義

1.**流通股股份**：指XX公司已公開(kāi)發(fā)行、可在證券交易所自由交易的普通股股份。

2.**股份轉(zhuǎn)讓**：指甲方按照本協(xié)議約定，向乙方支付對(duì)價(jià)，取得乙方持有的XX公司流通股股份的所有權(quán)的行為。

3.**對(duì)價(jià)**：指甲方為取得乙方持有的XX公司流通股股份而支付的經(jīng)濟(jì)利益，包括但不限于現(xiàn)金、股權(quán)或其他形式的財(cái)產(chǎn)性支付。

4.**履行期限**：指本協(xié)議約定的各項(xiàng)義務(wù)應(yīng)完成的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，包括但不限于付款期限、交割期限等。

5.**過(guò)戶(hù)**：指股份登記結(jié)算機(jī)構(gòu)根據(jù)雙方提交的文件，將相應(yīng)股份的登記狀態(tài)由乙方變更為甲方的行為。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定交付符合約定的流通股股份，并確保該等股份的權(quán)屬清晰、無(wú)權(quán)利負(fù)擔(dān)或限制。

（2）甲方有權(quán)監(jiān)督乙方在股份轉(zhuǎn)讓過(guò)程中的信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并有權(quán)要求乙方配合提供必要的文件和資料。

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的價(jià)格及支付方式，及時(shí)、足額地向乙方支付股份轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。

（4）甲方應(yīng)確保其具備履行本協(xié)議所需的資金實(shí)力和投資資質(zhì)，并自行承擔(dān)因投資決策產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。

（5）甲方應(yīng)配合完成股份轉(zhuǎn)讓所需的工商變更、稅務(wù)登記等手續(xù)，并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用。

（6）甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券交易所規(guī)則，不得利用所獲股份進(jìn)行內(nèi)幕交易、市場(chǎng)操縱等違法違規(guī)行為。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方的權(quán)力：

a.乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定，要求甲方按時(shí)支付股份轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。

b.乙方有權(quán)要求甲方提供必要的支付憑證及過(guò)戶(hù)文件。

c.乙方有權(quán)在滿(mǎn)足本協(xié)議約定的條件下，完成流通股股份的交付及過(guò)戶(hù)手續(xù)。

d.乙方有權(quán)就本協(xié)議的履行向甲方提出合理要求，并要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

（2）乙方的義務(wù)：

a.乙方應(yīng)保證其持有的待轉(zhuǎn)讓流通股股份權(quán)屬清晰、來(lái)源合法，并已取得全部必要的授權(quán)（如公司內(nèi)部決策程序已履行完畢）。

b.乙方應(yīng)向甲方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的關(guān)于待轉(zhuǎn)讓股份的信息，包括但不限于股份來(lái)源、是否存在質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利限制等。

c.乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的價(jià)格及支付方式，及時(shí)、足額地向甲方交付流通股股份，并配合甲方完成過(guò)戶(hù)手續(xù)。

d.乙方應(yīng)配合提供簽署本協(xié)議所需的身份證明、公司文件及其他相關(guān)資料，并確保文件的真實(shí)性。

e.乙方應(yīng)自行承擔(dān)因股份轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的稅費(fèi)及工商變更費(fèi)用，但雙方另有約定的除外。

f.乙方應(yīng)確保其在簽署及履行本協(xié)議過(guò)程中，遵守相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，不得損害公司及小股東的利益。

g.乙方應(yīng)配合甲方完成證券交易所及登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的審核程序，并及時(shí)解決審核過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題。

h.乙方不得在股份轉(zhuǎn)讓完成后，就同一事項(xiàng)向甲方提出新的權(quán)利主張或索賠，除非該主張基于本協(xié)議履行過(guò)程中發(fā)生的新的事實(shí)或法律依據(jù)。

第四條價(jià)格與支付條件

1.股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格：雙方經(jīng)協(xié)商一致，確認(rèn)乙方持有的XX公司流通股股份每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣XX元?？傓D(zhuǎn)讓價(jià)款為XX股乘以每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格，即人民幣XX元（大寫(xiě)：XX元整）。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方指定的銀行賬戶(hù)支付全部股份轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。乙方應(yīng)在收到甲方支付的全部款項(xiàng)后，配合甲方完成股份過(guò)戶(hù)手續(xù)。

3.指定銀行賬戶(hù)：乙方應(yīng)在本協(xié)議簽署后三個(gè)工作日內(nèi)向甲方提供其銀行賬戶(hù)信息，包括開(kāi)戶(hù)行名稱(chēng)、賬戶(hù)名稱(chēng)及賬號(hào)。甲方應(yīng)確保將款項(xiàng)支付至該等賬戶(hù)。

4.支付時(shí)間：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX個(gè)工作日內(nèi)，將全部股份轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)支付至乙方指定的銀行賬戶(hù)。具體支付安排可由雙方另行協(xié)商確定。

5.稅費(fèi)承擔(dān)：與本協(xié)議相關(guān)的稅費(fèi)，包括但不限于交易印花稅、個(gè)人所得稅等，由雙方根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及稅務(wù)政策協(xié)商確定承擔(dān)方式。除非雙方另有書(shū)面約定，否則默認(rèn)由乙方承擔(dān)與其出售股份相關(guān)的稅費(fèi)，甲方承擔(dān)與其購(gòu)買(mǎi)股份相關(guān)的稅費(fèi)。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

a.本協(xié)議簽署后XX日內(nèi)，雙方完成身份驗(yàn)證及資料交換。

b.本協(xié)議生效后XX個(gè)工作日內(nèi)，甲方完成全部股份轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的支付。

c.甲方支付全部對(duì)價(jià)后XX個(gè)工作日內(nèi)，乙方配合甲方完成股份過(guò)戶(hù)申請(qǐng)的提交。

d.股份登記結(jié)算機(jī)構(gòu)審核通過(guò)后XX個(gè)工作日內(nèi)，雙方完成股份交割及工商變更登記。

3.期限順延：如因不可抗力或雙方書(shū)面同意的原因?qū)е氯魏螘r(shí)間節(jié)點(diǎn)無(wú)法按期履行，相關(guān)期限應(yīng)相應(yīng)順延。

4.協(xié)議終止：協(xié)議期滿(mǎn)或雙方協(xié)商一致終止時(shí)，本協(xié)議自動(dòng)失效，雙方應(yīng)結(jié)清所有款項(xiàng)并完成相關(guān)手續(xù)。

第六條違約責(zé)任

1.違約情形及后果：

a.甲方未按本協(xié)議約定按時(shí)足額支付股份轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)：

(1)若甲方逾期支付，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金。

(2)若甲方逾期支付超過(guò)XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方除支付全部股份轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)及違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于尋找其他投資機(jī)會(huì)的損失、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。

(3)若甲方支付的對(duì)價(jià)存在虛假或欺詐成分，乙方有權(quán)要求甲方退還全部款項(xiàng)并支付等額違約金，同時(shí)保留追究甲方法律責(zé)任的權(quán)利。

b.乙方未按本協(xié)議約定交付股份或配合過(guò)戶(hù)：

(1)若乙方逾期交付股份，每逾期一日，應(yīng)按未交付股份對(duì)應(yīng)價(jià)值的XX%向甲方支付違約金。

(2)若乙方交付的股份存在權(quán)利瑕疵或限制，導(dǎo)致甲方無(wú)法正常行使股東權(quán)利，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的所有損失。

(3)若乙方拒絕配合完成過(guò)戶(hù)手續(xù)，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部股份轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，并支付等額違約金。違約金不足以彌補(bǔ)甲方損失的，乙方還應(yīng)賠償差額部分。

2.違約金上限：本協(xié)議約定的違約金總額不超過(guò)本協(xié)議總對(duì)價(jià)的XX%。若違約金總額低于實(shí)際損失，守約方有權(quán)要求違約方補(bǔ)足差額。

3.損失賠償：除違約金外，違約方還應(yīng)賠償因其違約行為給守約方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于合理的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、差旅費(fèi)等。

4.不可抗力免責(zé)：因不可抗力導(dǎo)致違約的，違約方可部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知守約方并提供相關(guān)證明。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商調(diào)整履行期限或解除協(xié)議。

5.協(xié)商解決：發(fā)生違約行為時(shí)，違約方應(yīng)在收到守約方書(shū)面通知后XX日內(nèi)，與守約方協(xié)商解決違約事宜。協(xié)商不成的，按本協(xié)議爭(zhēng)議解決條款處理。

6.多重違約：若一方存在多種違約行為，守約方有權(quán)選擇最有利于自身的違約責(zé)任條款執(zhí)行。違約方應(yīng)對(duì)所有違約行為承擔(dān)連帶責(zé)任。

7.股權(quán)瑕疵擔(dān)保：乙方應(yīng)就其持有的待轉(zhuǎn)讓股份作出完全、有效的權(quán)利擔(dān)保，保證該等股份不存在任何未披露的質(zhì)押、凍結(jié)、訴訟或爭(zhēng)議等權(quán)利負(fù)擔(dān)。若因股權(quán)瑕疵導(dǎo)致甲方遭受任何損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

8.禁止反言：違約方在承擔(dān)違約責(zé)任后，不得以相同理由再次主張免責(zé)或要求變更協(xié)議條款。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱(chēng)不可抗力，是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、干旱等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、恐怖襲擊、政府行為（如法律、法規(guī)的修訂或政策的調(diào)整）、流行病疫情、社會(huì)事件（如騷亂、罷工）以及其他類(lèi)似事件。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力而無(wú)法履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)，以書(shū)面形式通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。通知內(nèi)容應(yīng)包括不可抗力事件的發(fā)生時(shí)間、地點(diǎn)、性質(zhì)、影響范圍以及預(yù)計(jì)持續(xù)期限等。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行或無(wú)法完全履行本協(xié)議義務(wù)的，該方不應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取合理措施減輕損失，并應(yīng)在不可抗力消除后盡快恢復(fù)履行。

4.協(xié)議解除：若不可抗力事件持續(xù)超過(guò)XX日，且導(dǎo)致本協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議時(shí)，雙方應(yīng)就已完成的部分進(jìn)行結(jié)算，并返還已支付但未履行的款項(xiàng)。

5.不可抗力證明：雙方均應(yīng)保留與不可抗力事件相關(guān)的所有證據(jù)材料，并在爭(zhēng)議發(fā)生時(shí)提供給對(duì)方。仲裁機(jī)構(gòu)或人民法院對(duì)不可抗力的認(rèn)定具有最終決定權(quán)。

6.不可抗力與免責(zé)的關(guān)聯(lián)性：本協(xié)議中關(guān)于不可抗力的約定，旨在明確雙方在特殊情況下免責(zé)的條件和程序，以平衡雙方的風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任。該約定不影響雙方在本協(xié)議其他條款下的權(quán)利和義務(wù)，也不免除因故意或過(guò)失造成的損失賠償責(zé)任。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類(lèi)型：本協(xié)議履行過(guò)程中發(fā)生的任何爭(zhēng)議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行障礙、違約責(zé)任等，應(yīng)由雙方首先通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用、公平合理的原則進(jìn)行，爭(zhēng)取在XX日內(nèi)達(dá)成一致解決方案。

2.協(xié)商不成處理：若雙方在XX日內(nèi)未能通過(guò)協(xié)商解決爭(zhēng)議，或任何一方在協(xié)商過(guò)程中明確表示拒絕協(xié)商的，爭(zhēng)議應(yīng)提交至XX仲裁委員會(huì)，按照該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為XX市，仲裁語(yǔ)言為中文。雙方應(yīng)各自指定一名仲裁員，并由仲裁委員會(huì)主任指定一名首席仲裁員組成合議庭進(jìn)行仲裁。

3.仲裁裁決效力：仲裁委員會(huì)作出的裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。任何一方均不得向人民法院提起訴訟或申請(qǐng)?jiān)賹?，但仲裁?guī)則或法律另有規(guī)定的除外。

4.訴訟選擇：除非雙方事先書(shū)面約定通過(guò)仲裁解決爭(zhēng)議，否則任何一方在協(xié)商不成的情形下，均有權(quán)向XX市XX區(qū)人民法院提起訴訟。訴訟適用中華人民共和國(guó)法律。選擇訴訟解決的，應(yīng)按照法院的訴訟規(guī)則進(jìn)行。

5.證據(jù)提交：雙方在爭(zhēng)議解決過(guò)程中，應(yīng)按照約定或法律規(guī)定提交證據(jù)材料。仲裁庭或法院對(duì)證據(jù)的認(rèn)定具有最終決定權(quán)。

6.爭(zhēng)議解決與協(xié)議效力：爭(zhēng)議的解決不影響本協(xié)議其他條款的繼續(xù)有效執(zhí)行。仲裁庭或法院僅就爭(zhēng)議事項(xiàng)作出裁決，并不影響雙方在本協(xié)議項(xiàng)下未爭(zhēng)議部分的履行。

7.專(zhuān)屬管轄約定：雙方確認(rèn)，選擇XX仲裁委員會(huì)進(jìn)行仲裁是解決本協(xié)議爭(zhēng)議的最佳方式，并同意在此類(lèi)爭(zhēng)議發(fā)生時(shí)，優(yōu)先適用本條款約定。任何一方未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，不得變更仲裁協(xié)議。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書(shū)面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁(yè)載明的地址、聯(lián)系人或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書(shū)面通知對(duì)方。通過(guò)電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)傳真發(fā)送的通知，成功發(fā)送后XX分鐘內(nèi)顯示成功發(fā)送且對(duì)方確認(rèn)接收時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)郵政方式發(fā)送的通知，寄出后XX日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書(shū)面同意，并以書(shū)面形式作出。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，但不得與本協(xié)議約定相抵觸。未以書(shū)面形式作出的任何口頭約定或變更均不生效。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在履行完畢所有義務(wù)后自動(dòng)終止。雙方也可協(xié)商一致終止本協(xié)議，但應(yīng)結(jié)清所有款項(xiàng)并處理完畢相關(guān)事宜。協(xié)議終止后，雙方應(yīng)按照約定返還或交割相關(guān)財(cái)產(chǎn)，并遵守保密等后續(xù)義務(wù)。

4.保密條款：雙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議內(nèi)容及履行過(guò)程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密、技術(shù)信息等承擔(dān)保密義務(wù)，非經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意或法律規(guī)定，不得向任何第三方泄露。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后XX年。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。任何一方均應(yīng)遵守適用的法律法規(guī)，并自行承擔(dān)因違反法律法規(guī)而產(chǎn)生的法律責(zé)任。

6.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書(shū)面