股東出資協(xié)議書模板1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司。

甲方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。

甲方法定代表人/負責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX貿(mào)易有限公司。

乙方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX街XX號。

乙方法定代表人/負責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為拓展業(yè)務(wù)需求，擬通過本次投資合作獲取乙方的核心業(yè)務(wù)資產(chǎn)或技術(shù)支持，乙方作為目標(biāo)公司或服務(wù)提供方，具備相關(guān)資質(zhì)及資源優(yōu)勢。雙方基于平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就股東出資事宜達成一致，特訂立本協(xié)議。本協(xié)議旨在明確雙方在股東出資過程中的權(quán)利義務(wù)、合作條件及后續(xù)履行安排，為后續(xù)協(xié)議條款的順利執(zhí)行奠定基礎(chǔ)。雙方確認，本協(xié)議的簽訂及履行將遵循《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，確保合作行為的合法性及有效性。甲方通過本次出資獲得乙方相關(guān)股權(quán)或服務(wù)權(quán)益，乙方則根據(jù)約定提供資產(chǎn)或服務(wù)支持，雙方共同推動合作項目的落地實施。本協(xié)議的達成，基于雙方對市場前景、業(yè)務(wù)模式及風(fēng)險控制的共同認知，雙方承諾以專業(yè)態(tài)度履行協(xié)議內(nèi)容，確保合作目標(biāo)的實現(xiàn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在股東出資合作中的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，確保雙方圍繞特定業(yè)務(wù)或項目進行資金融通與資源投入，共同推動合作目標(biāo)的實現(xiàn)。具體內(nèi)容涵蓋股東出資的數(shù)額、方式與時間安排，股權(quán)或權(quán)益的對應(yīng)關(guān)系，出資后的公司治理結(jié)構(gòu)，利潤分配與虧損分擔(dān)機制，以及雙方在合作期間需共同遵守的運營管理規(guī)范。本協(xié)議旨在通過清晰的條款設(shè)計，為雙方的股東出資合作提供法律保障，促進合作項目的順利開展與持續(xù)發(fā)展。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（1）"股東出資"：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向目標(biāo)公司或合作項目投入的資金、實物或技術(shù)等資源，以及乙方相應(yīng)投入的資源，均為股東出資。

（2）"股權(quán)"：指甲方依據(jù)本協(xié)議約定獲得的、代表其在目標(biāo)公司中所持權(quán)益的股份。

（3）"合作項目"：指本協(xié)議所涉及的特定業(yè)務(wù)或投資項目，具體名稱及范圍以本協(xié)議其他條款或附件為準(zhǔn)。

（4）"利潤分配"：指目標(biāo)公司依法納稅并彌補虧損后，按照股東實繳出資比例或協(xié)議約定進行分配。

（5）"不可抗力"：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定獲得其在目標(biāo)公司中應(yīng)享有的股權(quán)或權(quán)益，并有權(quán)參與目標(biāo)公司的利潤分配。

（2）甲方有權(quán)監(jiān)督目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況，查閱相關(guān)財務(wù)會計資料，但需遵守公司章程及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

（3）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定履行其出資義務(wù)，如發(fā)現(xiàn)乙方出資不足或存在欺詐行為，有權(quán)采取法律手段維護自身權(quán)益。

（4）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定按時足額繳納其認繳的出資，如未按期繳納，應(yīng)向乙方支付違約金。

（5）甲方應(yīng)配合目標(biāo)公司或合作項目的經(jīng)營管理，積極參與相關(guān)決策，維護合作項目的整體利益。

（6）甲方應(yīng)遵守國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，不得利用其在目標(biāo)公司中的權(quán)益從事違法違規(guī)活動。

（7）甲方應(yīng)保守目標(biāo)公司或合作項目的商業(yè)秘密，不得泄露任何敏感信息給第三方。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定獲得甲方提供的股東出資，并有權(quán)要求甲方按時足額繳納出資。

（2）乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定獲得其在目標(biāo)公司中應(yīng)享有的股權(quán)或權(quán)益，并有權(quán)參與目標(biāo)公司的利潤分配。

（3）乙方有權(quán)監(jiān)督目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況，查閱相關(guān)財務(wù)會計資料，但需遵守公司章程及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

（4）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定按時足額繳納其認繳的出資，如未按期繳納，應(yīng)向甲方支付違約金。

（5）乙方應(yīng)配合目標(biāo)公司或合作項目的經(jīng)營管理，積極參與相關(guān)決策，維護合作項目的整體利益。

（6）乙方應(yīng)遵守國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，不得利用其在目標(biāo)公司中的權(quán)益從事違法違規(guī)活動。

（7）乙方應(yīng)保守目標(biāo)公司或合作項目的商業(yè)秘密，不得泄露任何敏感信息給第三方。

（8）乙方應(yīng)確保其在目標(biāo)公司中享有的權(quán)益不受第三方侵害，如發(fā)生相關(guān)糾紛，應(yīng)積極采取法律手段維護自身權(quán)益。

（9）乙方應(yīng)向目標(biāo)公司或合作項目提供必要的資源支持，包括技術(shù)、管理、市場等，確保合作項目的順利實施。

（10）乙方應(yīng)配合甲方進行目標(biāo)公司或合作項目的融資活動，提供必要的文件及信息支持。

第四條價格與支付條件

甲乙雙方確認，根據(jù)本協(xié)議第一條所述合作目的，甲方同意向乙方或目標(biāo)公司支付作為股東出資的款項，具體金額及支付方式如下：

（1）出資總額：甲方認繳的股東出資總額為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）。

（2）出資方式：甲方同意以貨幣資金方式出資，具體支付分為兩期：

第一期：甲方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起三十日內(nèi)，向乙方指定賬戶支付人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）。

第二期：甲方應(yīng)于目標(biāo)公司完成工商登記注冊之日起六十日內(nèi)，向乙方指定賬戶支付剩余人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）。

（3）支付賬戶：乙方指定收款賬戶信息如下：

開戶名稱：XX貿(mào)易有限公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX

（4）支付憑證：甲方每期付款后，應(yīng)向乙方提供相應(yīng)的支付憑證復(fù)印件，乙方應(yīng)在收到款項后向甲方出具收款確認函。

（5）稅費承擔(dān)：甲方出資相關(guān)的稅費由甲方承擔(dān)，乙方出資相關(guān)的稅費由乙方承擔(dān)。

（6）支付前提：甲方第二期出資的支付，以目標(biāo)公司完成工商登記注冊且營業(yè)執(zhí)照取得為前提條件。如目標(biāo)公司未能按期完成注冊，甲方有權(quán)推遲支付第二期款項，直至相關(guān)手續(xù)完成，且乙方應(yīng)承擔(dān)因此給甲方造成的任何不便。

雙方確認，上述價格與支付條件是雙方達成股東出資協(xié)議的基礎(chǔ)，任何一方不得單方面修改，如確需變更，應(yīng)經(jīng)雙方書面協(xié)商一致。

第五條履行期限

（1）本協(xié)議有效期自雙方簽字蓋章之日起至目標(biāo)公司所有股東出資義務(wù)履行完畢之日止，但本協(xié)議中關(guān)于權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任、爭議解決等條款在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效。

（2）甲方第一期出資應(yīng)于本協(xié)議生效之日起三十日內(nèi)完成支付，即不晚于XXXX年XX月XX日；第二期出資應(yīng)于目標(biāo)公司完成工商登記注冊之日起六十日內(nèi)完成支付，即不晚于XXXX年XX月XX日（以實際工商登記日期為準(zhǔn)）。

（3）乙方應(yīng)于收到甲方第一期出資后，立即協(xié)助目標(biāo)公司完成后續(xù)的工商注冊及股東出資登記手續(xù)，確保甲方股權(quán)按時到位。

（4）雙方承諾，在本協(xié)議有效期內(nèi)，將積極履行各自的權(quán)利義務(wù)，共同推動合作項目的進展。任何關(guān)鍵時間節(jié)點的延遲，如非因不可抗力或雙方協(xié)商一致，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

（5）協(xié)議的任何一方提前終止本協(xié)議，應(yīng)提前六十日書面通知另一方，并按本協(xié)議約定結(jié)清相關(guān)款項及處理相關(guān)事宜。

第六條違約責(zé)任

6.1甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限和金額足額支付第一期或第二期股東出資，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金，直至付清為止。逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)以下責(zé)任：

a.支付總出資額20%的違約金；

b.賠償因此給乙方造成的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于乙方為促成本協(xié)議所投入的合理費用、第三方因此產(chǎn)生的索賠等；

c.若甲方違約導(dǎo)致目標(biāo)公司無法成立或股權(quán)結(jié)構(gòu)失衡，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并退還已繳納的出資（若可退還）。

（2）若甲方支付的資金存在瑕疵（如非貨幣出資未達約定標(biāo)準(zhǔn)），甲方應(yīng)負責(zé)在合理期限內(nèi)補足差額或更換合格出資，并承擔(dān)因此產(chǎn)生的所有費用和責(zé)任。若因此影響目標(biāo)公司或其他股東，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。

（3）甲方未按約定用途使用其出資，或利用其在目標(biāo)公司的權(quán)益從事?lián)p害乙方或其他股東利益的活動，乙方有權(quán)要求甲方停止違約行為，恢復(fù)原狀，并賠償損失。情節(jié)嚴(yán)重的，乙方有權(quán)要求甲方賠償總出資額30%的違約金，并解除其在目標(biāo)公司的股權(quán)或權(quán)益。

6.2乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未按本協(xié)議約定配合甲方完成出資相關(guān)的工商登記或股權(quán)變更手續(xù)，導(dǎo)致甲方股權(quán)無法按時落實，每逾期一日，應(yīng)按甲方未獲得股權(quán)對應(yīng)價值的萬分之五向甲方支付違約金，直至手續(xù)完成為止。逾期超過六十日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方承擔(dān)以下責(zé)任：

a.支付相當(dāng)于甲方已出資額15%的違約金；

b.賠償因此給甲方造成的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于甲方為獲取該股權(quán)所支付的合理成本、機會成本等。

（2）若乙方提供的用于出資的資源存在瑕疵或權(quán)屬爭議，導(dǎo)致目標(biāo)公司或甲方權(quán)益受損，乙方應(yīng)負責(zé)在合理期限內(nèi)消除影響或賠償損失，并承擔(dān)全部責(zé)任。

（3）乙方利用其在目標(biāo)公司的權(quán)益，惡意損害甲方或其他股東利益，或未按約定提供技術(shù)、管理、市場等支持，經(jīng)甲方書面催告后仍未改正的，甲方有權(quán)要求乙方賠償損失，并可根據(jù)情況要求減少股權(quán)比例或解除相關(guān)權(quán)利義務(wù)。情節(jié)嚴(yán)重的，甲方有權(quán)要求乙方賠償總出資額20%的違約金。

6.3雙方共同違約責(zé)任：

若因雙方共同過錯導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方應(yīng)各自承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并共同承擔(dān)由此產(chǎn)生的損失。雙方應(yīng)通過友好協(xié)商或法律途徑解決違約事宜，避免對合作項目造成進一步損害。

6.4違約金的限制：

任何一方支付違約金不應(yīng)超過守約方因違約所遭受的直接損失總額。若違約金過高或過低，守約方有權(quán)請求人民法院或仲裁機構(gòu)予以調(diào)整。

6.5其他違約情形：

除上述主要違約情形外，任何一方違反本協(xié)議其他約定，給對方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，包括但不限于停止違約行為、恢復(fù)原狀、支付賠償金等。賠償責(zé)任的范圍應(yīng)限于因違約行為直接造成的損失，包括但不限于直接經(jīng)濟損失、合理的間接損失及律師費、訴訟費等維權(quán)費用。雙方應(yīng)本著誠實信用的原則履行本協(xié)議，任何惡意違約行為將導(dǎo)致違約方承擔(dān)更嚴(yán)厲的責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的修訂或廢止、行政命令等）、流行病疫情、騷亂、社會事件以及其他類似事件。

2.通知：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七個工作日內(nèi)，書面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報道、保險理賠文件等）。通知應(yīng)詳細說明不可抗力事件的影響范圍及預(yù)計持續(xù)期限。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或延遲履行本協(xié)議中部分或全部義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力影響消除后，立即恢復(fù)履行義務(wù)。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或終止本協(xié)議。

4.持續(xù)不可抗力：若不可抗力事件持續(xù)超過三十日，雙方應(yīng)立即召開協(xié)商會議，就協(xié)議繼續(xù)履行、變更或終止等事宜達成一致。若在不可抗力事件消除后三十日內(nèi)，雙方無法達成一致，本協(xié)議可自動終止，雙方應(yīng)就各自的損失進行合理分擔(dān)（若有），并結(jié)清所有應(yīng)付未付款項。

5.不可抗力證明：本協(xié)議所稱不可抗力事件，應(yīng)以有權(quán)機構(gòu)出具的報告或公告為依據(jù)。雙方均有義務(wù)在合理范圍內(nèi)提供必要的證明文件，以證明不可抗力事件的存在及其對協(xié)議履行的影響。任何一方隱瞞或虛報不可抗力事件，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

6.不可抗力與解除協(xié)議：若因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議目的完全無法實現(xiàn)，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，且互不承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議時，雙方應(yīng)就尚未履行的義務(wù)、已產(chǎn)生的費用及損失進行清算，并按照實際履行情況返還或調(diào)整相關(guān)款項。

第八條爭議解決

1.協(xié)商：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理、高效的原則進行，由雙方授權(quán)代表就爭議事項進行溝通，嘗試達成書面和解協(xié)議。

2.調(diào)解：若協(xié)商無法在協(xié)議簽訂后三十日內(nèi)解決爭議，雙方同意應(yīng)共同選擇一個中立的第三方調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、平等、保密的原則，調(diào)解員應(yīng)根據(jù)事實和法律提出建議，但無強制約束力。若調(diào)解達成一致，雙方應(yīng)簽訂調(diào)解協(xié)議書并履行。

3.仲裁：若協(xié)商和調(diào)解均無法解決爭議，或一方在協(xié)商/調(diào)解開始后十日內(nèi)明確表示不希望采用這兩種方式，雙方應(yīng)將爭議提交至中國國際貿(mào)易促進委員會（CIETAC）或中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CCITA）在北京設(shè)立的仲裁院，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁語言為中文。雙方應(yīng)各自指定一名仲裁員，并共同選定或委托仲裁院主任指定仲裁長。若雙方在指定仲裁長或仲裁員上未能達成一致，則由仲裁院主任指定。

4.仲裁裁決：仲裁庭應(yīng)依據(jù)本協(xié)議條款、相關(guān)法律法規(guī)以及國際商事慣例作出對雙方均有約束力的終局裁決。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除非被法院依法裁定無效。仲裁庭有權(quán)在查明事實的基礎(chǔ)上，自行決定是否將爭議事項提交給當(dāng)事人協(xié)商解決，或自行作出裁決。

5.訴訟：除上述仲裁約定外，任何一方均不得向任何中國人民法院提起與本協(xié)議有關(guān)的訴訟。本仲裁條款具有獨立性，不影響本協(xié)議其他條款的效力。仲裁程序開始后，任何一方放棄仲裁權(quán)利的行為均需經(jīng)對方書面同意方為有效。

6.仲裁地：仲裁地點為中華人民共和國北京市。所有與仲裁有關(guān)的費用，包括仲裁費、律師費、差旅費等，原則上由敗訴方承擔(dān)；若雙方均有責(zé)任，則根據(jù)仲裁庭的裁定或雙方協(xié)商結(jié)果分擔(dān)。

7.保密：雙方同意，仲裁程序中涉及的商業(yè)秘密、技術(shù)信息以及其他敏感信息，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露，但法律另有規(guī)定或仲裁機構(gòu)要求披露的除外。仲裁庭亦應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十日以書面形式通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的通知，寄出后五個工作日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭承諾或非書面形式的變更均不生效。

3.協(xié)議的完整性與可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就股東出資事宜達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解或承諾。若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)通過協(xié)商簽訂新條款以替代無效條款。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被法院或仲裁機構(gòu)認定為無效或不可執(zhí)行，本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)完全有效。雙方應(yīng)盡最大努力通過協(xié)商修改該無效條款，以使其符合法律規(guī)定并盡可能接近原條款意圖。

5.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何爭議，均應(yīng)依據(jù)本協(xié)議約定通過爭議解決條款處理。

6.未成年人及限制民事行為能力人：本協(xié)議僅限具有完全民事行為能力的自然人或依法成立并有效存續(xù)的法人及其他簽訂。若任何一方為未成年人或限制民事行為能力人，其簽訂本協(xié)議的行為無效。

7.保密義務(wù)：