紅酒分銷協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國際貿易有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路甲6號東方新天地SOHOB座18層1801室

甲方法定代表人/負責人：張偉

甲方聯(lián)系方式工作電話）手機）

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX紅酒文化傳播有限公司

乙方地址：中國上海市黃浦區(qū)南京西路1266號恒隆廣場1201室

乙方法定代表人/負責人：李娜

乙方聯(lián)系方式工作電話）手機）

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為在中國大陸地區(qū)從事高端紅酒品牌分銷業(yè)務的專業(yè)國際貿易企業(yè)，擁有完善的銷售網絡和品牌推廣資源，并致力于為消費者提供高品質的紅酒產品及服務；

鑒于乙方作為國內領先的紅酒生產商及文化傳播機構，擁有卓越的紅酒產品品質、豐富的供應鏈資源以及專業(yè)的品牌營銷能力，雙方基于長期合作、互利共贏的原則，經友好協(xié)商，達成如下分銷合作協(xié)議。本協(xié)議旨在明確雙方在紅酒分銷業(yè)務中的權利與義務，確保產品流通渠道的穩(wěn)定性、合規(guī)性及市場競爭力，同時通過資源共享與協(xié)同發(fā)展，提升雙方品牌價值與市場影響力。

本協(xié)議的簽訂基于以下前提條件：

（1）甲方具備合法的紅酒進口、分銷資質，并承諾遵守中國《食品安全法》《反不正當競爭法》等相關法律法規(guī)；

（2）乙方保證其提供的紅酒產品符合國家質量標準，并持有完整的生產許可及出口備案證明；

（3）雙方確認通過本協(xié)議建立的分銷合作關系不與任何第三方現(xiàn)存或潛在的合同義務產生沖突；

（4）本協(xié)議項下的分銷業(yè)務范圍限定于中國大陸地區(qū)，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)；

（5）雙方同意以本協(xié)議為基本框架，通過年度補充協(xié)議形式調整具體產品品類、價格政策及市場支持方案。

本協(xié)議的簽訂標志著雙方在紅酒行業(yè)的深度合作正式展開，通過甲方市場渠道優(yōu)勢與乙方產品資源優(yōu)勢的互補，共同開拓國內中高端紅酒消費市場。協(xié)議內容的完整履行將有助于雙方建立長期穩(wěn)定的戰(zhàn)略伙伴關系，并依據本協(xié)議約定實現(xiàn)經濟效益與品牌價值的最大化。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在紅酒分銷業(yè)務中的合作目標、權利義務及具體操作規(guī)范，以實現(xiàn)互利共贏。具體內容涵蓋：1.乙方授權甲方在中國大陸地區(qū)特定區(qū)域內獨家或非獨家分銷乙方指定的紅酒產品；2.明確雙方在產品供應、物流配送、市場推廣、銷售數據統(tǒng)計及利益分配方面的合作機制；3.設定產品質量控制標準、售后服務流程及違約責任條款；4.約定合作期限及協(xié)議終止后的后續(xù)處理事項。本協(xié)議旨在通過規(guī)范化合作，提升雙方品牌在目標市場的占有率與美譽度，共同推動紅酒文化的傳播與消費升級。

第二條定義

1.“分銷區(qū)域”：指本協(xié)議附件一所述的[具體城市或區(qū)域范圍]，甲方承諾在本區(qū)域n?ib?進行產品銷售，非經乙方書面同意不得超出該范圍。

2.“分銷產品”：指乙方根據市場反饋及甲方銷售能力提供的紅酒產品清單（詳見附件二），包括但不限于干紅、干白、甜酒等品類，產品信息以乙方提供的最新目錄為準。

3.“基礎價格”：指乙方承諾給予甲方的最低批發(fā)價，該價格不包含稅費及物流費用，具體執(zhí)行價格可根據年度銷量目標通過補充協(xié)議調整。

4.“市場推廣費用”：指甲方為提升品牌在本區(qū)域影響力而投入的廣告、促銷等費用，經乙方審核確認后可按約定比例報銷或納入年度結算。

5.“最低采購量”：指甲方在合作第一年需向乙方采購的最低瓶數，未達標部分將影響次年產品供貨優(yōu)先級。

6.“市場信息”：指雙方在合作中獲悉的關于競爭對手動態(tài)、消費者偏好等商業(yè)信息，未經對方書面許可不得泄露給第三方。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

（1）甲方有權要求乙方按照協(xié)議約定及時足量供應分銷產品，并有權對產品的質量、包裝及物流時效進行監(jiān)督。如遇產品瑕疵，甲方有權要求乙方更換或退貨，但需提供完整證據鏈。

（2）甲方應在本協(xié)議約定的分銷區(qū)域內開展銷售活動，維護乙方品牌形象，不得進行虛假宣傳或損害乙方商業(yè)信譽。

（3）甲方有義務按照乙方提供的標準合同模板與終端客戶簽訂銷售協(xié)議，并確保所有銷售行為符合《消費者權益保護法》等法律法規(guī)。

（4）甲方應建立完善的產品庫存管理系統(tǒng)，每月向乙方提交準確的銷售數據及市場反饋，包括暢銷產品分析、競品動態(tài)及消費者投訴處理情況。

（5）甲方需按時向乙方支付貨款，除雙方書面約定外，不得以任何理由拖欠款項，否則乙方有權暫停供貨并要求支付逾期違約金。

2.乙方的權力和義務：

（1）乙方的核心義務是保障分銷產品的穩(wěn)定供應，確保所有產品通過正規(guī)渠道進口并符合國家標準。在同等條件下，乙方應優(yōu)先滿足甲方的訂單需求，但需提前[30]天確認產能。

（2）乙方有權根據市場變化調整產品價格體系，但應提前[60]天書面通知甲方，并說明調整依據。如價格上調幅度超過[10]%，甲方有權選擇暫停采購[3]個月作為談判條件。

（3）乙方應向甲方提供必要的品牌授權文件及產品培訓材料，包括品鑒會支持、銷售話術培訓等，確保甲方人員具備專業(yè)服務能力。

（4）對于甲方提出的合理市場推廣需求，如大型促銷活動、聯(lián)名品開發(fā)等，乙方應成立專項小組配合執(zhí)行，相關費用分攤標準由雙方協(xié)商確定。

（5）乙方需建立全國統(tǒng)一的產品售后服務體系，對于因產品質量問題引發(fā)的客訴，乙方應在[24]小時內響應并啟動理賠流程，賠償標準不低于消費者實際損失。

（6）乙方有權對甲方的銷售網絡進行定期巡檢，核查是否存在跨區(qū)域銷售、竄貨等違規(guī)行為，一經發(fā)現(xiàn)將按協(xié)議處罰并取消相關區(qū)域分銷權。

（7）乙方應向甲方提供分銷產品的完整溯源信息，包括原產地證明、海關檢疫報告等，以備甲方應對稅務及海關核查。

（8）在合作期間，乙方不得將同等品質的同類產品授權給本協(xié)議分銷區(qū)域內的其他第三方銷售，除非甲方書面同意或協(xié)議期滿終止。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：甲方分銷產品的單價以乙方官方最新發(fā)布的《產品價格目錄》為準，該目錄每[12]個月更新一次，更新前[30]天書面通知甲方。目錄中標注的“基礎價格”為不含稅出廠價，實際結算價格需加上乙方指定的物流商運費單價及[3]%的包裝耗材費。特殊定制產品或進口關稅調整導致的成本變動，雙方需另行協(xié)商價格調整方案。

2.支付方式：甲方通過銀行轉賬方式支付貨款，開戶行信息如下：

開戶名：XX國際貿易有限公司

開戶行：中國工商銀行北京朝陽支行

賬號：622202********1234567

3.支付時間：甲方應在收到乙方發(fā)貨確認單及增值稅發(fā)票后的[15]個工作日內完成支付，首次訂單需在合同簽訂后[7]天內預付[30]%定金，剩余款項在貨到驗收合格后[10]天內付清。如遇節(jié)假日順延，但甲方需提前[3]天通知乙方調整付款節(jié)點。逾期付款的，每逾期一日按未付款金額的[0.1]%向乙方支付違約金，逾期超過[30]天，乙方有權單方面解除協(xié)議并沒收已供產品。

4.稅費承擔：除乙方開具的專用發(fā)票外，所有運輸途中的關稅、增值稅及附加費均由甲方承擔。如甲方需乙方代開增值發(fā)票，需額外支付[1.5]%的發(fā)票稅點費。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為[3]年，自[2024]年[1]月[1]日起至[2026]年[12]月[31]日止。協(xié)議期滿前[6]個月，如雙方無書面異議，可自動續(xù)延[2]年。

2.合作首年，甲方承諾完成[50,000]瓶分銷目標，乙方需在每季度初提供[1]份針對本區(qū)域市場的專項促銷方案，包括新品上市支持預算[20]萬元及重點渠道鋪貨補貼。

3.關鍵時間節(jié)點：

(1)每月[5]日前，甲方提交上月銷售報表；

(2)每季度末，雙方召開線上會議復盤業(yè)績并制定下季度計劃；

(3)產品年度調價方案需在[9]月[30]日前最終確定；

(4)如遇重大市場活動，雙方需提前[2]個月完成合作方案審批流程。

4.協(xié)議提前終止條件：任何一方出現(xiàn)重大經營違法行為或連續(xù)[6]個月未達標核心業(yè)績指標，另一方可通過書面通知解除協(xié)議，但需支付對方已投入的市場推廣費用的[50]%作為補償。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）付款違約：甲方未按約定支付貨款，除支付逾期違約金外，乙方有權暫停發(fā)貨直至付清全款，且對甲方取消年度評優(yōu)資格。逾期超過[60]天，乙方有權解除協(xié)議并要求甲方賠償直接經濟損失的[2]倍作為懲罰性賠償。

（2）跨區(qū)域銷售：如發(fā)現(xiàn)甲方超出授權范圍銷售，乙方除沒收違規(guī)產品外，將處以[10,000]元/次罰款，同時取消該區(qū)域[1]年的分銷權。

（3）竄貨處理：若因甲方終端管理不善導致產品低價傾銷，乙方有權要求甲方召回問題產品并支付每瓶[50]元的整貨費，情節(jié)嚴重者取消合作資格并追究法律責任。

（4）市場侵權：如甲方擅自使用乙方品牌標識進行宣傳，乙方有權索賠[100,000]元并申請禁令，所有訴訟費用由甲方承擔。

2.乙方違約責任：

（1）供貨違約：乙方未按時交付產品，每延遲一日按逾期供貨量的[0.2]%向甲方支付違約金，累計超過[5]%時，甲方有權解除協(xié)議并要求賠償庫存積壓損失。

（2）產品質量：因乙方產品質量問題導致甲方銷售受阻或引發(fā)集體投訴，乙方需承擔全部賠償費用并退回問題產品成本價的[1.5]倍作為補償。涉及刑事責任的，由乙方承擔全部法律責任并賠償甲方品牌聲譽損失[500,000]元。

（3）價格違規(guī)：如乙方在協(xié)議期內擅自授權第三方在本區(qū)域銷售同類產品，需向甲方支付違約金[200,000]元，并賠償甲方已投入的市場推廣費用的[2]倍。

（4）服務缺失：乙方未按約定提供市場支持導致甲方銷售額下降超過[10]%，需退還當年度市場費用總額的[30]%，并承擔銷售額損失部分的[50]%賠償責任。

3.不可抗力免責：因地震、疫情等不可抗力導致協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔違約責任，但需在[7]日內書面通報情況，協(xié)議自動順延受影響時間。

4.緊急救濟條款：任何一方違約時，守約方有權要求對方停止違約行為，如對方拒不執(zhí)行，守約方可申請法院強制執(zhí)行，所有費用由違約方承擔。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）自然災害，如地震、臺風、洪水、海嘯等；

（2）戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖襲擊、暴亂等社會事件；

（3）政府行為，如法律變更、政策調整、進出口管制等；

（4）疫情或公共衛(wèi)生危機，如傳染病爆發(fā)及政府隔離措施；

（5）網絡攻擊或系統(tǒng)故障，導致交易系統(tǒng)癱瘓超過[48]小時。

2.通知義務：發(fā)生不可抗力的一方應在事件發(fā)生后[4]小時內向對方發(fā)出書面通知，說明不可抗力的影響程度及預計持續(xù)時間，并附相關證明材料。如不可抗力持續(xù)超過[30]天，雙方可協(xié)商解除協(xié)議或調整履行期限。

3.責任免除：因不可抗力導致協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔違約責任，但需采取措施減少損失。因不可抗力造成的直接損失，由發(fā)生方自行承擔；如不可抗力同時影響雙方履約，雙方應按受影響程度比例分擔損失。

4.協(xié)商條款：不可抗力消除后，雙方應立即恢復協(xié)議履行，已延誤的履行期限相應順延。如不可抗力導致協(xié)議部分條款無法執(zhí)行，雙方應通過友好協(xié)商修改協(xié)議，協(xié)商不成的，可提交爭議解決機構裁決。

5.不可轉嫁條款：任何一方不得以不可抗力為由轉嫁自身過錯責任，如隱瞞事實或延誤通知，需承擔相應違約后果。

第八條爭議解決

1.爭議管轄：本協(xié)議項下的一切爭議，雙方應首先通過書面形式友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向乙方所在地（上海市黃浦區(qū)）有管轄權的人民法院提起訴訟，或提交中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

2.證據規(guī)則：爭議解決過程中，雙方應提供真實、完整的證據材料，包括但不限于書面往來、財務憑證、市場數據等。如一方隱匿或銷毀證據，另一方有權申請法院或仲裁機構認定該方主張不成立。

3.臨時措施：在爭議解決期間，如發(fā)生可能影響協(xié)議履行的情況，守約方有權申請法院或仲裁機構采取保全措施，包括凍結貨款、封存產品等。所有相關費用由申請方承擔。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律）。雙方均受中國法律管轄，且承諾遵守中國司法或仲裁機構的最終裁決。

5.爭議專屬條款：任何一方就本協(xié)議爭議提起訴訟或仲裁的，應視為放棄就同一爭議向第三方主張權利的權利，且未經對方書面同意，不得將爭議事項轉讓給第三方。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、文件等均應通過書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、電子郵件、傳真）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前[10]天書面通知對方。郵件或傳真發(fā)送的，以發(fā)送時記錄為準；專人遞送的，以簽收時間為準。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何修改或補充，均須經雙方授權代表簽署書面文件方能生效?？陬^約定或單方變更均無效，但雙方均認可通過電子郵件確認的即時溝通內容可作為證據。

3.終止條件：除協(xié)議期滿或不可抗力導致終止外，任何一方有下列情形之一的，另一方有權書面通知終止協(xié)議：

（1）破產、清算或喪失履約能力；

（2）嚴重違反本協(xié)議且經書