名股實債協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX集團(tuán)有限公司，

注冊地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

甲方是一家經(jīng)中國工商行政管理機(jī)關(guān)依法注冊成立的企業(yè)法人，主要從事XX領(lǐng)域（例如：私募股權(quán)投資、融資租賃、商業(yè)地產(chǎn)租賃等）的經(jīng)營活動。甲方在XX領(lǐng)域擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗和雄厚的資金實力，致力于通過多元化的資產(chǎn)配置和風(fēng)險控制策略，實現(xiàn)長期穩(wěn)定的投資回報。在本協(xié)議中，甲方作為買方/出租方/委托方，基于其業(yè)務(wù)需求和投資策略，與乙方達(dá)成合作，以“名股實債”的形式進(jìn)行資產(chǎn)交易或資金出借。甲方的投資目的在于通過靈活的金融工具，在保障資金安全的前提下，獲取相對較高的收益，同時滿足其在特定業(yè)務(wù)場景下的資金需求或資產(chǎn)配置目標(biāo)。甲方在簽署本協(xié)議前，已對乙方的資信狀況、經(jīng)營能力及履約能力進(jìn)行了充分的盡職，并確認(rèn)乙方具備履行本協(xié)議所需的基本條件。甲方在本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)將嚴(yán)格依據(jù)本協(xié)議約定及中國相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行，確保交易的合法性和有效性。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX投資管理有限公司，

注冊地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX金融中心XX層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

乙方是一家經(jīng)中國工商行政管理機(jī)關(guān)依法注冊成立的專業(yè)投資管理公司，主要從事私募股權(quán)投資、資產(chǎn)管理、融資租賃等業(yè)務(wù)，并具備相應(yīng)的行業(yè)資質(zhì)和從業(yè)經(jīng)驗。乙方在投資領(lǐng)域內(nèi)建立了良好的市場聲譽和較強(qiáng)的專業(yè)能力，能夠為甲方提供符合市場需求的金融產(chǎn)品和服務(wù)。在本協(xié)議中，乙方作為賣方/承租方/服務(wù)提供方，基于其業(yè)務(wù)發(fā)展和資金管理的需要，與甲方達(dá)成合作，通過“名股實債”的形式，與甲方建立資金融通或資產(chǎn)交易關(guān)系。乙方的合作目的在于通過合理的資金安排，實現(xiàn)其在業(yè)務(wù)運營中的資金需求，同時通過投資活動獲取相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)利益。乙方在簽署本協(xié)議前，已充分了解甲方的資信狀況和合作意圖，并確認(rèn)甲方具備履行本協(xié)議所需的資金實力和履約能力。乙方在本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)將嚴(yán)格依據(jù)本協(xié)議約定及中國相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行，確保交易的合規(guī)性和可持續(xù)性。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議的簽訂基于甲乙雙方在XX領(lǐng)域（例如：私募股權(quán)投資、融資租賃、商業(yè)地產(chǎn)租賃等）的共同合作需求，雙方通過“名股實債”的合作模式，實現(xiàn)資金的靈活配置和風(fēng)險的有效控制。甲方作為資金提供方，通過向乙方注入資金或以其他形式提供資產(chǎn)支持，獲取乙方的股權(quán)或名義上的股權(quán)權(quán)益，但雙方明確約定，該股權(quán)或名義股權(quán)不享有或僅享有有限的股東權(quán)利，實際投資收益的分配方式及風(fēng)險承擔(dān)機(jī)制按照本協(xié)議約定執(zhí)行，實質(zhì)上構(gòu)成一種債權(quán)債務(wù)關(guān)系。乙方向甲方承諾，將以約定的方式使用資金或資產(chǎn)，并按照本協(xié)議約定的期限和方式向甲方支付投資收益或本金，甲方則通過收取固定或浮動收益的方式實現(xiàn)投資回報。雙方的合作背景包括但不限于：

（1）甲方基于其業(yè)務(wù)發(fā)展需要，通過“名股實債”的形式進(jìn)行資金投放，以獲取相對穩(wěn)健的投資收益，同時滿足其在特定領(lǐng)域的資產(chǎn)配置需求；

（2）乙方基于其業(yè)務(wù)運營和項目發(fā)展的資金需求，通過與甲方合作，獲得必要的資金支持，并承諾按照協(xié)議約定履行還款或收益分配義務(wù)；

（3）雙方在合作前已就投資標(biāo)的、收益分配、風(fēng)險控制等關(guān)鍵事項進(jìn)行充分溝通，并達(dá)成一致意見，確保合作關(guān)系的穩(wěn)定性和可操作性。本協(xié)議的簽訂是雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，依法進(jìn)行的商業(yè)合作，協(xié)議內(nèi)容將嚴(yán)格遵循中國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，保障雙方的合法權(quán)益。雙方均確認(rèn)已充分理解本協(xié)議的條款內(nèi)容，并同意在本協(xié)議框架內(nèi)履行各自的權(quán)利義務(wù)，共同推動合作項目的順利實施。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在“名股實債”合作模式下的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，確保雙方通過該合作模式實現(xiàn)資金的靈活配置與風(fēng)險有效控制。具體內(nèi)容涉及甲方作為資金提供方，向乙方注入資金或以其他形式提供資產(chǎn)支持，乙方承諾以約定的方式使用資金或資產(chǎn)，并按照本協(xié)議約定的期限和方式向甲方支付投資收益或本金。協(xié)議范圍包括但不限于資金或資產(chǎn)的交付、投資收益的分配、本金的償還、雙方的權(quán)利與義務(wù)、違約責(zé)任、爭議解決等事項。雙方同意在本協(xié)議框架內(nèi)，依據(jù)市場原則和行業(yè)慣例，通過協(xié)商一致的方式，處理合作過程中可能出現(xiàn)的各種問題，保障合作項目的順利實施，實現(xiàn)互利共贏的合作目標(biāo)。

第二條定義

1.“名股實債”是指雙方在本協(xié)議項下建立的資金融通或資產(chǎn)交易關(guān)系，表面形式上表現(xiàn)為股權(quán)投資關(guān)系，但實質(zhì)上雙方的權(quán)利義務(wù)按照債權(quán)債務(wù)關(guān)系處理。

2.“投資收益”是指乙方按照本協(xié)議約定向甲方支付的固定或浮動收益，包括但不限于利息、分紅或其他形式的回報。

3.“本金”是指甲方向乙方投入的資金或提供的資產(chǎn)價值，以及乙方承諾按期償還的原始投資金額。

4.“協(xié)議期限”是指本協(xié)議自生效之日起至所有義務(wù)履行完畢之日止的期間。

5.“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定，提供真實、完整的財務(wù)信息及經(jīng)營狀況說明，并接受甲方的合理審查。

（2）甲方有權(quán)監(jiān)督乙方對資金或資產(chǎn)的使用情況，確保其符合本協(xié)議約定的用途，如發(fā)現(xiàn)乙方存在違約行為，甲方有權(quán)要求乙方限期整改或采取補(bǔ)救措施。

（3）甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定，定期或一次性收取乙方支付的投資收益或本金，并要求乙方以合法的方式提供收款憑證。

（4）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，按時足額向乙方交付資金或資產(chǎn)，并保證交付的財產(chǎn)權(quán)清晰、無權(quán)利負(fù)擔(dān)。

（5）甲方應(yīng)妥善保管與本協(xié)議相關(guān)的文件資料，并在協(xié)議履行完畢后，配合乙方辦理相關(guān)手續(xù)的交接。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定，按時足額支付投資收益或本金，并保證支付方式合法合規(guī)。

（2）乙方有權(quán)在本協(xié)議框架內(nèi)，自主安排資金或資產(chǎn)的使用，但應(yīng)確保其用途符合本協(xié)議約定的范圍，并接受甲方的監(jiān)督和審查。

（3）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，定期向甲方提供財務(wù)報表、項目進(jìn)展報告等資料，并保證信息的真實性、完整性及及時性。如甲方要求，乙方應(yīng)及時配合提供額外的說明或解釋。

（4）乙方應(yīng)保證按照本協(xié)議約定的期限和方式，向甲方支付投資收益或本金，不得延遲、克扣或挪用。如遇特殊情況需要延期支付，應(yīng)提前與甲方協(xié)商，并取得甲方的書面同意。

（5）乙方應(yīng)承擔(dān)因資金或資產(chǎn)使用產(chǎn)生的全部費用和風(fēng)險，包括但不限于稅費、運營成本、法律訴訟費等，并保證其經(jīng)營活動符合中國相關(guān)法律法規(guī)的要求。如因乙方原因?qū)е录追嚼媸軗p，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

（6）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行完畢后，配合甲方辦理相關(guān)手續(xù)的交接，并保證其提供的文件資料真實有效。如乙方存在隱瞞或虛假陳述，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

（7）乙方應(yīng)保證其在本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)不受第三方權(quán)利的限制或挑戰(zhàn)，并采取一切必要的措施，確保本協(xié)議的順利履行。如遇第三方主張權(quán)利，乙方應(yīng)及時通知甲方并共同協(xié)商解決方案。

第四條價格與支付條件

雙方確認(rèn)，本協(xié)議項下的“名股實債”合作涉及的價格條款及支付條件如下：

1.投資總額：甲方同意向乙方提供的人民幣XX元（大寫：XX元整）作為本協(xié)議項下的投資本金或資產(chǎn)價值，該金額已包含雙方在本協(xié)議其他條款中約定的所有權(quán)利義務(wù)。

2.投資收益：乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的方式向甲方支付投資收益。具體而言，乙方同意按照年化利率X%（或約定為XX元/月/季/年）的利率向甲方支付固定收益，或按照實際經(jīng)營利潤的Y%向甲方支付浮動收益。收益支付周期為每XX個月（或約定為每季/年）支付一次，支付日為每個支付周期結(jié)束后的XX日。

3.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬的方式將投資本金或資產(chǎn)價值支付至乙方指定的銀行賬戶，乙方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬的方式將投資收益或本金支付至甲方指定的銀行賬戶。雙方指定的銀行賬戶信息如下：

（1）甲方賬戶信息：開戶行：XX銀行XX支行，賬號：XX，戶名：XX集團(tuán)有限公司；

（2）乙方賬戶信息：開戶行：XX銀行XX支行，賬號：XX，戶名：XX投資管理有限公司。

4.支付保障：乙方應(yīng)確保其支付投資收益或本金的能力，并提前預(yù)留足夠的資金以履行支付義務(wù)。如乙方因自身原因?qū)е轮Ц独щy，應(yīng)提前XX日書面通知甲方，并提出合理的解決方案，經(jīng)甲方書面同意后方可延期支付。

5.稅費承擔(dān)：與本協(xié)議相關(guān)的稅費，包括但不限于印花稅、所得稅等，由雙方根據(jù)中國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定各自承擔(dān)。如一方需要對方代為繳納稅費，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的代繳費用及稅費本身。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。如雙方在本協(xié)議有效期內(nèi)協(xié)商一致，可簽署補(bǔ)充協(xié)議延長協(xié)議期限，但延長期限不得超過XX年。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）資金或資產(chǎn)交付日：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后的XX日內(nèi)，將投資本金或資產(chǎn)價值交付至乙方指定的銀行賬戶。乙方應(yīng)在收到資金或資產(chǎn)后XX日內(nèi)書面確認(rèn)接收。

（2）首次收益支付日：乙方應(yīng)在XX年XX月XX日（或約定為本協(xié)議生效后的第XX個月）開始支付投資收益，首個支付日為XX年XX月XX日，之后按照約定的周期和金額持續(xù)支付，直至協(xié)議終止或本金全部償付完畢。

（3）本金償付日：如約定本金分期償付，則具體償付計劃如下：XX年XX月XX日償付XX元，XX年XX月XX日償付XX元，剩余本金在協(xié)議到期前XX日內(nèi)一次性償付。如約定本金到期一次性償付，則應(yīng)在協(xié)議到期日或之前XX日內(nèi)償付全部本金。

（4）協(xié)議終止日：本協(xié)議有效期屆滿或雙方協(xié)商一致終止協(xié)議時，乙方應(yīng)在協(xié)議終止后的XX日內(nèi)結(jié)清所有應(yīng)付未付的投資收益或本金，并配合甲方辦理相關(guān)手續(xù)的交接。

第六條違約責(zé)任

1.違約情形及后果：

（1）甲方違約情形及后果：

a.若甲方未按照本協(xié)議第四條約定，按時足額支付投資本金或資產(chǎn)價值，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期金額的X%作為違約金。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)全部投資本金及已產(chǎn)生但未支付的收益的XX%作為違約賠償。

b.若甲方未按照本協(xié)議第四條約定，按時足額支付投資收益，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期收益的X%作為違約金。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)全部已產(chǎn)生但未支付的收益的XX%作為違約賠償。

（2）乙方違約情形及后果：

a.若乙方未按照本協(xié)議第四條約定，按時足額支付投資收益，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付逾期收益的X%作為違約金。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方承擔(dān)全部已產(chǎn)生但未支付的收益的XX%作為違約賠償。同時，甲方有權(quán)要求乙方支付相當(dāng)于全部投資本金XX%的違約金，作為對甲方損失的補(bǔ)償。

b.若乙方未按照本協(xié)議第四條約定，按時足額償付本金，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付逾期本金金額的X%作為違約金。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付全部逾期本金的XX%作為違約賠償。同時，甲方有權(quán)采取包括但不限于凍結(jié)、處置乙方在本協(xié)議項下或關(guān)聯(lián)交易中的全部權(quán)益或資產(chǎn)，以彌補(bǔ)甲方損失。

c.若乙方未按照本協(xié)議第五條約定，未在關(guān)鍵時間節(jié)點履行義務(wù)，如未按時交付資金或資產(chǎn)、未按時支付收益或本金等，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付逾期金額的X%作為違約金。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方承擔(dān)全部已產(chǎn)生但未支付的收益或本金的XX%作為違約賠償。同時，甲方有權(quán)要求乙方支付相當(dāng)于全部投資本金XX%的違約金，作為對甲方損失的補(bǔ)償。

2.違約金的計算與支付：違約金自應(yīng)履行期限屆滿之日起計算，直至實際履行完畢之日止。違約方應(yīng)一次性或分期支付違約金，具體支付方式由守約方書面決定。違約金的總額不應(yīng)超過本協(xié)議項下應(yīng)付未付金額的XX%，如違約金總額低于實際損失，守約方有權(quán)要求違約方補(bǔ)充賠償。

3.解除協(xié)議的后果：若一方發(fā)生嚴(yán)重違約行為，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，違約方應(yīng)立即停止違約行為，并按照本協(xié)議約定或法律規(guī)定，承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。守約方有權(quán)要求違約方支付全部已產(chǎn)生但未支付的收益或本金的XX%作為違約賠償，并有權(quán)采取一切必要的措施，包括但不限于凍結(jié)、處置違約方在本協(xié)議項下或關(guān)聯(lián)交易中的全部權(quán)益或資產(chǎn)，以彌補(bǔ)守約方損失。

4.不可抗力導(dǎo)致的違約：若因不可抗力導(dǎo)致一方未能履行本協(xié)議項下的義務(wù)，該方應(yīng)立即書面通知守約方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延遲履行、部分履行或解除協(xié)議。不可抗力影響消除后，違約方應(yīng)盡快恢復(fù)履行義務(wù)，并無需承擔(dān)違約責(zé)任。但若不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方有權(quán)解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

5.賠償責(zé)任的限制：除非本協(xié)議另有約定，任何一方在本協(xié)議項下的賠償責(zé)任不應(yīng)超過其因違約行為直接遭受的實際損失。任何一方均不對守約方的間接損失、預(yù)期利益損失或可得利益損失承擔(dān)賠償責(zé)任。但若違約方存在故意或重大過失，則該限制條款不適用。

6.法律責(zé)任的追究：若一方違約行為構(gòu)成犯罪，應(yīng)依法承擔(dān)刑事責(zé)任。同時，守約方有權(quán)向有關(guān)部門舉報或采取法律行動，追究違約方的法律責(zé)任。

（注：以上條款中的具體金額、利率、比例、期限等均需根據(jù)實際情況進(jìn)行調(diào)整，并由雙方協(xié)商確定。）

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、雷擊、戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖襲擊、罷工、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、征用等）、疫情及其防控措施、騷亂、暴動以及其他類似事件。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響協(xié)議履行的狀態(tài)。

2.通知義務(wù)：任何一方在本協(xié)議項下因不可抗力而無法履行或延遲履行其義務(wù)時，應(yīng)立即通知另一方，并應(yīng)在合理期限內(nèi)（不遲于XX日）提供不可抗力事件發(fā)生及持續(xù)情況的證明文件，包括但不限于政府公告、新聞報道、公證文書、第三方機(jī)構(gòu)出具的證明等。未能及時通知的，應(yīng)在合理期限內(nèi)書面補(bǔ)正。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方未能履行或延遲履行本協(xié)議項下的全部或部分義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時采取一切必要的措施減少損失，并應(yīng)就不可抗力事件的影響程度與另一方協(xié)商，確定是否延遲履行、部分履行或解除協(xié)議。若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

4.損失承擔(dān)：不可抗力事件造成的直接損失由各方自行承擔(dān)，間接損失或可得利益損失除外。若不可抗力事件是由一方原因引起的，該方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，并不免除其因不可抗力事件而無法履行義務(wù)的責(zé)任。

5.協(xié)商與調(diào)整：不可抗力事件消除后，雙方應(yīng)協(xié)商確定是否恢復(fù)履行協(xié)議、調(diào)整履行期限或變更協(xié)議內(nèi)容。協(xié)商未達(dá)成一致時，可依據(jù)本協(xié)議第八條的約定解決爭議。

第八條爭議解決

1.爭議解決方式：雙方因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商未能在XX日內(nèi)達(dá)成一致，或任何一方不愿協(xié)商的，應(yīng)提交至XX仲裁委員會（或約定為XX人民法院），按照其屆時有效的仲裁規(guī)則或訴訟規(guī)則進(jìn)行仲裁（或訴訟）。

2.仲裁/訴訟地點：仲裁（或訴訟）應(yīng)在中國境內(nèi)進(jìn)行，仲裁（或訴訟）語言為中文。若選擇仲裁，仲裁機(jī)構(gòu)為XX仲裁委員會，仲裁地點為XX市；若選擇訴訟，管轄法院為XX市XX區(qū)人民法院。

3.仲裁/訴訟規(guī)則：仲裁（或訴訟）應(yīng)適用中華人民共和國法律，并按照仲裁（或訴訟）機(jī)構(gòu)的仲裁（或訴訟）規(guī)則進(jìn)行。雙方應(yīng)遵守仲裁（或訴訟）機(jī)構(gòu)的程序規(guī)定，包括但不限于證據(jù)提交、開庭審理、裁決（或判決）作出等。

4.專屬管轄：本協(xié)議約定的爭議解決方式具有排他性，任何一方不得就同一爭議向其他仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁或向其他法院提起訴訟，除非雙方書面同意。

5.裁決/判決效力：仲裁裁決（或法院判決）是終局的，對雙方均有約束力。雙方應(yīng)自覺履行裁決（或判決），若一方拒不履行，另一方可向有管轄權(quán)的法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。

6.保密條款：雙方在爭議解決過程中獲悉的對方商業(yè)秘密或其他敏感信息，應(yīng)予以保密，不得向任何第三方披露或用于本協(xié)議無關(guān)的目的，但法律法規(guī)另有規(guī)定或雙方另有約定的除外。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、快遞服務(wù)）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址、傳真號碼或電子郵件地址。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達(dá)；通過快遞服務(wù)發(fā)送的通知，寄出后XX日視為送達(dá)；通過傳真發(fā)送的通知，發(fā)送成功后視為送達(dá)；通過信函發(fā)送的通知，寄出后XX日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方未經(jīng)另一方書面同意，不得單方面修改或補(bǔ)充本協(xié)議。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在以下情況下終止：

（1）協(xié)議