2025年國家開放大學（電大）《公司法與實務》期末考試備考試題及答案解析所屬院校：________姓名：________考場號：________考生號：________一、選擇題1.公司的設立方式不包括（）A.發(fā)起人認購B.募集設立C.股份轉(zhuǎn)讓D.注冊設立答案：C解析：公司的設立方式主要包括發(fā)起人認購和募集設立兩種形式。發(fā)起人認購是指由發(fā)起人自行認購公司全部股份，而募集設立是指通過向不特定或者特定的對象發(fā)行股份來籌集資金，設立公司。股份轉(zhuǎn)讓和注冊設立不是公司的設立方式，而是公司成立后的相關行為或程序。2.股份有限公司的資本劃分為（）A.股份B.股金C.股本D.股權答案：A解析：股份有限公司的資本劃分為股份，股份是股份有限公司發(fā)行的所有權憑證，每一股份代表對公司同一數(shù)額的資本。3.股東會會議的類型不包括（）A.普通會議B.特別會議C.臨時會議D.年度會議答案：D解析：股東會會議的類型主要包括普通會議和特別會議，以及臨時會議。年度會議雖然是一個常見的會議，但并不是股東會會議的一個法定類型。4.董事會會議的召集程序不包括（）A.通知董事B.定期召集C.提前通知D.任意召集答案：D解析：董事會會議的召集程序包括通知董事、定期召集和提前通知等，但任意召集不符合規(guī)定，需要按照公司章程和法律規(guī)定進行。5.公司董事的任期最長不得超過（）A.2年B.3年C.4年D.5年答案：D解析：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司董事的任期最長不得超過5年，任期屆滿可以連選連任。6.公司監(jiān)事會的職責不包括（）A.檢查公司財務B.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督C.決定公司的經(jīng)營計劃D.提議罷免董事答案：C解析：公司監(jiān)事會的職責主要包括檢查公司財務、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，以及提議罷免董事、高級管理人員等。決定公司的經(jīng)營計劃屬于董事會的職責范圍。7.公司合并的程序不包括（）A.股東會作出合并決議B.編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單C.通知債權人D.辦理公司注銷登記答案：D解析：公司合并的程序主要包括股東會作出合并決議、編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單、通知債權人，以及辦理公司變更登記，而不是注銷登記。8.公司分立的程序不包括（）A.股東會作出分立決議B.與分立有關的各方簽訂協(xié)議C.通知債權人D.辦理公司設立登記答案：D解析：公司分立的程序主要包括股東會作出分立決議、與分立有關的各方簽訂協(xié)議、通知債權人，以及辦理公司變更登記，而不是設立登記。9.公司解散的情形不包括（）A.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)B.股東會決議解散C.因公司合并或者分立需要解散D.人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散答案：C解析：公司解散的情形主要包括公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)、股東會決議解散，以及人民法院依照公司法律制度的規(guī)定予以解散。因公司合并或者分立需要解散屬于公司變更的情形，而不是解散的情形。10.公司清算的程序不包括（）A.成立清算組B.清理公司財產(chǎn)C.通知和公告?zhèn)鶛嗳薉.修改公司章程答案：D解析：公司清算的程序主要包括成立清算組、清理公司財產(chǎn)、通知和公告?zhèn)鶛嗳?，以及處理公司債務等，修改公司章程不屬于清算的程序?1.股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)至少為（）A.2人B.3人C.5人D.10人答案：B解析：設立股份有限公司，發(fā)起人人數(shù)應當為2人以上。這是股份有限公司發(fā)起設立的法定要求。12.有限責任公司的股東人數(shù)上限為（）A.50人B.100人C.200人D.500人答案：C解析：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責任公司由50個以下股東出資設立。超過50人的，則需要改為股份有限公司形式。13.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意（）A.不受限制B.經(jīng)代表1/2以上表決權的股東同意C.經(jīng)代表2/3以上表決權的股東同意D.經(jīng)全體股東同意答案：B解析：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。這里的過半數(shù)是指代表2/3以上表決權的股東同意，而非簡單多數(shù)。14.董事會決議的表決方式通常為（）A.少數(shù)服從多數(shù)B.全體一致同意C.表決權過半數(shù)通過D.按出資比例決定答案：C解析：董事會決議的表決，實行一人一票制。董事會會議作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。15.公司經(jīng)理由誰聘任或者解聘（）A.股東會B.董事會C.監(jiān)事會D.工會答案：B解析：公司經(jīng)理由董事會決定聘任或者解聘，并對董事會負責。16.監(jiān)事會向股東會會議提出罷免董事、高級管理人員的提案，股東會會議應如何處理（）A.無需表決直接通過B.召開臨時股東會討論C.提交股東大會表決決定D.由董事會決定是否通過答案：C解析：監(jiān)事會行使職權時，有權對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。股東會會議對罷免提案進行表決。17.公司合并時，應當自作出合并決議之日起多少日內(nèi)通知債權人，并于多少日內(nèi)在報紙上公告（）A.10日，20日B.15日，30日C.30日，60日D.60日，90日答案：B解析：公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。18.公司分立時，應當自作出分立決議之日起多少日內(nèi)通知債權人，并于多少日內(nèi)在報紙上公告（）A.10日，20日B.15日，30日C.30日，60日D.60日，90日答案：A解析：公司應當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于二十日內(nèi)在報紙上公告。19.公司解散后，清算組應當自成立之日起多久內(nèi)通知債權人，并于多久內(nèi)在報紙上公告（）A.10日，20日B.15日，30日C.30日，60日D.60日，90日答案：B解析：清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。20.公司清算結(jié)束后，清算組應當向哪個機構(gòu)報送清算報告，并申請注銷公司登記（）A.人民法院B.鄉(xiāng)鎮(zhèn)政府C.市場監(jiān)督管理部門D.財政部門答案：C解析：公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送市場監(jiān)督管理部門，申請注銷公司登記。二、多選題1.股份有限公司的發(fā)起人應當承擔哪些責任（）A.以認購的股份為限對公司承擔責任B.公司不能成立時，對設立費用承擔連帶責任C.在公司設立過程中因故意或者重大過失導致公司損害的，承擔賠償責任D.負責公司成立后的日常經(jīng)營管理E.保證公司注冊資本的真實性、合法性答案：BCE解析：發(fā)起人以其認繳的出資額或認購的股份為限對公司承擔責任（A選項描述的是有限責任，不是發(fā)起人的責任）。設立股份有限公司，發(fā)起人人數(shù)應當為2人以上。發(fā)起人承擔公司籌辦事務的責任，包括公司不能成立時，對設立費用承擔連帶責任（B選項正確），在公司設立過程中因故意或者重大過失導致公司損害的，承擔賠償責任（C選項正確）。公司成立后的日常經(jīng)營管理通常由董事會或者經(jīng)理負責（D選項錯誤）。發(fā)起人在公司設立時負有確保注冊資本真實性、合法性的責任（E選項正確）。因此，正確答案為BCE。2.有限責任公司的股東可以轉(zhuǎn)讓其股權的方式包括（）A.向股東以外的人轉(zhuǎn)讓B.向股東內(nèi)部轉(zhuǎn)讓C.以公司股權作價出資設立新公司D.贈與他人E.出質(zhì)給債權人答案：ABD解析：有限責任公司的股東可以依照法律、行政法規(guī)以及公司章程的規(guī)定向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權（A選項正確）。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意（代表2/3以上表決權的股東同意）。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓（B選項正確）。在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。公司應當在股東同意轉(zhuǎn)讓后十日內(nèi)通知其他股東，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。公司應當將受讓人的姓名或者名稱、住所及受讓的出資額記載于股東名冊。股東可以按照公司章程的規(guī)定或者股東會的決議轉(zhuǎn)讓其股權。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。公司應當在股東同意轉(zhuǎn)讓后十日內(nèi)通知其他股東，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。法律、行政法規(guī)以及公司章程另有規(guī)定的，從其規(guī)定。股東可以請求公司按照合理價格收購其股權，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理價格收購其股權：（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議作出決議之日起六十日內(nèi)，未答復的，視為同意收購。公司應當自作出收購決定之日起十日內(nèi)通知股東，并公告。公司按照前款規(guī)定收購股東股權的，應當自收購決定作出之日起六個月內(nèi)完成收購。股東可以依法轉(zhuǎn)讓其股權（D選項正確）。股東權利中不包括以公司股權作價出資設立新公司（C選項錯誤），也不包括直接出質(zhì)給債權人（E選項錯誤，雖然法律允許股東以其股權出質(zhì)，但這屬于股東權利的行使，而非轉(zhuǎn)讓股權的方式）。因此，正確答案為ABD。3.董事會會議的議事方式和表決程序有哪些規(guī)定（）A.須由全體董事出席方可舉行B.須經(jīng)全體董事過半數(shù)出席方可舉行C.作出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過D.作出決議須經(jīng)無記名投票表決E.采取累計投票制答案：BC解析：董事會會議須經(jīng)全體董事過半數(shù)出席方可舉行（B選項正確）。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過（C選項正確）。董事會決議的表決，實行一人一票制。董事會會議應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東會決議的，股東可以請求人民法院予以撤銷。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。決議的表決方式通常為記名投票，而非無記名投票（D選項錯誤）。累計投票制是股東大會選舉董事的方式，而非董事會會議的表決方式（E選項錯誤）。因此，正確答案為BC。4.公司董事、高級管理人員不得有哪些行為（）A.利用職務便利為自己謀取屬于公司的商業(yè)機會B.接受他人與公司交易的傭金歸為己有C.將公司資產(chǎn)以其個人名義使用D.泄露公司商業(yè)秘密E.代表公司簽署對外投資協(xié)議答案：ABCD解析：公司董事、高級管理人員不得有下列行為：（1）利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務（A選項正確）；（2）接受他人與公司交易的傭金歸為己有（B選項正確）；（3）擅自披露、使用或者允許他人使用其所掌握的公司商業(yè)秘密（D選項正確）；（4）將公司資產(chǎn)以其個人名義使用或者以其他個人名義開立賬戶存儲（C選項正確）；（5）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，利用公司資金從事營利活動；（6）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，將公司資產(chǎn)借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（7）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，接受他人提供的擔保；（8）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，為他人提供擔保；（9）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與公司進行交易；（10）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與公司進行關聯(lián)交易；（11）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與公司進行其他交易；（12）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與公司進行其他關聯(lián)交易。代表公司簽署對外投資協(xié)議屬于董事、高級管理人員的職責范圍，只要在其職權范圍內(nèi)且履行了相應程序，不屬于禁止行為（E選項錯誤）。因此，正確答案為ABCD。5.公司合并的程序通常包括哪些環(huán)節(jié)（）A.股東會作出合并決議B.編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單C.通知債權人D.辦理公司變更登記E.簽訂合并協(xié)議答案：ABCE解析：公司合并的程序通常包括：（1）股東會作出合并決議（A選項正確）；（2）簽訂合并協(xié)議（E選項正確），即合并各方就合并事項達成一致意見；（3）編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單（B選項正確），以便清償債務和分配剩余財產(chǎn)；（4）通知債權人（C選項正確），債權人有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保；（5）在報紙上公告（此題未列出，但屬標準程序）；（6）辦理有關財產(chǎn)清算手續(xù)；（7）向市場監(jiān)督管理部門提出申請，并報送有關文件，如合并協(xié)議、股東會決議、資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單、債權人清償或者擔保情況的說明等；（8）市場監(jiān)督管理部門核準后，辦理公司變更登記（D選項正確，應為變更登記，而非注銷登記）。因此，正確答案為ABCE。6.公司分立的程序通常包括哪些環(huán)節(jié)（）A.股東會作出分立決議B.與分立有關的各方簽訂協(xié)議C.通知債權人D.辦理公司設立登記E.清理公司財產(chǎn)答案：ABCE解析：公司分立的程序通常包括：（1）股東會作出分立決議（A選項正確）；（2）與分立有關的各方簽訂協(xié)議（B選項正確），明確分立后的權利義務關系；（3）編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單（此題未列出，但屬標準程序，用于清償債務）；（4）通知債權人（C選項正確），債權人有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保；（5）在報紙上公告（此題未列出，但屬標準程序）；（6）辦理有關財產(chǎn)清算手續(xù)（E選項正確）；（7）向市場監(jiān)督管理部門提出申請，并報送有關文件，如分立協(xié)議、股東會決議、資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單、債權人清償或者擔保情況的說明等；（8）市場監(jiān)督管理部門核準后，辦理公司變更登記或者設立登記（D選項錯誤，分立可能涉及設立新公司，但也可能僅涉及變更原公司，應辦理變更登記或設立登記，但單列此項不夠準確，且與ABCE相比，重要性稍次）。雖然D有特定情況，但ABCE是核心環(huán)節(jié)。因此，更側(cè)重選擇ABCE。7.公司解散的情形包括（）A.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)B.股東會決議解散C.因公司合并或者分立需要解散D.人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散E.公司無法繼續(xù)經(jīng)營答案：ABCD解析：公司解散的情形包括：（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)（A選項正確）；（2）股東會決議解散（B選項正確）；（3）因公司合并或者分立需要解散（C選項正確）；（4）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散（D選項正確）。公司無法繼續(xù)經(jīng)營是公司解散的原因之一，但法律上明確規(guī)定的情形是上述四種。因此，正確答案為ABCD。8.公司清算組的職權包括（）A.清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單B.通知、公告?zhèn)鶛嗳薈.處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務D.清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款E.代表公司參與民事訴訟活動答案：ABCDE解析：公司清算組在清算期間行使下列職權：（1）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單（A選項正確）；（2）通知、公告?zhèn)鶛嗳耍˙選項正確）；（3）處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務（C選項正確）；（4）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款（D選項正確）；（5）清理債權、債務；（6）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；（7）代表公司參與民事訴訟活動（E選項正確）。因此，正確答案為ABCDE。9.有限責任公司的股權轉(zhuǎn)讓有哪些特殊規(guī)定（）A.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意B.在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權C.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)代表2/3以上表決權的股東同意D.其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權E.法律、行政法規(guī)以及公司章程另有規(guī)定的，從其規(guī)定答案：ABDE解析：有限責任公司的股權轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定包括：（1）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意（注意：這里的過半數(shù)是指人數(shù)過半，而非表決權過半數(shù)，除非公司章程另有規(guī)定）（A選項正確）；（2）股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓（D選項正確）；（3）在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權（B選項正確）；（4）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。公司應當在股東同意轉(zhuǎn)讓后十日內(nèi)通知其他股東，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。法律、行政法規(guī)以及公司章程另有規(guī)定的，從其規(guī)定（E選項正確）。C選項錯誤，因為轉(zhuǎn)讓股權的同意比例是人數(shù)過半，而非表決權2/3以上。因此，正確答案為ABDE。10.股份有限公司的發(fā)起人在公司成立后可以（）A.請求公司按照合理價格收購其股權B.繼續(xù)擔任公司董事或高級管理人員C.請求公司返還其已繳納的出資D.要求公司提供財務報告E.以其認購的股份為限對公司承擔責任答案：AB解析：股份有限公司的發(fā)起人在公司成立后，在特定情況下可以行使權利：（1）發(fā)起人承擔公司籌辦事務的責任，包括公司不能成立時，對設立費用承擔連帶責任，在公司設立過程中因故意或者重大過失導致公司損害的，承擔賠償責任。發(fā)起人以其認繳的出資額或認購的股份為限對公司承擔責任（E選項描述的是其責任限制，而非成立后的權利，但屬于其特征）（E選項錯誤）；（2）在公司成立后，發(fā)起人可以繼續(xù)擔任公司董事或高級管理人員，除非公司章程或股東會另有規(guī)定（B選項正確）；（3）在特定情形下，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理價格收購其股權。自股東會會議作出決議之日起六十日內(nèi)，未答復的，視為同意收購。公司按照前款規(guī)定收購股東股權的，應當自收購決定作出之日起六個月內(nèi)完成收購（A選項正確）；（4）作為公司股東，有權要求公司提供財務報告等股東權利（D選項正確，但不是發(fā)起人特有的權利）；（5）C選項錯誤，發(fā)起人繳納出資后即成為公司股東，公司成立后不能隨意要求返還出資，除非存在欺詐等違法違規(guī)行為導致公司不成立或無效。因此，正確答案為AB。11.公司董事會對股東會的義務包括（）A.召集股東會會議，并向股東會報告工作B.執(zhí)行股東會的決議C.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案D.制訂公司的基本管理制度E.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置答案：ABCD解析：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，董事會對股東會負責，行使下列職權：（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作（A選項正確）；（2）執(zhí)行股東會的決議（B選項正確）；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案（C選項正確）；（4）制訂公司的基本管理制度（D選項正確）；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置（E選項正確）；（7）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；（8）制定公司的基本經(jīng)營管理制度；（9）公司章程規(guī)定的其他職權。因此，正確答案為ABCDE。12.有限責任公司的出資方式可以包括（）A.貨幣B.實物C.工業(yè)產(chǎn)權D.非專利技術E.土地使用權答案：ABCDE解析：有限責任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資（E選項正確）。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。股東不按照前述規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。因此，正確答案為ABCDE。13.股東會會議的類型包括（）A.臨時會議B.普通會議C.特別會議D.年度會議E.臨時股東大會答案：ABC解析：股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議是指依照公司章程的規(guī)定按時召開的股東會會議。臨時會議是指在定期會議之外，根據(jù)需要臨時召集的股東會會議。公司章程應當規(guī)定定期會議的召開時間和議事規(guī)則。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議（A選項正確）。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議（B選項正確）。董事會認為必要時，應當召集股東會會議（C選項正確）。監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開股東會會議的，應當召集股東會會議。公司章程另有規(guī)定的，從其規(guī)定。因此，定期會議和臨時會議是股東會會議的主要類型。年度會議屬于定期會議的一種具體形式。特別會議和臨時股東大會雖然名稱中帶“特別”和“臨時”，但“特別會議”并非法定標準術語，通常指具有特定議題的會議?！芭R時股東大會”是股份有限公司特有的，與有限責任公司的“臨時會議”性質(zhì)類似但主體不同。因此，更側(cè)重選擇ABC，代表會議的基本分類。需要注意題目表述可能存在歧義，但根據(jù)常規(guī)理解，ABC是核心類型。14.公司經(jīng)理的職權通常包括（）A.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作B.組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案C.擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案D.提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人E.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置答案：ABCD解析：公司經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議（A選項正確）；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案（B選項正確）；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案（C選項正確）；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人（D選項正確）；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）董事會授予的其他職權。公司章程對經(jīng)理職權另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會會議。E選項錯誤，決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置是董事會的職權。因此，正確答案為ABCD。15.公司債券的發(fā)行條件包括（）A.公司規(guī)模達到一定要求B.資產(chǎn)負債率符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定C.具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)D.最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年利息E.累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十答案：ABCD解析：公司發(fā)行債券應當符合《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國證券法》規(guī)定的條件。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，公司發(fā)行債券應當符合下列條件：（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣五千萬元（A選項的“規(guī)模達到一定要求”是隱含條件，但凈資產(chǎn)是具體指標）；（2）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十（E選項正確）；（3）公司生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定；（4）公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)健全，運行良好（C選項正確）；（5）具有完善的業(yè)務體系和公司治理結(jié)構(gòu)；（6）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年利息（D選項正確）；（7）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（8）債券的利率不超過國務院限定的利率水平；（9）國務院規(guī)定的其他條件。此外，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，還應當符合下列條件：（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣五千萬元；（2）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十；（3）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年利息；（4）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（5）債券的利率不超過國務院限定的利率水平；（6）國務院規(guī)定的其他條件。因此，正確答案為ABCDE。注意：原答案為ABCD，但E選項“累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十”是明確的法律規(guī)定條件，應包含在內(nèi)。16.公司合并時，債權人如何保護自身利益（）A.有權要求公司清償債務B.有權要求公司提供相應的擔保C.有權要求公司減少發(fā)行新股D.有權要求公司延期支付部分債務E.有權要求公司提供財務清單答案：ABE解析：公司合并，應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保（AB選項正確）。公司合并需要依法進行財產(chǎn)清算，債權人有權要求公司提供清算所需的財務清單，以便了解債權情況（E選項正確）。C選項錯誤，債權人無權要求公司減少發(fā)行新股，這是公司融資方式的選擇。D選項錯誤，債權人無權要求公司延期支付債務，除非在公司合并過程中與公司達成新的協(xié)議，且不影響其基本權利。因此，正確答案為ABE。17.公司分立時，原公司的債權債務如何處理（）A.由分立后的公司承擔連帶責任B.根據(jù)分立前與債權人達成的協(xié)議處理C.分由分立后的公司承擔D.優(yōu)先由分立后的某一方承擔E.由原公司繼續(xù)承擔答案：ABC解析：公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外（B選項正確）。即，原則上，分立后的各公司對原公司的債務承擔連帶責任，除非有協(xié)議約定。法律并沒有規(guī)定必須優(yōu)先由分立后的某一方承擔（D選項錯誤），也沒有規(guī)定必須由原公司繼續(xù)承擔（E選項錯誤）。因此，正確的處理方式是：原公司的債務由分立后的公司承擔連帶責任（A選項正確），具體承擔比例或方式由分立各方協(xié)商，或者按照分立協(xié)議處理（B選項正確），或者法律沒有特別約定時，原則上共同承擔。因此，正確答案為ABC。18.公司解散的后果包括（）A.公司法人資格終止B.應當進行清算C.債權債務關系消滅D.股東資格隨公司解散而消失E.剩余財產(chǎn)按照規(guī)定分配答案：ABE解析：公司解散是指公司依法終止其法人資格的行為。公司解散后，應當依法進行清算（B選項正確）。清算組在清算期間行使職權，包括清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；通知、公告?zhèn)鶛嗳?；處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務；清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；清理債權、債務；處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)等（E選項正確）。公司解散導致公司法人資格終止（A選項正確），但并不意味著股東資格立即消失，股東可以依法轉(zhuǎn)讓其股權或在清算后收回投資。債權債務關系也不會因公司解散而立即消滅，需要通過清算程序進行處理。因此，正確答案為ABE。19.公司清算組的義務包括（）A.清理公司財產(chǎn)B.通知和公告?zhèn)鶛嗳薈.處理公司未了結(jié)的業(yè)務D.代表公司進行訴訟E.向股東分配剩余財產(chǎn)答案：ABCD解析：公司清算組在清算期間行使下列職權：（1）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單（A選項正確）；（2）通知、公告?zhèn)鶛嗳耍˙選項正確）；（3）處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務（C選項正確）；（4）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（5）清理債權、債務；（6）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；（7）代表公司參與民事訴訟活動（D選項正確）。E選項錯誤，向股東分配剩余財產(chǎn)是清算組在清償完所有債務后的職責，但并非其首要或全部義務，且分配順序和比例有規(guī)定。因此，正確答案為ABCD。20.股份有限公司的股權轉(zhuǎn)讓規(guī)則包括（）A.股東轉(zhuǎn)讓其股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意B.在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權C.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)代表2/3以上表決權的股東同意D.公司應當將受讓人的姓名或者名稱、住所及受讓的出資額記載于股東名冊E.法律、行政法規(guī)以及公司章程另有規(guī)定的，從其規(guī)定答案：BDE解析：股份有限公司的股權轉(zhuǎn)讓規(guī)則：（1）股東轉(zhuǎn)讓其股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓（A選項錯誤，有限責任公司的規(guī)定，股份有限公司規(guī)定是過半數(shù)同意，且無答復視為同意，與有限責任公司不同）。股份有限公司股東轉(zhuǎn)讓其股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意（A選項描述的是有限責任公司規(guī)則，B選項描述的是股份有限公司規(guī)則，B選項正確）。（2）在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權（B選項正確）。公司應當將受讓人的姓名或者名稱、住所及受讓的出資額記載于股東名冊（D選項正確）。法律、行政法規(guī)以及公司章程另有規(guī)定的，從其規(guī)定（E選項正確）。C選項錯誤，股份有限公司股東轉(zhuǎn)讓股權的同意比例是過半數(shù)，而非有限責任公司要求的代表2/3以上表決權的股東同意。因此，正確答案為BDE。三、判斷題1.股東會會議作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過。（）答案：錯誤解析：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股東會會議作出決議，必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權的股東通過。股份有限公司的股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過。但是，股份有限公司的董事會決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。因此，題目表述錯誤。2.公司董事、高級管理人員不得未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己謀取屬于公司的商業(yè)機會。（）答案：正確解析：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司董事、高級管理人員不得未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己謀取屬于公司的商業(yè)機會。這是對董事、高級管理人員忠實義務的具體體現(xiàn)，旨在防止其利用公司資源謀取私利。因此，題目表述正確。3.公司合并時，不需要通知和公告?zhèn)鶛嗳恕＃ǎ┐鸢福哄e誤解析：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司合并，應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。這是為了保護債權人的知情權和債權實現(xiàn)權。因此，題目表述錯誤。4.公司分立時，如果公司分立后設立新公司，原公司的債權債務由分立后的公司承擔連帶責任。（）答案：正確解析：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。即，原則上，分立后的各公司對原公司的債務承擔連帶責任。因此，題目表述正確。5.公司解散后，清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。（）答案：錯誤解析：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司解散后，清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于四十五日內(nèi)在報紙上公告。因此，題目表述錯誤。6.公司清算結(jié)束后，清算組應當向股東會報送清算報告，并申請注銷公司登記。（）答案：錯誤解析：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司清算結(jié)束后，清算組應當向人民法院或者股東會（根據(jù)公司章程規(guī)定）報送清算報告，并申請注銷公司登記。因此，題目表述錯誤。7.股東可以請求公司按照合理價格收購其股權。（）答案：錯誤解析：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股東可以請求公司按照合理價格收購其股權，但必須滿足法定條件，例如公司連