科技型企業(yè)股權(quán)激勵實施細則一、總則1.1目的與依據(jù)為建立和完善科技型企業(yè)的長效激勵機制，吸引、留住并激勵核心技術(shù)人才與管理骨干，提升團隊凝聚力與創(chuàng)造力，推動企業(yè)持續(xù)創(chuàng)新與長遠發(fā)展，根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)及公司章程，特制定本細則。本細則旨在平衡企業(yè)發(fā)展與員工個人價值實現(xiàn)，將員工利益與企業(yè)的科技創(chuàng)新目標、長期發(fā)展戰(zhàn)略緊密結(jié)合。1.2基本原則科技型企業(yè)實施股權(quán)激勵，應遵循以下原則：*戰(zhàn)略導向，聚焦核心：緊密圍繞企業(yè)科技創(chuàng)新戰(zhàn)略，重點激勵對企業(yè)核心技術(shù)研發(fā)、成果轉(zhuǎn)化、市場開拓及經(jīng)營管理起關(guān)鍵作用的核心人才。*激勵與約束并重：既要通過股權(quán)激勵激發(fā)員工的積極性與創(chuàng)造性，也要設定合理的業(yè)績考核條件，確保激勵的有效性與公平性。*風險與收益對稱：激勵對象應在承擔相應風險的前提下獲得潛在收益，收益水平應與企業(yè)發(fā)展業(yè)績及個人貢獻緊密掛鉤。*公開、公平、公正：激勵計劃的制定、實施過程及結(jié)果應保持透明，保障所有相關(guān)方的知情權(quán)與參與權(quán)。*合法合規(guī)，穩(wěn)健實施：嚴格遵守國家法律法規(guī)及監(jiān)管要求，結(jié)合企業(yè)實際情況，審慎設計激勵方案，確保激勵計劃的順利推行與長期穩(wěn)定運行。1.3適用范圍本細則適用于在中華人民共和國境內(nèi)依法設立的科技型企業(yè)（以下簡稱“公司”）。本細則所指股權(quán)激勵，是指公司以本公司股票（或股權(quán)）為標的，對公司的核心技術(shù)人員、高級管理人員及其他關(guān)鍵員工進行的長期性激勵。二、激勵對象2.1激勵對象的確定標準激勵對象應為與公司簽訂勞動合同并對公司發(fā)展做出重要貢獻的員工，尤其應側(cè)重激勵在技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品創(chuàng)新、市場拓展等方面具備核心能力或潛力的人員。具體包括但不限于：*公司高級管理人員；*核心技術(shù)人員、關(guān)鍵研發(fā)人員；*對公司業(yè)務發(fā)展有重大影響的技術(shù)骨干、市場骨干及管理骨干；*公司董事會認為應當激勵的其他關(guān)鍵員工。2.2激勵對象的排除情形存在下列情形之一的，不得作為激勵對象：*最近三年內(nèi)被證券監(jiān)管機構(gòu)確定為不適當人選，或者被司法機關(guān)判處刑罰的；*因犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被證券監(jiān)管機構(gòu)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的；*依據(jù)公司規(guī)章制度或勞動合同，被認定為嚴重違反公司規(guī)章制度、嚴重失職、營私舞弊，給公司造成重大損害的；*未經(jīng)公司同意，擅自離職或被公司辭退的；*法律法規(guī)、公司章程及激勵計劃規(guī)定的其他不得成為激勵對象的情形。2.3激勵對象的核實與調(diào)整公司在確定激勵對象前，應充分核實其任職資格、貢獻度及合規(guī)性。激勵對象名單需經(jīng)公司董事會審議通過，并在公司內(nèi)部進行公示。公示期內(nèi)如有異議，由董事會負責核實處理。激勵計劃實施過程中，激勵對象出現(xiàn)本細則2.2所列情形的，公司應終止其激勵資格，已獲授但尚未行權(quán)/解鎖的權(quán)益應予以取消。三、激勵標的與來源3.1激勵標的激勵標的為公司股票（或股權(quán)）。對于非上市公司，通常為公司股權(quán)；對于上市公司，通常為公司A股普通股股票。3.2標的來源激勵標的股票（或股權(quán)）的來源主要包括：*公司定向發(fā)行；*公司從二級市場回購；*股東自愿贈與或轉(zhuǎn)讓；*法律法規(guī)允許的其他方式。公司應根據(jù)自身實際情況（如注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、融資階段等）選擇合適的標的來源，并確保來源合法合規(guī)。3.3標的數(shù)量限制公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票（或股權(quán)）總數(shù)累計不得超過公司股本總額的一定比例（具體比例需參照相關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定）。單個激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲得的標的股票（或股權(quán)）數(shù)量，累計不得超過公司股本總額的一定比例。四、激勵計劃的制定與審批4.1激勵計劃的制定主體公司股權(quán)激勵計劃由董事會下設的薪酬與考核委員會（或類似機構(gòu)）負責牽頭制定，也可聘請專業(yè)咨詢機構(gòu)提供協(xié)助。4.2激勵計劃的主要內(nèi)容激勵計劃應至少包括以下內(nèi)容：*激勵計劃的目的與原則；*激勵對象的確定依據(jù)和范圍；*激勵標的、來源、數(shù)量及分配；*激勵工具的類型（如股票期權(quán)、限制性股票、股權(quán)獎勵等）；*授予價格或授予條件的確定方法；*等待期、行權(quán)期/解鎖期的設置；*行權(quán)條件或解鎖條件；*激勵計劃的有效期、授予日、可行權(quán)日或解鎖日；*激勵對象獲授權(quán)益的處理辦法（如離職、退休、死亡等）；*激勵計劃的調(diào)整、終止及變更；*公司與激勵對象的權(quán)利與義務；*爭議解決機制。4.3激勵計劃的審批程序激勵計劃的制定與實施需履行嚴格的內(nèi)部審批程序：*董事會審議：薪酬與考核委員會擬定激勵計劃草案后，提交董事會審議。董事會審議時，關(guān)聯(lián)董事應回避表決。*股東（大）會審議：董事會審議通過的激勵計劃草案，需提交公司股東（大）會審議批準。股東（大）會審議時，關(guān)聯(lián)股東應回避表決。對于上市公司，還需遵守證券監(jiān)管機構(gòu)的相關(guān)信息披露要求。*必要時的外部審批/備案：如涉及國有股權(quán)、外商投資等特殊情形，或上市公司，需按規(guī)定履行相應的外部審批或備案程序。五、激勵授予與行權(quán)/解鎖5.1授予條件激勵對象獲授權(quán)益需滿足公司設定的授予條件，通常包括公司層面業(yè)績條件和個人層面績效考核條件。公司層面業(yè)績條件可結(jié)合企業(yè)發(fā)展階段和戰(zhàn)略目標設定，如營收增長率、凈利潤增長率、研發(fā)投入占比、核心技術(shù)突破等；個人層面績效考核條件應體現(xiàn)激勵對象的崗位職責和貢獻。5.2授予價格的確定授予價格（對于股票期權(quán)而言是行權(quán)價格，對于限制性股票而言是授予價格）的確定應遵循公平、合理原則，綜合考慮公司近期估值、每股凈資產(chǎn)、市場環(huán)境及激勵效果等因素。非上市公司可參考經(jīng)評估的每股凈資產(chǎn)或合理的估值模型確定；上市公司則需嚴格按照監(jiān)管規(guī)則確定行權(quán)價格或授予價格。5.3等待期與行權(quán)期/解鎖期*等待期：指激勵對象獲授權(quán)益后至開始行權(quán)或解鎖前的時間段，旨在實現(xiàn)長期激勵效果。等待期一般不少于一定期限。*行權(quán)期/解鎖期：指激勵對象可以行使其獲授股票期權(quán)或限制性股票可以解除限售的時間段。行權(quán)期/解鎖期可分期設置，每期行權(quán)/解鎖的比例應合理確定，以鼓勵激勵對象長期服務。5.4行權(quán)/解鎖條件激勵對象行使已獲授的股票期權(quán)或限制性股票解鎖，除需滿足等待期要求外，還需滿足公司和個人層面的行權(quán)/解鎖業(yè)績考核條件?？己藯l件未達標或激勵對象在等待期/行權(quán)期/解鎖期內(nèi)出現(xiàn)本細則2.2所列情形的，相應權(quán)益不得行權(quán)/解鎖，由公司按規(guī)定處理（如注銷、回購等）。5.5行權(quán)/解鎖的實施在滿足行權(quán)/解鎖條件后，公司應及時為激勵對象辦理行權(quán)或解鎖相關(guān)手續(xù)。激勵對象應按照激勵計劃約定的時間和方式行權(quán)或兌現(xiàn)解鎖后的權(quán)益。六、激勵計劃的管理與調(diào)整6.1激勵計劃的日常管理公司董事會是股權(quán)激勵計劃的日常管理機構(gòu)，負責激勵計劃的組織實施、解釋、修訂（如需）及信息披露（如需）。薪酬與考核委員會負責具體的考核工作及計劃執(zhí)行過程中的相關(guān)事務。公司人力資源部門、財務部門等應協(xié)同配合，確保激勵計劃的順利實施。6.2激勵計劃的調(diào)整在激勵計劃有效期內(nèi)，如發(fā)生公司合并、分立、增發(fā)、配股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格的事項，或因市場環(huán)境重大變化、公司戰(zhàn)略調(diào)整等特殊情況，公司董事會可對激勵計劃中的標的股票數(shù)量、授予價格等進行合理調(diào)整，但調(diào)整方案需履行相應的審批程序。6.3激勵計劃的終止出現(xiàn)下列情形之一時，公司可終止激勵計劃：*激勵計劃有效期屆滿；*公司控制權(quán)發(fā)生變更；*公司出現(xiàn)合并、分立、解散或破產(chǎn)等情形；*因不可抗力導致激勵計劃無法繼續(xù)實施；*股東（大）會決議終止激勵計劃；*法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。激勵計劃終止后，公司應按照激勵計劃的規(guī)定處理尚未行權(quán)/解鎖的權(quán)益。七、信息披露（如適用）對于上市公司而言，股權(quán)激勵計劃的制定、實施、調(diào)整、終止等過程均需按照證券監(jiān)管機構(gòu)的要求進行及時、準確、完整的信息披露，確保投資者的知情權(quán)。非上市公司可根據(jù)自身情況及激勵對象的要求，決定是否及如何進行內(nèi)部信息披露。八、附則8.1稅務處理公司及激勵對象應按照國家稅收法律法規(guī)的規(guī)定，自行承擔因?qū)嵤┕蓹?quán)激勵計劃所產(chǎn)生的相關(guān)稅負。公司應就股權(quán)激勵的稅務處理問題咨詢專業(yè)稅務顧問，并向激勵對象進行必要的說明。8.2法律責任公司、激勵對象及相關(guān)責任人在股權(quán)激勵計劃的制定與實施過程中，應嚴格遵守本細則及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。對于違反規(guī)定的行為，將視情節(jié)輕重追究相應責任。8.3爭議解決因本細則履行發(fā)生的爭議，由公司與激勵對象協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)依照法律規(guī)定向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，或根據(jù)事先約定提交仲裁機構(gòu)仲裁。8.4解釋權(quán)與生效本細則由公司董事會負責解釋。本細則自公司股東（大）會審議通過之日起生效