前言人才是企業(yè)發(fā)展的核心驅(qū)動力。為建立和完善公司長效激勵機(jī)制，吸引和留住核心骨干人才，充分調(diào)動其積極性與創(chuàng)造性，實現(xiàn)個人價值與公司發(fā)展的共同提升，特制定本股權(quán)激勵方案（以下簡稱“本方案”）。本方案旨在通過適度的股權(quán)分享，將激勵對象的個人利益與公司的長遠(yuǎn)發(fā)展緊密綁定，共擔(dān)風(fēng)險，共享成果，促進(jìn)公司持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展。一、總則（一）目的與原則本方案以提升公司價值、激勵核心人才為根本目的，遵循以下原則：1.戰(zhàn)略導(dǎo)向原則：股權(quán)激勵應(yīng)服務(wù)于公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，向?qū)緫?zhàn)略實現(xiàn)具有關(guān)鍵作用的核心人才傾斜。2.業(yè)績掛鉤原則：股權(quán)的授予、行權(quán)/解鎖與公司業(yè)績及個人績效考核緊密相連，確保激勵的有效性。3.公平公正原則：方案設(shè)計與執(zhí)行過程中，應(yīng)確保程序透明、標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一、結(jié)果公正。4.風(fēng)險與收益對等原則：激勵對象在獲得潛在收益的同時，也應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險與責(zé)任。5.可持續(xù)發(fā)展原則：股權(quán)激勵的規(guī)模與節(jié)奏應(yīng)與公司的財務(wù)狀況、發(fā)展階段相適應(yīng)，確保公司的持續(xù)健康運營。（二）管理機(jī)構(gòu)1.公司股東會/股東大會：為本方案的最高決策機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)本方案的制定、修改、終止以及相關(guān)的重大事項。2.公司董事會：負(fù)責(zé)擬訂和修訂本方案，審議激勵對象名單、授予數(shù)量、授予價格等具體事項，并提交股東會/股東大會審批；在股東會/股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，負(fù)責(zé)本方案的具體實施與管理。3.公司監(jiān)事會：負(fù)責(zé)對本方案的實施過程進(jìn)行監(jiān)督，核查激勵對象的資格，監(jiān)督授予、行權(quán)/解鎖等環(huán)節(jié)的合規(guī)性。4.人力資源部與財務(wù)部：作為本方案的日常執(zhí)行部門，人力資源部負(fù)責(zé)激勵對象的篩選、績效考核、溝通解釋等工作；財務(wù)部負(fù)責(zé)股權(quán)數(shù)量、價格的核算，激勵成本的攤銷，以及相關(guān)的財務(wù)處理。（三）方案有效期本方案有效期為【具體年限，例如：自股東大會審議通過之日起X年】。有效期內(nèi)可以分次實施激勵計劃。二、激勵對象（一）激勵對象的確定標(biāo)準(zhǔn)激勵對象為與公司簽訂勞動合同，并對公司未來發(fā)展具有重要影響的核心管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員、以及其他對公司有突出貢獻(xiàn)的員工。具體包括但不限于：1.公司高級管理人員（如總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等）；2.公司中層管理人員及核心業(yè)務(wù)骨干；3.掌握核心技術(shù)或擁有關(guān)鍵資源的技術(shù)人員；4.對公司業(yè)績增長或戰(zhàn)略實現(xiàn)有重大貢獻(xiàn)的其他員工。（二）激勵對象的范圍界定激勵對象的具體名單由公司董事會根據(jù)上述標(biāo)準(zhǔn)及公司實際情況擬定，并提交監(jiān)事會核實、股東大會審議通過后確定。激勵對象的確定應(yīng)充分考慮其在公司的服務(wù)年限、崗位重要性、業(yè)績貢獻(xiàn)、未來潛力等因素。（三）激勵對象的調(diào)整1.激勵對象在授予前因離職、退休、身故、喪失勞動能力等原因不再符合激勵條件的，其獲授資格自動取消。2.激勵對象在授予后出現(xiàn)下列情形之一的，公司將取消其尚未行權(quán)/解鎖的股權(quán)激勵：（1）嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度或勞動合同約定；（2）嚴(yán)重失職、營私舞弊，給公司造成重大損失；（3）被依法追究刑事責(zé)任；（4）在績效考核中被評定為不合格；（5）其他經(jīng)公司董事會認(rèn)定為不宜繼續(xù)享有激勵資格的情形。三、激勵工具與來源（一）激勵工具本方案采用【例如：限制性股票】作為主要激勵工具。（可根據(jù)實際情況選擇，如：股票期權(quán)、限制性股票、股票增值權(quán)等，或組合使用）*限制性股票：指公司根據(jù)本方案規(guī)定的條件，授予激勵對象一定數(shù)量的公司股票，該等股票設(shè)有鎖定期和解鎖條件，在激勵對象滿足解鎖條件后，方可自由流通或轉(zhuǎn)讓。（二）股票來源本方案涉及的標(biāo)的股票來源為【例如：公司向激勵對象定向發(fā)行的普通股股票】。（或：公司從二級市場回購的本公司股票）四、激勵額度與分配（一）激勵計劃的總額度本方案擬授予的激勵股份總數(shù)不超過公司股本總額的【具體比例，例如：10%】。（該比例需符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定）（二）單個激勵對象的授予額度任何一名激勵對象通過本方案獲授的公司股票累計數(shù)量（包括已獲授但尚未解鎖/行權(quán)的部分），不超過公司股本總額的【具體比例，例如：1%】。各激勵對象的具體授予數(shù)量，由董事會根據(jù)其崗位價值、貢獻(xiàn)大小、績效考核結(jié)果等因素綜合確定，向核心骨干人才傾斜。（三）分配原則激勵額度的分配將遵循“效率優(yōu)先、兼顧公平、重點突出”的原則，不搞平均主義。對公司發(fā)展越關(guān)鍵、貢獻(xiàn)越大的激勵對象，其獲得的激勵額度相應(yīng)越高。五、授予條件與程序（一）授予條件激勵對象獲授限制性股票，需同時滿足以下條件：1.公司層面：公司在授予日之前的最近一個會計年度經(jīng)審計的凈利潤增長率、營業(yè)收入增長率等核心業(yè)績指標(biāo)達(dá)到預(yù)設(shè)目標(biāo)（具體指標(biāo)及標(biāo)準(zhǔn)由董事會制定）。2.個人層面：激勵對象在授予日前一個考核周期的個人績效考核結(jié)果達(dá)到【例如：合格及以上】。（二）授予程序1.公司董事會根據(jù)本方案及年度激勵計劃，擬定當(dāng)批次激勵對象名單、授予數(shù)量、授予價格等方案；2.公司監(jiān)事會對激勵對象資格及相關(guān)事項進(jìn)行核查并出具意見；3.公司將相關(guān)方案提交股東大會審議通過；4.激勵對象與公司簽署《股權(quán)激勵授予協(xié)議》，明確雙方權(quán)利義務(wù)；5.公司按照規(guī)定辦理授予登記等相關(guān)手續(xù)，并向激勵對象發(fā)出《授予通知書》。六、授予價格/行權(quán)價格的確定（一）授予價格的確定原則限制性股票的授予價格不低于下列價格中的較高者：1.本方案草案公告前1個交易日公司股票交易均價的【具體比例，例如：50%】；2.本方案草案公告前20個交易日、60個交易日或者120個交易日公司股票交易均價之一的【具體比例，例如：50%】。（若為股票期權(quán)，則為行權(quán)價格的確定原則）（二）授予價格的調(diào)整若在本方案公告日至授予日期間，公司發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，授予價格將按照相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。七、等待期、行權(quán)期/解鎖期安排（一）等待期限制性股票的等待期為自授予登記完成之日起【具體年限，例如：12個月】。等待期內(nèi)，激勵對象不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或以其他方式處置其獲授的限制性股票。（二）解鎖期等待期滿后進(jìn)入解鎖期。解鎖期可設(shè)置為【例如：3年】，每期解鎖比例分別為【例如：40%、30%、30%】。各期解鎖需滿足相應(yīng)的公司業(yè)績條件和個人績效考核條件。若當(dāng)期解鎖條件未滿足，對應(yīng)的限制性股票可遞延至下一期解鎖（如有），或由公司按授予價格加上同期銀行存款利息（或其他約定利率）回購注銷。八、激勵股份的持有、解鎖與轉(zhuǎn)讓（一）股份持有激勵對象獲授的限制性股票在解鎖前由公司進(jìn)行托管（或登記在激勵對象名下但設(shè)置限售標(biāo)識）。（二）解鎖條件激勵對象在解鎖期內(nèi)申請解鎖，需同時滿足以下條件：1.公司層面：公司在解鎖對應(yīng)的會計年度經(jīng)審計的業(yè)績指標(biāo)達(dá)到預(yù)設(shè)解鎖標(biāo)準(zhǔn)（具體指標(biāo)如凈利潤、營收、ROE等，由董事會制定）。2.個人層面：激勵對象在解鎖對應(yīng)的考核周期內(nèi)個人績效考核結(jié)果達(dá)到【例如：良好及以上】。（三）股份轉(zhuǎn)讓限制1.激勵對象通過本方案獲授的公司股票，在解鎖后【例如：12個月內(nèi)】不得轉(zhuǎn)讓給公司外部第三方。2.激勵對象在任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的公司股票數(shù)量不得超過其所持本公司股票總數(shù)的【具體比例】。3.激勵對象離職后【例如：6個月內(nèi)】，不得轉(zhuǎn)讓其通過本方案獲得的公司股票。九、績效考核（一）考核體系公司將建立健全與股權(quán)激勵相配套的績效考核體系，對公司整體業(yè)績和激勵對象個人績效進(jìn)行雙重考核。（二）考核指標(biāo)1.公司層面業(yè)績考核指標(biāo)：主要包括但不限于凈利潤增長率、營業(yè)收入增長率、凈資產(chǎn)收益率（ROE）、市場占有率等。具體指標(biāo)及其權(quán)重、目標(biāo)值由董事會根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略和年度經(jīng)營計劃設(shè)定。2.個人層面績效考核指標(biāo)：根據(jù)激勵對象的崗位職責(zé)和工作目標(biāo)設(shè)定，包括但不限于工作業(yè)績、能力提升、團(tuán)隊協(xié)作、合規(guī)經(jīng)營等方面。（三）考核結(jié)果應(yīng)用考核結(jié)果將作為激勵對象獲授、解鎖/行權(quán)的重要依據(jù)。對于未達(dá)到考核要求的激勵對象，公司將取消其當(dāng)期或剩余的激勵權(quán)益。十、公司與激勵對象的權(quán)利與義務(wù)（一）公司的權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利：（1）按照本方案及《授予協(xié)議》的規(guī)定，對激勵對象的資格進(jìn)行審查；（2）要求激勵對象履行其在本方案及《授予協(xié)議》中所承諾的義務(wù)；（3）在激勵對象違反本方案或《授予協(xié)議》規(guī)定時，按照約定收回或回購其獲授的股權(quán)激勵；（4）根據(jù)國家法律法規(guī)及本方案的規(guī)定，對本方案進(jìn)行調(diào)整或終止。2.義務(wù)：（1）按照本方案及《授予協(xié)議》的規(guī)定，及時向激勵對象授予權(quán)益并辦理相關(guān)手續(xù)；（2）對激勵對象的個人信息及考核結(jié)果予以保密；（3）為激勵對象提供必要的咨詢與解釋服務(wù)。（二）激勵對象的權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利：（1）在滿足本方案規(guī)定的條件時，獲得并享有相應(yīng)的股權(quán)激勵權(quán)益；（2）按照本方案規(guī)定，申請解鎖/行權(quán)并獲得相應(yīng)收益；（3）對本方案的實施享有知情權(quán)和建議權(quán)。2.義務(wù)：（1）遵守本方案及《授予協(xié)議》的各項規(guī)定；（2）勤勉盡責(zé)地履行崗位職責(zé)，維護(hù)公司利益，為實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)努力工作；（3）向公司申報與股權(quán)激勵相關(guān)的個人所得稅，并承擔(dān)相應(yīng)稅費；（4）承諾在任職期間及離職后，遵守與公司簽訂的保密協(xié)議、競業(yè)限制協(xié)議（如有）。十一、方案的調(diào)整、終止與變更（一）方案的調(diào)整在本方案有效期內(nèi)，如因公司發(fā)生合并、分立、增發(fā)、配股、縮股等導(dǎo)致公司股本總額或股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化的，公司董事會可對激勵股份數(shù)量、授予價格等進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，并履行必要的審批程序。（二）方案的終止出現(xiàn)下列情形之一時，本方案終止：1.本方案有效期屆滿；2.公司控制權(quán)發(fā)生變更（如發(fā)生惡意收購等）；3.公司解散、破產(chǎn)或清算；4.因不可抗力導(dǎo)致本方案無法繼續(xù)實施；5.股東大會決議終止本方案。（三）方案的變更對本方案的重大調(diào)整（如激勵對象范圍、激勵工具、授予價格確定原則等），需經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審議批準(zhǔn)。十二、附則（一）解釋權(quán)本方案由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。（二）生效條件本方案經(jīng)公司股東大會審議通過之日起生效。（三）法律適用本方案的制定、實施、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件。（