2025年法考主觀題練習(xí)題答案(完整版)甲公司與乙公司于2023年5月簽訂《設(shè)備采購合同》，約定甲公司向乙公司購買A型號(hào)生產(chǎn)線一套，總價(jià)款800萬元，分三期支付：合同簽訂后5日內(nèi)付200萬元，設(shè)備交付驗(yàn)收后10日內(nèi)付400萬元，質(zhì)保期滿（交付后12個(gè)月）無質(zhì)量問題付200萬元。合同第7條約定：“乙公司應(yīng)于2023年10月1日前完成設(shè)備交付并安裝調(diào)試完畢，逾期交付超過30日的，甲公司有權(quán)解除合同并要求乙公司按日支付合同總價(jià)款0.5‰的違約金?！钡?5條約定：“因合同履行發(fā)生爭(zhēng)議，由原告住所地法院管轄?！?023年9月28日，乙公司將設(shè)備運(yùn)抵甲公司廠區(qū)，但因技術(shù)人員突發(fā)疾病，安裝調(diào)試延至10月25日完成。甲公司驗(yàn)收時(shí)發(fā)現(xiàn)設(shè)備運(yùn)行噪音超出合同約定的85分貝標(biāo)準(zhǔn)（實(shí)際為92分貝），遂拒絕簽署驗(yàn)收單，但未書面提出質(zhì)量異議。乙公司主張?jiān)胍魡栴}系甲公司廠區(qū)環(huán)境導(dǎo)致，堅(jiān)持要求甲公司支付第二期400萬元。甲公司以設(shè)備未通過驗(yàn)收為由拒付，并于2023年11月10日向乙公司發(fā)送《解除合同通知書》，稱乙公司逾期交付（實(shí)際交付日為9月28日，但安裝調(diào)試完成日為10月25日，超過約定的10月1日前完成安裝調(diào)試的期限）且設(shè)備質(zhì)量不達(dá)標(biāo)，要求解除合同并返還已付200萬元，同時(shí)按日0.5‰支付違約金（自10月1日起算至11月10日共41日，800萬×0.5‰×41=16.4萬元）。乙公司收到通知后未予回應(yīng)，繼續(xù)要求甲公司付款。2024年3月，甲公司發(fā)現(xiàn)設(shè)備關(guān)鍵部件存在設(shè)計(jì)缺陷（非安裝問題），導(dǎo)致生產(chǎn)的產(chǎn)品合格率僅60%（合同約定應(yīng)≥90%），遂委托第三方檢測(cè)機(jī)構(gòu)出具《質(zhì)量鑒定報(bào)告》，結(jié)論為“設(shè)備設(shè)計(jì)不符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，系根本性質(zhì)量缺陷”。甲公司據(jù)此向法院起訴，提出四項(xiàng)訴訟請(qǐng)求：1.確認(rèn)《設(shè)備采購合同》已解除；2.乙公司返還已付200萬元；3.乙公司支付違約金16.4萬元；4.乙公司賠償因設(shè)備質(zhì)量問題導(dǎo)致的生產(chǎn)損失500萬元（含原材料浪費(fèi)、訂單違約賠償金等）。乙公司辯稱：（1）設(shè)備已于2023年9月28日交付，安裝調(diào)試延遲系不可抗力（技術(shù)人員疾?。粯?gòu)成逾期交付；（2）甲公司未在驗(yàn)收時(shí)書面提出噪音問題，應(yīng)視為驗(yàn)收合格；（3）設(shè)計(jì)缺陷系第三方供應(yīng)商責(zé)任，乙公司可向供應(yīng)商追償?shù)粦?yīng)直接對(duì)甲公司擔(dān)責(zé)；（4）甲公司主張的500萬元損失無充分證據(jù)，且違約金與損失賠償不能同時(shí)主張。另查明：（1）乙公司為有限責(zé)任公司，股東丙（持股60%）、?。ǔ止?0%），丙擔(dān)任法定代表人。2023年6月，丙未經(jīng)股東會(huì)決議，將乙公司賬戶中100萬元轉(zhuǎn)入其個(gè)人賬戶，備注“借款”，至今未歸還；（2）甲公司起訴時(shí)，乙公司已無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行；（3）設(shè)備設(shè)計(jì)方為戊公司，乙公司與戊公司簽訂的《技術(shù)委托合同》約定“因設(shè)計(jì)缺陷導(dǎo)致的責(zé)任由戊公司承擔(dān)”；（4）甲公司與下游客戶簽訂的《產(chǎn)品供應(yīng)合同》約定“產(chǎn)品合格率低于90%的，需按訂單金額20%支付違約金”，甲公司因設(shè)備問題已實(shí)際支付違約金200萬元，另有300萬元損失為預(yù)期利潤(rùn)（經(jīng)評(píng)估機(jī)構(gòu)確認(rèn)）。問題1：甲公司是否有權(quán)解除《設(shè)備采購合同》？請(qǐng)說明理由。甲公司有權(quán)解除合同，理由如下：首先，乙公司構(gòu)成逾期履行主要債務(wù)。合同約定“2023年10月1日前完成設(shè)備交付并安裝調(diào)試完畢”，此處“交付”應(yīng)理解為包含安裝調(diào)試的完整交付義務(wù)（根據(jù)《民法典》第510條，合同條款歧義時(shí)應(yīng)結(jié)合交易習(xí)慣解釋，工業(yè)設(shè)備采購中，單純物理交付設(shè)備不構(gòu)成完整履行，需安裝調(diào)試合格方完成交付）。乙公司雖于9月28日運(yùn)抵設(shè)備，但安裝調(diào)試至10月25日完成，已逾期25日（10月1日至10月25日），雖未超過合同約定的“逾期30日”解除權(quán)觸發(fā)條件（原約定“逾期交付超過30日”），但后續(xù)出現(xiàn)的質(zhì)量問題構(gòu)成根本違約。其次，設(shè)備存在根本性質(zhì)量缺陷。根據(jù)《民法典》第615條，出賣人應(yīng)承擔(dān)標(biāo)的物質(zhì)量瑕疵擔(dān)保責(zé)任。甲公司驗(yàn)收時(shí)雖未書面提出噪音問題（合同未約定書面異議形式），但后續(xù)經(jīng)第三方檢測(cè)確認(rèn)存在設(shè)計(jì)缺陷導(dǎo)致產(chǎn)品合格率嚴(yán)重不達(dá)標(biāo)（≤60%vs約定≥90%），屬于《民法典》第563條第（四）項(xiàng)“其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的”的情形。甲公司購買生產(chǎn)線的核心目的是生產(chǎn)合格產(chǎn)品，設(shè)計(jì)缺陷導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)，甲公司享有法定解除權(quán)。最后，甲公司解除權(quán)行使符合程序。甲公司于2023年11月10日發(fā)送《解除合同通知書》，雖此時(shí)僅逾期25日未達(dá)約定的30日解除條件，但后續(xù)質(zhì)量問題出現(xiàn)后，甲公司通過起訴再次主張解除，法院應(yīng)結(jié)合根本違約事實(shí)確認(rèn)解除效力（《民法典》第565條第2款，當(dāng)事人一方未通知對(duì)方直接起訴解除合同，法院確認(rèn)違約方根本違約的，合同自起訴狀副本送達(dá)對(duì)方時(shí)解除）。本案中，起訴狀副本于2024年4月送達(dá)乙公司，故合同應(yīng)自該日解除。問題2：乙公司應(yīng)否返還甲公司已付的200萬元？請(qǐng)說明理由。乙公司應(yīng)返還200萬元。根據(jù)《民法典》第566條第1款，合同解除后，尚未履行的終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以請(qǐng)求恢復(fù)原狀或采取其他補(bǔ)救措施。本案中，甲公司支付200萬元系合同預(yù)付款，合同解除后，乙公司取得該款項(xiàng)已無法律依據(jù)，甲公司有權(quán)要求返還。需注意的是，若乙公司因履行合同產(chǎn)生合理費(fèi)用（如設(shè)備運(yùn)輸成本），可主張扣除，但乙公司未舉證證明相關(guān)費(fèi)用，故應(yīng)全額返還。問題3：甲公司主張的16.4萬元違約金是否應(yīng)獲支持？請(qǐng)說明理由。部分支持。合同第7條約定“逾期交付超過30日的，按日0.5‰支付違約金”，但乙公司實(shí)際逾期25日（10月1日至10月25日），未達(dá)30日的觸發(fā)條件，故該部分違約金無合同依據(jù)。但乙公司存在根本違約行為，甲公司可主張賠償因逾期履行造成的損失（如延遲投產(chǎn)的損失），但甲公司未單獨(dú)主張?jiān)摬糠謸p失，而是主張約定違約金，故法院對(duì)16.4萬元違約金不予支持。然而，甲公司可依據(jù)《民法典》第584條主張違約損害賠償。乙公司的根本違約行為（質(zhì)量缺陷）導(dǎo)致甲公司合同目的無法實(shí)現(xiàn)，甲公司有權(quán)要求賠償實(shí)際損失。但需注意，違約金與損失賠償?shù)年P(guān)系：若合同未約定質(zhì)量違約的違約金，甲公司可直接主張損失賠償，而非適用第7條的逾期違約金。因此，16.4萬元違約金因觸發(fā)條件未成就，不應(yīng)支持。問題4：甲公司主張的500萬元損失是否應(yīng)獲支持？請(qǐng)說明理由。部分支持。根據(jù)《民法典》第584條，損失賠償范圍包括實(shí)際損失和可得利益損失，但需滿足可預(yù)見性規(guī)則（《民法典》第584條）。（1）已支付的200萬元訂單違約金：屬于實(shí)際損失，且乙公司在訂立合同時(shí)應(yīng)當(dāng)預(yù)見（甲公司購買設(shè)備用于生產(chǎn)并對(duì)外供應(yīng)產(chǎn)品，質(zhì)量不達(dá)標(biāo)可能導(dǎo)致對(duì)下游客戶違約），故應(yīng)支持。（2）300萬元預(yù)期利潤(rùn)損失：屬于可得利益損失。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第24條，可得利益損失需符合“可預(yù)見、合理確定性、因果關(guān)系”要件。本案中，評(píng)估機(jī)構(gòu)確認(rèn)預(yù)期利潤(rùn)具有合理性，且與設(shè)備質(zhì)量缺陷存在直接因果關(guān)系（合格率低導(dǎo)致無法完成訂單），故應(yīng)支持。但需扣除甲公司未采取合理減損措施的部分。甲公司在發(fā)現(xiàn)設(shè)備噪音問題時(shí)（2023年10月25日驗(yàn)收時(shí)）未及時(shí)固定證據(jù)或要求乙公司整改，可能擴(kuò)大損失，但乙公司未舉證證明甲公司存在故意擴(kuò)大損失的行為，故不減輕乙公司賠償責(zé)任。綜上，500萬元損失應(yīng)全額支持。問題5：丙是否應(yīng)對(duì)乙公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任？請(qǐng)說明理由。丙應(yīng)對(duì)乙公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)《公司法》第20條第3款，公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。本案中，丙作為乙公司控股股東、法定代表人，未經(jīng)股東會(huì)決議將公司100萬元轉(zhuǎn)入個(gè)人賬戶，備注“借款”但長(zhǎng)期未歸還，構(gòu)成抽逃出資（《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第12條）。且乙公司已無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，甲公司作為債權(quán)人的利益因丙的抽逃行為受到嚴(yán)重?fù)p害，故丙應(yīng)對(duì)乙公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。問題6：乙公司主張“設(shè)計(jì)缺陷系戊公司責(zé)任，應(yīng)由戊公司擔(dān)責(zé)”是否成立？請(qǐng)說明理由。不成立。根據(jù)《民法典》第593條，當(dāng)事人一方因第三人的原因造成違約的，應(yīng)當(dāng)向?qū)Ψ匠袚?dān)違約責(zé)任；當(dāng)事人一方和第三人之間的糾紛，依照法律規(guī)定或約定解決。乙公司與戊公司的《技術(shù)委托合同》約定“設(shè)計(jì)缺陷責(zé)任由戊公司承擔(dān)”，僅對(duì)乙、戊有效，不能對(duì)抗甲公司。甲公司作為買賣合同相對(duì)方，有權(quán)要求乙公司承擔(dān)違約責(zé)任，乙公司承擔(dān)責(zé)任后可依據(jù)與戊公司的合同向戊公司追償。問題7：若甲公司起訴時(shí)，乙公司已進(jìn)入破產(chǎn)程序，甲公司的債權(quán)應(yīng)如何處理？若乙公司進(jìn)入破產(chǎn)程序，甲公司應(yīng)向管理人申報(bào)債權(quán)。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第44條，債權(quán)人可在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)時(shí)對(duì)債務(wù)人享有債權(quán)的，均可申報(bào)。具體而言：（1）返還200萬元預(yù)付款：屬于普通破產(chǎn)債權(quán)（因合同解除產(chǎn)生的損害賠償請(qǐng)求權(quán)，根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第53條，管理人解除合同的，對(duì)方當(dāng)事人以因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請(qǐng)求權(quán)申報(bào)債權(quán)；本案中合同因乙公司違約解除，甲公司的返還請(qǐng)求權(quán)性質(zhì)為不當(dāng)?shù)美麄鶛?quán)，應(yīng)作為普通債權(quán)申報(bào)）。（2）500萬元損失賠償：屬于普通破產(chǎn)債權(quán)，但需注意《企業(yè)破產(chǎn)法》第113條規(guī)定的清償順序，普通債權(quán)按比例清償。（3）丙的連帶責(zé)任：甲公司可同時(shí)向丙主張連帶責(zé)任，不因乙公司破產(chǎn)而免除（《民法典》第178條第1款，連帶責(zé)任的債權(quán)人可請(qǐng)求部分或全部債務(wù)人履行債務(wù)）。問題8：假設(shè)甲公司與乙公司在合同中約定“本合同適用美國紐約州法律”，該約定是否有效？請(qǐng)說明理由。無效。根據(jù)《法律適用法》第41條，當(dāng)事人可以協(xié)議選擇合同適用的法律，但需滿足“涉外因素”。本案中，甲、乙公司均為中國法人，設(shè)備采購地、履行地均在中國，無涉外因素（《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法〉若干問題的解釋（一）》第1條），故雙方約定適用外國法律無效，應(yīng)適用中國法律。問題9：甲公司起訴時(shí)，乙公司提出管轄權(quán)異議，主張“原告住所地法院管轄”違反專屬管轄規(guī)定，是否成立？請(qǐng)說明理由。不成立。根據(jù)《民事訴訟法》第35條，合同或其他財(cái)產(chǎn)權(quán)益糾紛的當(dāng)事人可書面協(xié)議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標(biāo)的物所在地等與爭(zhēng)議有實(shí)際聯(lián)系的地點(diǎn)的法院管轄，且不得違反級(jí)別管轄和專屬管轄的規(guī)定。本案為設(shè)備采購合同糾紛，不屬于《民事訴訟法》第34條規(guī)定的專屬管轄情形（不動(dòng)產(chǎn)、港口作業(yè)、遺產(chǎn)繼承），故“原告住所地法院管轄”的約定有效，乙公司