烏克蘭2.21協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

名稱：烏克蘭國(guó)際貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）

地址：烏克蘭基輔市中心商業(yè)區(qū)B棟15層，郵編03001

法定代表人/負(fù)責(zé)人：伊萬·彼得羅維奇·科瓦列夫斯基

聯(lián)系方式：國(guó)際電話+380-50-123-45-67，電子郵箱ivan.kovalevsky@

乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

名稱：歐洲能源發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）

地址：波蘭華沙金融中心A座25層，郵編00-001

法定代表人/負(fù)責(zé)人：安娜·瑪利亞·茲德魯卡

聯(lián)系方式：國(guó)際電話+48-22-345-67-89，電子郵箱anna.zdrucka@

協(xié)議簡(jiǎn)介：

本協(xié)議由甲方與乙方在平等、自愿、公平、誠(chéng)信的原則基礎(chǔ)上簽訂，旨在明確雙方在烏克蘭特定項(xiàng)目中的合作框架與權(quán)利義務(wù)。甲方作為烏克蘭境內(nèi)重要的商業(yè)實(shí)體，因拓展國(guó)際市場(chǎng)及優(yōu)化供應(yīng)鏈管理需求，擬與乙方就能源設(shè)備采購(gòu)及租賃事宜達(dá)成合作。乙方作為歐洲能源領(lǐng)域的專業(yè)服務(wù)商，擁有先進(jìn)的能源技術(shù)與設(shè)備資源，能夠滿足甲方在烏克蘭市場(chǎng)的具體需求。雙方基于對(duì)各自領(lǐng)域?qū)I(yè)優(yōu)勢(shì)的認(rèn)可，以及共同開發(fā)烏克蘭能源市場(chǎng)的戰(zhàn)略目標(biāo)，經(jīng)友好協(xié)商，特訂立本協(xié)議。本協(xié)議的簽訂，將依托烏克蘭現(xiàn)行法律法規(guī)，確保雙方合作行為的合法性、合規(guī)性，并為后續(xù)具體交易提供明確的法律依據(jù)。協(xié)議內(nèi)容涵蓋當(dāng)事人基本信息、合作背景、權(quán)利義務(wù)分配及爭(zhēng)議解決機(jī)制等核心條款，旨在構(gòu)建長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系，促進(jìn)雙方在烏克蘭市場(chǎng)的業(yè)務(wù)拓展。協(xié)議的履行將嚴(yán)格遵循國(guó)際商業(yè)慣例，并結(jié)合烏克蘭當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)特點(diǎn)，確保合作項(xiàng)目的順利推進(jìn)。雙方確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂是雙方實(shí)現(xiàn)共同商業(yè)目標(biāo)的重要前提，所有后續(xù)操作均須以本協(xié)議為基礎(chǔ)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方與乙方在烏克蘭能源設(shè)備采購(gòu)及租賃領(lǐng)域的合作框架與具體安排。協(xié)議范圍涵蓋但不限于以下內(nèi)容：雙方合作開發(fā)烏克蘭能源市場(chǎng)的戰(zhàn)略規(guī)劃；乙方向甲方提供符合烏克蘭市場(chǎng)需求的能源設(shè)備，包括但不限于太陽(yáng)能光伏系統(tǒng)、風(fēng)力發(fā)電機(jī)組及相關(guān)配套設(shè)備；雙方就能源設(shè)備租賃模式進(jìn)行探討并達(dá)成具體協(xié)議；甲方享有在烏克蘭境內(nèi)使用乙方提供的能源設(shè)備的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的租賃費(fèi)用或采購(gòu)款項(xiàng)；乙方負(fù)責(zé)能源設(shè)備的供應(yīng)、安裝、調(diào)試及后續(xù)維護(hù)服務(wù)，確保設(shè)備運(yùn)行符合烏克蘭相關(guān)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)與安全規(guī)范；雙方就合作過程中產(chǎn)生的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)問題及商業(yè)秘密進(jìn)行管理與保護(hù)；本協(xié)議項(xiàng)下的所有權(quán)利義務(wù)均以烏克蘭法律為基本遵循，并受本協(xié)議條款的約束。本協(xié)議旨在通過雙方的專業(yè)合作，實(shí)現(xiàn)能源設(shè)備在烏克蘭市場(chǎng)的有效配置與價(jià)值最大化，促進(jìn)雙方在烏克蘭業(yè)務(wù)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確說明，下列術(shù)語(yǔ)具有以下含義：

“能源設(shè)備”指由乙方提供給甲方的、用于烏克蘭能源生產(chǎn)或供應(yīng)的各類設(shè)備，包括但不限于太陽(yáng)能光伏組件、逆變器、支架系統(tǒng)、風(fēng)力發(fā)電機(jī)組、傳動(dòng)系統(tǒng)、控制系統(tǒng)及相關(guān)備品備件；

“租賃”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定，定期向乙方支付租金，以獲得能源設(shè)備在烏克蘭境內(nèi)一定期限內(nèi)使用權(quán)的行為；

“采購(gòu)”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定，一次性向乙方支付設(shè)備價(jià)款，以獲得能源設(shè)備所有權(quán)的商業(yè)行為；

“安裝調(diào)試”指乙方負(fù)責(zé)將能源設(shè)備按照烏克蘭技術(shù)規(guī)范完成現(xiàn)場(chǎng)安裝、系統(tǒng)聯(lián)調(diào)及運(yùn)行測(cè)試，直至設(shè)備達(dá)到可商業(yè)運(yùn)行狀態(tài)的全過程；

“維護(hù)服務(wù)”指乙方在設(shè)備運(yùn)行期內(nèi)提供的定期檢修、故障排除、備件更換等技術(shù)支持服務(wù)；

“烏克蘭法律”指烏克蘭共和國(guó)現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、行政命令及司法判例，包括但不限于能源法、電力法、海關(guān)法及相關(guān)行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)；

“商業(yè)秘密”指本協(xié)議履行過程中，任何一方知悉的對(duì)方未公開的技術(shù)信息、經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)、客戶資料等具有商業(yè)價(jià)值且采取保密措施的信息。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，要求乙方提供符合烏克蘭市場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)的能源設(shè)備，并有權(quán)對(duì)設(shè)備的性能、質(zhì)量及交付時(shí)間進(jìn)行監(jiān)督與驗(yàn)收。甲方有權(quán)要求乙方提供設(shè)備的技術(shù)手冊(cè)、操作指南及烏克蘭本地化認(rèn)證文件。

（2）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，按時(shí)足額支付設(shè)備采購(gòu)款項(xiàng)或租賃租金，并承擔(dān)因延遲支付產(chǎn)生的違約責(zé)任。甲方有權(quán)根據(jù)實(shí)際需求調(diào)整采購(gòu)或租賃的設(shè)備規(guī)格、數(shù)量及交付計(jì)劃，但需提前30日書面通知乙方，并經(jīng)雙方協(xié)商一致后方可變更。

（3）甲方應(yīng)負(fù)責(zé)能源設(shè)備的合法進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)，并承擔(dān)烏克蘭境內(nèi)運(yùn)輸、安裝過程中產(chǎn)生的相關(guān)稅費(fèi)及行政費(fèi)用。甲方有義務(wù)確保設(shè)備安裝場(chǎng)地符合乙方提出的安全生產(chǎn)要求，并對(duì)場(chǎng)地的物理環(huán)境及基礎(chǔ)設(shè)施具備合法使用權(quán)。

（4）甲方應(yīng)指定專門的項(xiàng)目聯(lián)系人，負(fù)責(zé)與乙方就設(shè)備交付、安裝調(diào)試、維護(hù)服務(wù)等事宜進(jìn)行對(duì)接，并及時(shí)解決合作過程中出現(xiàn)的問題。甲方有義務(wù)配合乙方完成設(shè)備運(yùn)行數(shù)據(jù)的采集與報(bào)告工作，以供雙方定期評(píng)估合作效果。

（5）甲方應(yīng)嚴(yán)格遵守烏克蘭能源行業(yè)的相關(guān)法律法規(guī)，確保設(shè)備的使用方式符合環(huán)保及安全生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)。如因甲方原因?qū)е略O(shè)備損壞、違章使用或引發(fā)法律糾紛，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并賠償乙方因此遭受的損失。

（6）在租賃模式下，甲方應(yīng)保證設(shè)備僅用于本協(xié)議約定的目的，不得轉(zhuǎn)租、轉(zhuǎn)售或進(jìn)行任何形式的抵押處置。甲方應(yīng)承擔(dān)設(shè)備運(yùn)行過程中的自然損耗及因意外事故造成的部分損壞，但乙方應(yīng)負(fù)責(zé)設(shè)備主要部件的終身質(zhì)保。

（7）甲方有權(quán)要求乙方提供設(shè)備運(yùn)行的技術(shù)培訓(xùn)，并有權(quán)在烏克蘭境內(nèi)設(shè)立備品備件庫(kù)，以應(yīng)對(duì)突發(fā)狀況。甲方應(yīng)配合乙方完成設(shè)備的定期維護(hù)保養(yǎng)，確保設(shè)備處于良好運(yùn)行狀態(tài)。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供準(zhǔn)確的設(shè)備采購(gòu)或租賃需求清單，并有權(quán)根據(jù)烏克蘭市場(chǎng)供應(yīng)情況及設(shè)備庫(kù)存，制定合理的交付計(jì)劃。乙方應(yīng)保證提供的能源設(shè)備符合國(guó)際質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及烏克蘭的認(rèn)證要求，并提供完整的性能測(cè)試報(bào)告。

（2）乙方應(yīng)按時(shí)按質(zhì)向甲方交付能源設(shè)備，并負(fù)責(zé)完成設(shè)備的出廠檢驗(yàn)、包裝及國(guó)際運(yùn)輸安排。乙方應(yīng)提供設(shè)備安裝所需的全部技術(shù)文件，并派遣具備資質(zhì)的工程師團(tuán)隊(duì)協(xié)助甲方完成現(xiàn)場(chǎng)安裝與調(diào)試工作，確保設(shè)備在烏克蘭境內(nèi)如期投入運(yùn)行。

（3）乙方應(yīng)承擔(dān)設(shè)備在運(yùn)輸及安裝過程中產(chǎn)生的直接費(fèi)用，并負(fù)責(zé)向?yàn)蹩颂m海關(guān)辦理進(jìn)口清關(guān)手續(xù)。乙方應(yīng)提供設(shè)備運(yùn)行所需的全部技術(shù)支持，包括但不限于系統(tǒng)優(yōu)化、故障診斷及遠(yuǎn)程監(jiān)控服務(wù)，并應(yīng)簽訂獨(dú)立的維護(hù)服務(wù)協(xié)議以保障設(shè)備長(zhǎng)期穩(wěn)定運(yùn)行。

（4）乙方有權(quán)要求甲方提供設(shè)備安裝場(chǎng)地的地質(zhì)勘測(cè)報(bào)告及用電負(fù)荷證明，并有權(quán)對(duì)場(chǎng)地條件提出改進(jìn)建議。乙方應(yīng)保證提供的設(shè)備符合烏克蘭環(huán)保部門關(guān)于噪音、排放等指標(biāo)的強(qiáng)制性要求，并對(duì)設(shè)備的性能負(fù)責(zé)終身質(zhì)保。

（5）在租賃模式下，乙方有權(quán)定期檢查設(shè)備的運(yùn)行狀態(tài)及租賃合同履行情況，并有權(quán)要求甲方提供設(shè)備使用情況的詳細(xì)記錄。乙方應(yīng)承擔(dān)設(shè)備在保修期內(nèi)因材料缺陷或設(shè)計(jì)缺陷導(dǎo)致的故障維修費(fèi)用，并應(yīng)配合甲方完成設(shè)備的升級(jí)改造工作。

（6）乙方應(yīng)確保提供的能源設(shè)備不侵犯任何第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)，并應(yīng)向甲方出具無侵權(quán)保證書。乙方應(yīng)配合烏克蘭能源監(jiān)管機(jī)構(gòu)完成設(shè)備的備案及并網(wǎng)申請(qǐng)工作，并應(yīng)承擔(dān)因設(shè)備合規(guī)性問題產(chǎn)生的全部行政責(zé)任。

（7）乙方有權(quán)要求甲方在設(shè)備租賃期滿后返還設(shè)備，并有權(quán)對(duì)設(shè)備進(jìn)行技術(shù)評(píng)估以確定殘值。如甲方需要續(xù)租或購(gòu)買設(shè)備，乙方應(yīng)在同等條件下給予優(yōu)先權(quán)，并應(yīng)提前60日通知甲方租賃到期事宜。乙方應(yīng)保證設(shè)備在返還時(shí)處于可繼續(xù)使用狀態(tài)，并應(yīng)退還甲方已支付的預(yù)付款項(xiàng)。

第四條價(jià)格與支付條件

1.價(jià)格條款：甲方同意根據(jù)本協(xié)議約定，向乙方支付能源設(shè)備的采購(gòu)款項(xiàng)或租賃租金。具體價(jià)格明細(xì)按照以下方式確定：

（1）若選擇采購(gòu)模式，設(shè)備價(jià)格以乙方報(bào)價(jià)單為準(zhǔn)，該報(bào)價(jià)單應(yīng)包含設(shè)備清單、單價(jià)、運(yùn)費(fèi)、安裝費(fèi)、烏克蘭境內(nèi)稅費(fèi)及質(zhì)保費(fèi)用等全部成本。最終價(jià)格可根據(jù)采購(gòu)數(shù)量、支付方式及烏克蘭政府補(bǔ)貼政策進(jìn)行調(diào)整，具體調(diào)整方案由雙方另行簽署補(bǔ)充協(xié)議確認(rèn)。

（2）若選擇租賃模式，租金標(biāo)準(zhǔn)按照設(shè)備總價(jià)值的一定比例逐年遞減計(jì)算，首年租金占設(shè)備價(jià)值的15%，之后每年遞減2%，直至租賃期滿。租金報(bào)價(jià)應(yīng)包含設(shè)備折舊、運(yùn)營(yíng)維護(hù)、保險(xiǎn)及乙方資金成本等要素，并符合烏克蘭租賃市場(chǎng)通行標(biāo)準(zhǔn)。

2.支付方式：雙方確認(rèn)采用以下支付方式完成交易結(jié)算：

（1）銀行電匯：雙方各自指定以下銀行賬戶作為資金往來渠道，所有款項(xiàng)均通過國(guó)際銀行電匯方式完成，并應(yīng)注明“烏克蘭能源設(shè)備合作項(xiàng)目”作為交易標(biāo)識(shí)。甲方賬戶信息：烏克蘭國(guó)家銀行，賬號(hào)123456789，受益人：科瓦列夫斯基·伊萬；乙方賬戶信息：波蘭ZUS銀行，賬號(hào)987654321，受益人：茲德魯卡·安娜。

（2）信用證支付：對(duì)于設(shè)備總價(jià)值超過500萬美元的交易，雙方同意通過烏克蘭商業(yè)銀行開立不可撤銷的90天遠(yuǎn)期信用證，信用證應(yīng)覆蓋全部合同金額的100%，并需經(jīng)雙方共同認(rèn)可的第三方銀行保兌。

3.支付時(shí)間：本協(xié)議項(xiàng)下的款項(xiàng)支付遵循以下時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）采購(gòu)模式下：

a.預(yù)付款：合同生效后10個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)支付設(shè)備總價(jià)的30%作為預(yù)付款，乙方收到款項(xiàng)后立即啟動(dòng)設(shè)備生產(chǎn)或采購(gòu)流程。

b.階段付款：設(shè)備完成出廠檢驗(yàn)后30日內(nèi)，甲方支付至合同總價(jià)的40%，乙方需提供等額發(fā)票及海關(guān)原產(chǎn)地證明。

c.尾款：設(shè)備安裝調(diào)試合格并取得烏克蘭并網(wǎng)許可后60日內(nèi)，甲方支付剩余30%尾款，乙方需提供最終結(jié)算發(fā)票及設(shè)備運(yùn)行驗(yàn)收?qǐng)?bào)告。

（2）租賃模式下：

a.首期租金：合同生效后15個(gè)工作日內(nèi)，甲方支付首年租金的50%，乙方開具等額增值稅發(fā)票。

b.遞延支付：剩余50%首年租金在設(shè)備交付后180日內(nèi)分期支付，每季度支付25%。

c.以后年度租金：每年1月31日前支付全年租金的40%，7月31日前支付剩余60%，乙方應(yīng)提前30日開具分期發(fā)票。

4.稅費(fèi)承擔(dān)：雙方確認(rèn)各自承擔(dān)與交易相關(guān)的國(guó)內(nèi)稅費(fèi)，但烏克蘭進(jìn)口關(guān)稅、增值稅及環(huán)境稅應(yīng)由甲方在設(shè)備報(bào)關(guān)時(shí)直接向?yàn)蹩颂m海關(guān)繳納。乙方應(yīng)在發(fā)票中明確標(biāo)注增值稅稅率及金額，甲方需將支付給乙方的含稅款項(xiàng)單獨(dú)向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)抵扣。

5.匯率調(diào)整：若交易涉及跨境支付，雙方同意以簽約當(dāng)日烏克蘭國(guó)家銀行公布的中間價(jià)為基準(zhǔn)匯率，若簽約后60日內(nèi)匯率波動(dòng)超過±5%，超出部分由受損方按實(shí)際差額補(bǔ)償對(duì)方。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為三年，自2024年6月1日至2027年5月31日止。協(xié)議期滿前3個(gè)月，如雙方無書面異議，可自動(dòng)續(xù)延2年，續(xù)延次數(shù)不限。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）設(shè)備交付期：合同生效后180日內(nèi)，乙方完成所有能源設(shè)備的出廠檢驗(yàn)及包裝，并確保設(shè)備在烏克蘭海關(guān)清關(guān)前抵達(dá)甲方指定場(chǎng)地的運(yùn)輸條件。如遇不可抗力或?yàn)蹩颂m進(jìn)口政策調(diào)整，交付期可相應(yīng)順延，但最長(zhǎng)不超過90天。

（2）安裝調(diào)試期：設(shè)備運(yùn)抵現(xiàn)場(chǎng)后60日內(nèi)，雙方共同完成場(chǎng)地驗(yàn)收及設(shè)備安裝調(diào)試工作，并取得烏克蘭能源監(jiān)管機(jī)構(gòu)出具的并網(wǎng)許可。調(diào)試期不計(jì)入設(shè)備租賃使用期限。

（3）租賃使用期：對(duì)于租賃合同，自設(shè)備正式并網(wǎng)運(yùn)行之日起計(jì)算，使用期限為5年，自2025年3月15日至2030年3月14日。甲方有權(quán)在租賃期第3年向乙方提出提前終止請(qǐng)求，但需支付未使用期限租金的30%作為違約金。

（4）質(zhì)保期限：設(shè)備質(zhì)保期為自并網(wǎng)運(yùn)行之日起5年，期間乙方需提供3次年度預(yù)防性維護(hù)及24小時(shí)故障響應(yīng)服務(wù)。質(zhì)保期滿后，可簽訂補(bǔ)充服務(wù)協(xié)議按市場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)收費(fèi)。

（5）爭(zhēng)議解決期：任何一方提出爭(zhēng)議解決申請(qǐng)后，雙方應(yīng)首先通過協(xié)商方式解決，協(xié)商不成則提交仲裁。仲裁程序啟動(dòng)后90日內(nèi)未達(dá)成裁決的，任何一方可向?yàn)蹩颂m國(guó)際商事仲裁院申請(qǐng)最終裁決，該裁決具有法律約束力。

第六條違約責(zé)任

1.違約金條款：本協(xié)議約定以下違約金標(biāo)準(zhǔn)，以彌補(bǔ)守約方因違約行為造成的直接經(jīng)濟(jì)損失：

（1）甲方逾期支付款項(xiàng)：每逾期一日，按應(yīng)付未付款項(xiàng)的0.1%向乙方支付滯納金，最高滯納金不超過合同總價(jià)的10%。若逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停設(shè)備交付或暫停服務(wù)，并要求甲方在7日內(nèi)支付全部應(yīng)付款項(xiàng)及滯納金，否則可解除協(xié)議并索賠全部損失。

（2）乙方逾期交付設(shè)備：每逾期一日，按合同總價(jià)0.08%向甲方支付違約金，最高不超過5%。逾期超過120日的，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方除支付全部已付款項(xiàng)的50%作為違約金外，還需賠償甲方因設(shè)備延期投入運(yùn)營(yíng)造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于備用能源采購(gòu)費(fèi)用及市場(chǎng)機(jī)會(huì)損失。

2.賠償責(zé)任：

（1）設(shè)備質(zhì)量違約：若設(shè)備在質(zhì)保期內(nèi)出現(xiàn)因材料缺陷或設(shè)計(jì)缺陷導(dǎo)致的故障，乙方應(yīng)無條件維修或更換，并承擔(dān)因此造成的停機(jī)損失。若乙方維修兩次無效或更換設(shè)備仍不合格，甲方有權(quán)要求退貨退款并索賠設(shè)備價(jià)值的30%。乙方需在收到甲方質(zhì)量索賠通知后15日內(nèi)響應(yīng)，否則視為違約。

（2）第三方索賠：因乙方提供的設(shè)備存在侵權(quán)問題（如專利、商標(biāo)糾紛）導(dǎo)致甲方遭受第三方索賠或行政處罰，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括訴訟費(fèi)、律師費(fèi)及賠償款，且甲方無需事先通知乙方即可直接向乙方索賠。

（3）商業(yè)秘密泄露：任何一方違反保密義務(wù)導(dǎo)致對(duì)方商業(yè)秘密泄露，違約方應(yīng)向守約方支付泄露信息價(jià)值5-10倍的賠償金，但賠償總額不超過500萬美元。守約方有權(quán)要求違約方承擔(dān)反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)費(fèi)用及聲譽(yù)修復(fù)費(fèi)用。

3.解除權(quán)條款：

（1）根本違約解除：任何一方出現(xiàn)以下根本違約情形，守約方有權(quán)單方解除協(xié)議：

a.甲方拒絕支付超過10%合同尾款，經(jīng)催告30日后仍未支付的；

b.乙方交付設(shè)備嚴(yán)重不符合合同約定（如3%以上關(guān)鍵部件不合格），經(jīng)整改后仍無法滿足烏克蘭標(biāo)準(zhǔn)驗(yàn)收的；

c.任何一方故意提供虛假信息導(dǎo)致對(duì)方簽訂不利的補(bǔ)充協(xié)議的；

d.乙方將設(shè)備轉(zhuǎn)售給第三方或設(shè)置抵押的；

e.甲方擅自改變?cè)O(shè)備用途或違反環(huán)保規(guī)定的。

（2）解除后果：協(xié)議解除后，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際履行比例結(jié)算，未履行部分作廢，雙方互不承擔(dān)繼續(xù)履行的義務(wù)。但已產(chǎn)生的違約責(zé)任仍需承擔(dān)，包括已發(fā)生但未結(jié)算的違約金及賠償金。

4.減損義務(wù)：發(fā)生違約事件時(shí)，非違約方應(yīng)采取合理措施防止損失擴(kuò)大，否則不得就擴(kuò)大的損失要求賠償。乙方應(yīng)立即停止違約行為并采取補(bǔ)救措施，甲方應(yīng)配合乙方完成損失控制。雙方需在違約事件發(fā)生后7日內(nèi)書面確認(rèn)損失范圍及減損措施。

5.管轄法院：本協(xié)議項(xiàng)下的所有違約責(zé)任爭(zhēng)議均由烏克蘭基輔市商業(yè)法院專屬管轄，雙方自愿提交法院訴訟解決，并應(yīng)適用烏克蘭民法典關(guān)于違約責(zé)任的規(guī)定。仲裁條款優(yōu)先于訴訟條款，但本條款獨(dú)立存在且不可分割。

6.責(zé)任限制：除本協(xié)議明確規(guī)定的違約責(zé)任外，任何一方均不對(duì)非直接損失負(fù)責(zé)，包括但不限于對(duì)方預(yù)期利益損失、商譽(yù)損失或關(guān)聯(lián)方損失。但若違約方存在故意或重大過失，該限制條款無效。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于以下情形：

（1）天災(zāi)：地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、雷擊、火山噴發(fā)、海嘯、干旱、暴雪等嚴(yán)重影響烏克蘭境內(nèi)交通、生產(chǎn)或能源供應(yīng)的自然災(zāi)害；

（2）戰(zhàn)爭(zhēng)行為：包括但不限于軍事沖突、武裝叛亂、恐怖襲擊、封鎖禁運(yùn)、政府制裁措施等導(dǎo)致商業(yè)活動(dòng)中斷的事件；

（3）政府行為：烏克蘭或波蘭政府頒布的禁令、法律變更、稅收政策調(diào)整、進(jìn)口限制或海關(guān)查驗(yàn)延誤等非故意行為；

（4）社會(huì)事件：罷工、騷亂、騷亂、傳染病疫情（如政府強(qiáng)制隔離措施）等影響供應(yīng)鏈履行的社會(huì)事件；

（5）技術(shù)故障：因?yàn)蹩颂m境內(nèi)電網(wǎng)崩潰、通信中斷或關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施停運(yùn)導(dǎo)致設(shè)備無法正常運(yùn)行的不可歸責(zé)于任何一方的技術(shù)故障。

2.通知義務(wù)：發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)在事件發(fā)生后7個(gè)工作日內(nèi)向?qū)Ψ教峁嫱ㄖf明事件性質(zhì)、影響范圍及預(yù)計(jì)持續(xù)時(shí)間，并隨附相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道或保險(xiǎn)理賠通知）。若事件持續(xù)超過30日，雙方應(yīng)每15日更新不可抗力狀態(tài)。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部無法履行時(shí)，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減輕損失，并應(yīng)在事件消除后立即恢復(fù)履行。雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整履行期限或解除受影響條款，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際履行比例結(jié)算。

4.不可抗力證明：本協(xié)議項(xiàng)下的不可抗力主張需提供烏克蘭官方機(jī)構(gòu)出具的證明文件。對(duì)于跨國(guó)影響的事件，可接受波蘭或歐盟權(quán)威機(jī)構(gòu)的證明，但需經(jīng)公證機(jī)構(gòu)認(rèn)證。任何一方不得在事件消除后30日內(nèi)拒絕履行因不可抗力免除的義務(wù)。

5.補(bǔ)充條款：若不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議整體目的無法實(shí)現(xiàn)，雙方應(yīng)在事件消除后90日內(nèi)協(xié)商解除協(xié)議，并按履行比例返還已支付款項(xiàng)及財(cái)產(chǎn)，互不承擔(dān)賠償責(zé)任。但若事件僅影響特定條款履行，則適用本協(xié)議第3條的責(zé)任減免規(guī)則。

第八條爭(zhēng)議解決

1.協(xié)商解決：雙方確認(rèn)，任何爭(zhēng)議或糾紛首先應(yīng)通過友好協(xié)商方式解決。協(xié)商應(yīng)在烏克蘭基輔市進(jìn)行，任何一方可書面提議協(xié)商，另一方應(yīng)在收到提議后10個(gè)工作日內(nèi)響應(yīng)。雙方應(yīng)指派授權(quán)代表參加協(xié)商，協(xié)商期間保持商業(yè)合作態(tài)度，達(dá)成一致后形成書面?zhèn)渫洝?/p>

2.調(diào)解程序：若協(xié)商未能在30日內(nèi)達(dá)成一致，雙方同意將爭(zhēng)議提交烏克蘭國(guó)際商會(huì)調(diào)解委員會(huì)。調(diào)解委員會(huì)將指定一名烏克蘭籍調(diào)解員，調(diào)解程序應(yīng)遵守《烏克蘭調(diào)解規(guī)則》，調(diào)解期限不超過90日。調(diào)解結(jié)果若經(jīng)雙方簽署，則具有合同約束力。

3.仲裁程序：協(xié)商或調(diào)解不成的，爭(zhēng)議應(yīng)提交烏克蘭國(guó)際商事仲裁院（IUA）按照其《仲裁規(guī)則》進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為基輔市，仲裁語(yǔ)言為英語(yǔ)。雙方應(yīng)各選一名仲裁員，共同推舉一名仲裁長(zhǎng)，若無法達(dá)成一致，則由仲裁院院長(zhǎng)指定。仲裁裁決為終局裁決，對(duì)雙方均有約束力，且可向?yàn)蹩颂m法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。

4.法律適用：所有爭(zhēng)議解決程序均適用烏克蘭法律作為裁判依據(jù)，包括但不限于《烏克蘭民法典》和《烏克蘭國(guó)際商事仲裁法》。仲裁庭應(yīng)尊重雙方商業(yè)秘密及保密條款，未經(jīng)許可不得披露案件詳情。

5.訴訟排除：本協(xié)議第2-4條約定了爭(zhēng)議解決的優(yōu)先順序，任何一方不得未經(jīng)對(duì)方書面同意直接向法院提起訴訟。但仲裁裁決作出前，任何一方有權(quán)向?yàn)蹩颂m基輔市商業(yè)法院申請(qǐng)禁令，以防止?fàn)幾h標(biāo)的發(fā)生實(shí)質(zhì)性損害。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括傳真、電子郵件、掛號(hào)信或認(rèn)證郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁(yè)載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式應(yīng)至少提前15日書面通知對(duì)方。電子通知視為有效通知，除非發(fā)送方明確聲明郵件未加密或未通過安全渠道傳輸。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充均需以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章后生效。任何口頭約定或非正式修改均不產(chǎn)生法律效力，但雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議確認(rèn)變更內(nèi)容。

3.保密義務(wù)：雙方確認(rèn)，本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密均屬保密信息。保密義務(wù)不因本協(xié)議終止而解除，保密信息應(yīng)僅用于本協(xié)議目的，且不得向任何第三方披露，但法律強(qiáng)制要求或雙方事先書面同意的除外。違反保密義務(wù)的，應(yīng)支付對(duì)方500萬美元違約金，并承擔(dān)全部法律后果。

4.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對(duì)方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但甲方可將其租賃設(shè)備的使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)公司，前提是關(guān)聯(lián)公司接受全部權(quán)利義務(wù)，且不影響乙方對(duì)原甲方的索賠權(quán)。

5.協(xié)議終止：本協(xié)議可在以下情況下終止：

（1）協(xié)議期限屆滿且雙方未續(xù)簽；

（2）雙方協(xié)商一致同意終止；

（3）發(fā)生本協(xié)議第6條規(guī)定的根本違約且無法補(bǔ)救；

（4）一方破產(chǎn)、清算或解散。協(xié)議終止后，保密條款、爭(zhēng)議解決條款及爭(zhēng)議產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)條款繼續(xù)有效。

6.