在身股協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX控股集團有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明

甲方聯(lián)系方式：010-XXXX-XXXX

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX園區(qū)XX號樓

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強

乙方聯(lián)系方式：021-XXXX-XXXX

協(xié)議簡介：

本協(xié)議由甲方與乙方就身股合作事宜簽訂，基于雙方在商業(yè)領(lǐng)域的長期合作基礎(chǔ)及對未來發(fā)展的共同愿景，甲方作為投資方或資源提供方，乙方作為技術(shù)或服務(wù)提供方，雙方通過身股合作模式，建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。甲方通過投資或授權(quán)身股方式，支持乙方業(yè)務(wù)拓展，乙方則依據(jù)自身經(jīng)營業(yè)績及發(fā)展情況，向甲方提供相應(yīng)的身股權(quán)益。雙方基于平等互利、誠實信用的原則，按照本協(xié)議約定，明確各自的權(quán)利與義務(wù)，共同推動合作項目的順利實施及價值最大化。合作背景包括但不限于乙方在XX領(lǐng)域的技術(shù)優(yōu)勢、市場潛力，以及甲方在資本、管理等方面的資源支持，雙方通過身股合作，實現(xiàn)資源共享、風(fēng)險共擔(dān)、利益共贏。本協(xié)議的簽訂，旨在規(guī)范雙方合作行為，保障各方合法權(quán)益，促進合作項目的可持續(xù)發(fā)展。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在身股合作模式下的權(quán)利與義務(wù)，通過身股安排實現(xiàn)甲方對乙方經(jīng)營發(fā)展的投資與支持，以及乙方基于經(jīng)營業(yè)績向甲方讓渡身股權(quán)益。具體范圍包括身股的設(shè)置方式、占股比例、分紅或增值分配機制、身股的行權(quán)條件與退出機制、雙方在合作期間的權(quán)利義務(wù)及相關(guān)責(zé)任承擔(dān)。本協(xié)議旨在為雙方身股合作提供法律框架，保障合作項目的順利推進及雙方合法權(quán)益的實現(xiàn)。

第二條定義

1.身股：指乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方讓渡的，與乙方經(jīng)營業(yè)績或特定條件掛鉤的權(quán)益單位，其不構(gòu)成乙方對甲方股東的直接股權(quán)稀釋，但享有相應(yīng)的經(jīng)濟利益分配或增值收益權(quán)。

2.身股比例：指甲方持有的身股占乙方總身股或相關(guān)權(quán)益比例的數(shù)值，由本協(xié)議明確約定。

3.經(jīng)營業(yè)績：指乙方在本協(xié)議有效期內(nèi)實現(xiàn)的營業(yè)收入、凈利潤或其他約定的量化指標(biāo)，作為身股分紅或增值分配的依據(jù)。

4.分紅機制：指基于乙方經(jīng)營業(yè)績達成，按約定比例向甲方分配利潤的安排。

5.行權(quán)條件：指甲方獲得身股相關(guān)權(quán)益所需的業(yè)績門檻或時間要求。

6.退出機制：指身股合作期滿或提前終止時，身股的清算、轉(zhuǎn)讓或回購安排。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，要求乙方定期披露經(jīng)營業(yè)績數(shù)據(jù)及財務(wù)報告，并對身股設(shè)置及分配方案進行監(jiān)督。

（2）甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定的分紅機制，參與乙方的經(jīng)營利潤分配。

（3）甲方應(yīng)按約定向乙方支付身股合作的對價或資源投入，并確保資金用途符合協(xié)議約定。

（4）甲方應(yīng)配合乙方完成身股相關(guān)的外部審計或監(jiān)管要求，提供必要的文件支持。

（5）甲方不得泄露乙方的商業(yè)秘密，但基于投資決策或監(jiān)管要求需對外披露的除外，且須事先通知乙方。

（6）甲方應(yīng)依據(jù)本協(xié)議約定，在身股合作期滿或退出時，配合執(zhí)行身股的清算或回購程序。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方享有根據(jù)本協(xié)議約定設(shè)置身股比例及分配方案的自主權(quán)，但需確保方案公平合理，并經(jīng)甲方書面認(rèn)可。

（2）乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定的經(jīng)營業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)，主張身股分紅或增值分配權(quán)益。

（3）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，定期向甲方披露真實、完整的經(jīng)營數(shù)據(jù)及財務(wù)信息，并保證數(shù)據(jù)準(zhǔn)確無誤。

（4）乙方應(yīng)將身股分紅或增值分配款項及時足額支付至甲方指定賬戶，并配合完成相關(guān)稅務(wù)申報。

（5）乙方應(yīng)采取有效措施保護甲方投資安全，包括但不限于完善內(nèi)部控制、防范重大經(jīng)營風(fēng)險，且重大事項需提前通知甲方。

（6）乙方應(yīng)確保身股合作期間，其經(jīng)營決策符合法律法規(guī)及公司章程規(guī)定，不得損害甲方利益。

（7）在身股合作期滿或提前終止時，乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的退出機制，執(zhí)行身股的回購、轉(zhuǎn)讓或清算程序，并配合甲方完成相關(guān)手續(xù)。

（8）乙方應(yīng)保證身股設(shè)置不違反其現(xiàn)有股東協(xié)議或外部監(jiān)管要求，如產(chǎn)生爭議，由乙方承擔(dān)全部解決責(zé)任。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：甲方就身股合作事宜向乙方支付的對價總額為人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX萬元整），該對價具體包含但不限于股權(quán)投資款、資源投入補償或身股設(shè)置成本等，具體構(gòu)成及核算方式由雙方另行簽署補充協(xié)議約定。如身股涉及具體轉(zhuǎn)讓，則轉(zhuǎn)讓價格以雙方另行評估或協(xié)商確定的價值為準(zhǔn)。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將款項支付至乙方指定賬戶，賬戶信息如下：

開戶名稱：XX科技有限公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號：XXXXXX

3.支付時間：

（1）首期支付：本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，甲方向乙方支付對價總額的XX%（即人民幣XXXX萬元），用于身股的初始設(shè)置或合作啟動；

（2）分期支付：剩余款項根據(jù)本協(xié)議約定的身股分紅周期或乙方達成特定業(yè)績里程碑（如年凈利潤達到XX萬元）后分期支付，具體分期計劃由雙方在補充協(xié)議中明確；

（3）逾期支付：甲方未按約定支付款項的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金，逾期超過XX日的，乙方有權(quán)單方解除協(xié)議并要求甲方承擔(dān)全部損失。

4.稅費承擔(dān)：與身股合作相關(guān)的稅費（包括但不限于印花稅、所得稅等）由雙方根據(jù)法律規(guī)定及稅法約定分別承擔(dān)，具體以稅務(wù)主管部門核定為準(zhǔn)。甲方有權(quán)要求乙方提供完稅證明。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。協(xié)議期滿前XX個月，如雙方無書面異議，可自動續(xù)期XX年，續(xù)期次數(shù)不限。

2.身股有效期：身股的權(quán)益期限與協(xié)議有效期一致，但雙方另有約定的除外。如協(xié)議提前終止，則身股的清算或退出應(yīng)依據(jù)本協(xié)議第六條及第九條約定執(zhí)行。

3.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）身股分紅周期：自身股合作滿XX個月后，按季度或半年度進行分紅，具體周期由雙方在補充協(xié)議中約定；

（2）業(yè)績考核日：每半年或每年最后一個工作日為乙方經(jīng)營業(yè)績考核日，乙方應(yīng)在該日之后XX日內(nèi)向甲方提交上周期業(yè)績報告；

（3）退出觸發(fā)日：如乙方連續(xù)XX個考核周期未達成約定的經(jīng)營業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)，或出現(xiàn)重大違法違規(guī)行為，經(jīng)甲方書面通知后XX日內(nèi)未糾正的，觸發(fā)身股退出機制。

4.延期履行：因不可抗力或雙方協(xié)商一致，履行期限可相應(yīng)順延，順延期限不超過XX個月，順延期間雙方權(quán)利義務(wù)不變。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）支付延遲責(zé)任：如甲方未按第四條約定的支付時間足額支付款項，除支付逾期違約金外，還應(yīng)承擔(dān)乙方因此產(chǎn)生的融資成本或直接損失，違約金上限為未支付金額的XX%。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方應(yīng)賠償乙方相當(dāng)于身股對價總額XX%的違約金，并承擔(dān)所有訴訟費、律師費等維權(quán)費用。

（2）股權(quán)稀釋責(zé)任：如甲方支付的身股對價低于市場公允價值，經(jīng)專業(yè)評估機構(gòu)核證后，乙方有權(quán)要求甲方補足差額，或調(diào)整身股比例至雙方認(rèn)可的區(qū)間。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）經(jīng)營失職責(zé)任：如乙方因管理不善、重大決策失誤或違反法律法規(guī)導(dǎo)致經(jīng)營損失，且該損失直接關(guān)聯(lián)身股合作項，乙方應(yīng)承擔(dān)損失賠償責(zé)任，賠償金額不超過身股對價總額的XX%。甲方有權(quán)要求乙方調(diào)整經(jīng)營團隊或進行整改，逾期未整改的，可解除協(xié)議并要求賠償。

（2）信息隱瞞責(zé)任：如乙方故意隱瞞或提供虛假經(jīng)營數(shù)據(jù)，導(dǎo)致甲方作出錯誤決策并產(chǎn)生損失，乙方應(yīng)全額賠償損失，包括但不限于投資減值、機會成本等，且甲方有權(quán)要求身股作廢并追究刑事責(zé)任。

（3）分紅違約責(zé)任：如乙方未按約定進行身股分紅，每逾期一日，應(yīng)按未分配金額的XX%向甲方支付違約金，甲方有權(quán)要求乙方立即執(zhí)行分紅或解除協(xié)議。

3.協(xié)議解除責(zé)任：

（1）單方解除：任何一方嚴(yán)重違約，守約方有權(quán)書面通知違約方解除協(xié)議，違約方應(yīng)在收到通知后XX日內(nèi)糾正，否則守約方可直接解除。解除后，已產(chǎn)生的身股權(quán)益應(yīng)按本協(xié)議第八條清算，違約方還應(yīng)支付相當(dāng)于身股對價總額XX%的賠償金。

（2）不可抗力解除：如發(fā)生本協(xié)議第十條約定的不可抗力事件，導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，雙方均可協(xié)商解除，且不承擔(dān)賠償責(zé)任。

4.爭議解決期間的違約責(zé)任：在爭議解決期間，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議非爭議條款，任何一方擅自停止履行或損害對方權(quán)益的，應(yīng)承擔(dān)全部違約責(zé)任。

5.賠償上限：除法律另有強制性規(guī)定外，本協(xié)議約定的賠償總額不超過身股對價總額的XX倍，或?qū)嶋H損失金額的XX倍，以較高者為準(zhǔn)。雙方均應(yīng)采取合理措施防止損失擴大，未盡到該義務(wù)的，需自行承擔(dān)擴大部分的損失。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）自然災(zāi)害，如地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯等；

（2）戰(zhàn)爭、軍事行動、恐怖襲擊、暴亂等；

（3）政府行為，如法律、法規(guī)的變更、政策調(diào)整、禁令等；

（4）流行病疫情，如傳染病大規(guī)模爆發(fā)；

（5）其他雙方在協(xié)議簽訂時無法預(yù)見的、非由任何一方造成的、不可克服的意外事件。

2.通知義務(wù)：發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)在事件發(fā)生后XX日內(nèi)，向另一方提供不可抗力事件的證明文件（如政府公告、新聞報道、公證文書等），并說明事件對協(xié)議履行的影響程度。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分或全部不能履行的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時采取措施減少損失，并在事件消除后恢復(fù)履行。如不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方可協(xié)商解除協(xié)議，互不承擔(dān)賠償責(zé)任。

4.不可免除責(zé)任：如不可抗力僅影響協(xié)議部分條款的履行，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整履行方式，不可因此免除其他條款的責(zé)任。雙方應(yīng)各自承擔(dān)因不可抗力事件產(chǎn)生的直接損失，但需提供有效證據(jù)。

5.不可抗力證明：本協(xié)議所稱不可抗力證明由發(fā)生地公證機構(gòu)或主管政府部門出具，具有法律效力。雙方均有義務(wù)協(xié)助對方獲取相關(guān)證明材料。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行、違約及解除等，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)爭議溝通，并在爭議發(fā)生后XX日內(nèi)進行協(xié)商。

2.協(xié)商不成：如協(xié)商未能在XX日內(nèi)達成一致，雙方應(yīng)將爭議提交至以下第（一）種方式解決：

（1）仲裁：提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地或乙方所在地，由申請人選擇。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

（2）訴訟：向協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，由受理法院依法裁決。

3.爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他條款，任何一方不得單方面停止履行或解除協(xié)議，但協(xié)商一致或仲裁/法院裁決另有約定的除外。

4.證據(jù)規(guī)則：雙方應(yīng)提供完整、真實的證據(jù)材料支持自身主張，仲裁庭或法院可自行事實。如一方提供虛假證據(jù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

5.法律適用：爭議解決應(yīng)適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律），且爭議解決規(guī)則與適用法律的選擇不損害守約方在本協(xié)議項下的合法權(quán)益。雙方均應(yīng)遵守爭議解決地的法律程序及判決執(zhí)行要求。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前XX日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的，寄出后XX日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭約定或非書面形式的變更均不生效。

3.協(xié)議轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。

4.獨立性：本協(xié)議的任何條款均獨立存在，如某條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的有效條款。

5.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密（包括但不限于技術(shù)信息、經(jīng)營數(shù)據(jù)、客戶名單等）承擔(dān)保密責(zé)任，未經(jīng)對方書面許可，不得向任何第三方泄露。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及協(xié)議終止后XX年。

6.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律，并受其管轄。雙方因本協(xié)議產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，應(yīng)按照第八條約定的方式解決。

7.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就身股合作事宜達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

8.不可分割性：本協(xié)議各條款應(yīng)被視為一個整體，任何條款的缺失不影響其他條款的完整性及有效性。

9.利益沖突：雙方應(yīng)避免從事可能影響本協(xié)議履行或損害對方利益的競爭性或關(guān)聯(lián)性業(yè)務(wù)，如發(fā)生沖突，應(yīng)優(yōu)先保障本協(xié)議的順利履行。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議的附件（如有）是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議正文具有同等法律效力。附件包括但不限于：

（1）《身股設(shè)置方案》（附件一）；

（2）《經(jīng)營業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)》（附件二）；

（3）《身股分紅細(xì)則》（附件三）；

附件內(nèi)容如有更新，以雙方書面確認(rèn)的版本為準(zhǔn)。

2.標(biāo)題條款：本協(xié)議各條款的標(biāo)題僅為方便閱讀而設(shè)，不影響條款內(nèi)容的解釋或本協(xié)議的效力。

3.內(nèi)部沖突：如本協(xié)