知識產權入股協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司，一家依法在中國北京市海淀區(qū)注冊成立的高新技術企業(yè)，統(tǒng)一社會信用代碼為91110108MA01XXXX9，以下簡稱“甲方”。甲方主要從事知識產權運營、技術轉化及產業(yè)孵化業(yè)務，擁有豐富的知識產權資源和市場布局能力。甲方注冊地址位于北京市海淀區(qū)中關村南大街5號，法定代表人為李明，聯(lián)系電話作為知識產權領域的專業(yè)機構，甲方在國內外均建立了完善的知識產權保護體系和商業(yè)合作網絡，致力于通過知識產權的許可、轉讓、合作開發(fā)等方式，推動科技成果的商業(yè)化應用，提升企業(yè)核心競爭力。近年來，甲方通過持續(xù)的研發(fā)投入和市場拓展，積累了大量核心專利、軟件著作權及商標等知識產權資產，并計劃通過本次合作進一步擴大知識產權運營規(guī)模，優(yōu)化資產結構，實現(xiàn)價值最大化。

甲方在本次合作中，基于其在知識產權領域的專業(yè)能力和市場影響力，擬與乙方共同開展知識產權入股合作，通過整合雙方資源，推動特定技術領域的產業(yè)化進程。甲方希望通過本次協(xié)議，與乙方建立長期穩(wěn)定的合作關系，實現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補，共同開拓市場，提升雙方在知識產權領域的綜合競爭力。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX創(chuàng)新科技有限公司，一家依法在中國上海市浦東新區(qū)注冊成立的高新技術企業(yè)，統(tǒng)一社會信用代碼為91310115MA01XXXX8，以下簡稱“乙方”。乙方專注于、大數據分析等前沿技術領域的研發(fā)與應用，擁有多項自主知識產權和核心專利技術，致力于通過技術創(chuàng)新推動產業(yè)升級。乙方注冊地址位于上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)博云路2號，法定代表人為王強，聯(lián)系電話作為技術驅動型企業(yè)，乙方在算法優(yōu)化、大數據處理系統(tǒng)開發(fā)等方面積累了豐富的實踐經驗，并與多家國內外知名企業(yè)建立了合作關系，在技術研發(fā)、市場推廣及產業(yè)化方面具備較強的綜合能力。

乙方在本次合作中，基于其在技術領域的核心專利和研發(fā)成果，擬與甲方開展知識產權入股合作，通過雙方資源整合，加速技術成果的商業(yè)化進程。乙方希望通過本次協(xié)議，與甲方實現(xiàn)深度合作，借助甲方在知識產權運營和市場拓展方面的優(yōu)勢，推動自身技術產品的市場落地，提升品牌影響力，同時獲得穩(wěn)定的股權收益。乙方的核心專利技術涉及智能語音識別、圖像識別及自然語言處理等領域，具有較高的市場應用價值和轉化潛力，雙方合作將形成技術+市場的協(xié)同效應，共同開拓智能科技產業(yè)市場。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議由甲方與乙方基于平等自愿、互利共贏的原則，就知識產權入股合作事宜達成一致，旨在通過整合雙方在知識產權、技術研發(fā)、市場運營等方面的資源，共同推動特定技術領域的產業(yè)化進程，實現(xiàn)價值共創(chuàng)。甲方作為知識產權領域的專業(yè)運營機構，擁有豐富的知識產權資源和市場布局能力；乙方作為技術創(chuàng)新型企業(yè)，掌握核心專利技術和研發(fā)成果。雙方基于各自優(yōu)勢，擬通過本次合作，以知識產權入股的方式建立長期合作關系，共同開發(fā)市場、優(yōu)化資源配置，提升雙方在智能科技產業(yè)中的競爭地位。合作背景如下：

（1）甲方在知識產權運營方面具備豐富的經驗和資源，能夠為乙方核心專利技術的商業(yè)化提供市場渠道和運營支持；

（2）乙方在技術領域擁有多項自主知識產權，其技術成果具有較高的市場轉化潛力，能夠為甲方知識產權資產增值提供技術支撐；

（3）雙方合作將形成技術+市場的協(xié)同效應，通過資源共享、優(yōu)勢互補，共同開拓智能科技產業(yè)市場，實現(xiàn)互利共贏。

基于上述背景，雙方經友好協(xié)商，達成本協(xié)議，明確合作內容、權利義務及違約責任等條款，以茲共同遵守。本協(xié)議的簽訂，標志著雙方正式開啟知識產權入股合作，將通過本次合作進一步深化產業(yè)協(xié)同，推動技術創(chuàng)新與市場應用的深度融合，為雙方創(chuàng)造長期穩(wěn)定的合作價值。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于促進甲方在知識產權運營及市場拓展方面的專業(yè)能力與乙方在技術領域的核心專利及研發(fā)成果之間的深度融合，通過知識產權入股的方式建立長期、穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作關系，實現(xiàn)雙方資源共享、優(yōu)勢互補，共同推動特定技術領域的產業(yè)化進程，并從中獲取相應的經濟收益。具體內容涵蓋以下幾個方面：首先，明確雙方知識產權入股的具體標的，包括乙方投入合作的核心專利技術、軟件著作權等知識產權的具體清單及其估值方式；其次，約定雙方在合作期間的共同投資義務，包括甲方對市場推廣、資源對接等方面的投入以及乙方對技術研發(fā)、成果優(yōu)化的持續(xù)投入；再次，確立雙方在合作企業(yè)中的股權配置及權益分配機制，確保雙方按照投入比例享有相應的經濟收益和決策權；最后，規(guī)定合作期間的權利義務邊界，包括保密責任、違約處理、爭議解決等條款，以保障合作的順利進行和雙方合法權益的實現(xiàn)。通過本協(xié)議的簽訂與履行，雙方旨在構建一個可持續(xù)發(fā)展的知識產權合作模式，為智能科技產業(yè)的創(chuàng)新驅動發(fā)展貢獻力量。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，下列術語具有以下含義：

“知識產權”系指乙方投入合作的所有專利技術、軟件著作權、商業(yè)秘密等，包括但不限于已獲得授權和正在申請中的各類知識產權；

“合作企業(yè)”系指由甲乙雙方共同出資設立的公司，用于承載本協(xié)議項下的知識產權入股及后續(xù)產業(yè)化項目；

“估值”系指對乙方投入合作之知識產權進行的市場價值評估，由雙方共同認可的評估機構出具報告；

“技術秘密”系指乙方在合作期間產生的未公開的技術信息，包括但不限于研發(fā)數據、工藝流程等；

“保密義務”系指雙方對在合作過程中獲悉的對方商業(yè)秘密及技術信息承擔的保密責任，未經對方書面同意不得泄露；

“違約責任”系指任何一方違反本協(xié)議約定時應承擔的法律責任，包括但不限于賠償損失、解除協(xié)議等。

第三條雙方權利與義務

3.1甲方的權力和義務

（1）甲方有權根據本協(xié)議約定，參與合作企業(yè)的股權配置，并享有相應的經濟收益；

（2）甲方有權要求乙方按照協(xié)議約定投入知識產權，并監(jiān)督其合規(guī)使用；

（3）甲方應按照本協(xié)議約定，承擔合作企業(yè)在市場推廣、資源對接等方面的投資義務，包括但不限于提供必要的資金支持、市場渠道及客戶資源；

（4）甲方應協(xié)助乙方對接相關產業(yè)資源，推動其核心專利技術的商業(yè)化應用；

（5）甲方應保護乙方投入合作之知識產權的合法權益，避免其受到任何侵權行為的影響；

（6）甲方應按照協(xié)議約定，向乙方定期披露合作企業(yè)的經營狀況及財務信息；

（7）甲方應履行本協(xié)議項下的保密義務，對在合作過程中獲悉的乙方技術秘密承擔保密責任。

3.2乙方的權力和義務

（1）乙方有權根據本協(xié)議約定，參與合作企業(yè)的股權配置，并享有相應的經濟收益；

（2）乙方有權要求甲方按照協(xié)議約定履行其投資義務，并提供必要的市場支持；

（3）乙方應按照本協(xié)議約定，投入其核心專利技術、軟件著作權等知識產權，并確保其權屬清晰、無任何權利瑕疵；

（4）乙方應持續(xù)推動其知識產權的技術研發(fā)，優(yōu)化產品性能，提升市場競爭力；

（5）乙方應配合甲方進行市場推廣活動，提供必要的技術支持和培訓；

（6）乙方應保護合作企業(yè)的商業(yè)秘密，避免其技術信息泄露給第三方；

（7）乙方應按照協(xié)議約定，向甲方定期披露其知識產權的維護及使用情況；

（8）乙方應履行本協(xié)議項下的保密義務，對在合作過程中獲悉的甲方商業(yè)秘密承擔保密責任；

（9）乙方應積極配合合作企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃，參與重大決策的討論與制定；

（10）乙方應確保其投入合作之知識產權的獨占性或非獨占性符合協(xié)議約定，避免與第三方產生權利沖突；

（11）乙方應承擔其知識產權的維護費用，包括年費、律師費等，并確保其持續(xù)有效；

（12）乙方應配合甲方進行合作企業(yè)的審計工作，提供必要的資料及協(xié)助；

（13）乙方應遵守本協(xié)議約定的違約責任條款，如因自身原因導致協(xié)議無法履行，應承擔相應的賠償責任；

（14）乙方應確保其投入合作之知識產權的許可范圍、期限等符合協(xié)議約定，避免對合作企業(yè)的經營造成不利影響；

（15）乙方應積極配合合作企業(yè)進行知識產權的許可、轉讓等商業(yè)化活動，提供必要的技術支持和法律文件。

第四條價格與支付條件

1.乙方投入合作企業(yè)的知識產權作價人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），該估值由雙方共同認可的具有證券期貨從業(yè)資格的資產評估機構于本協(xié)議生效后三十日內出具評估報告，作為雙方設立合作企業(yè)及股權配置的依據。雙方確認，該估值已綜合考慮了相關知識產權的類型、技術水平、市場前景、法律狀態(tài)等因素。

2.雙方同意，合作企業(yè)的注冊資本為人民幣伍仟萬元整（￥50,000,000.00）。甲方以現(xiàn)金方式出資人民幣貳仟萬元整（￥20,000,000.00），于合作企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起十日內支付至合作企業(yè)指定賬戶；乙方以本條第1款約定的知識產權作價人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）出資，于合作企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起十日內辦理完畢財產權轉移手續(xù)，并辦理合作企業(yè)相應的股權登記。

3.甲方承諾，其出資現(xiàn)金應來源合法，并確保在約定時間內足額支付至指定賬戶。乙方承諾，其知識產權權屬清晰，無任何權利負擔或爭議，并按時完成權屬轉移手續(xù)。任何一方違反前述出資義務，應按日向守約方支付逾期出資金額千分之五的違約金，直至出資完成之日止；若逾期超過三十日，守約方有權解除協(xié)議，并要求違約方賠償由此造成的全部損失。

4.合作企業(yè)成立后，如需增加注冊資本，雙方應在平等協(xié)商的基礎上，按照原出資比例確定新增資本的出資額及支付方式。任何一方未按約定比例或方式繳付新增注冊資本的，應承擔相應的違約責任。

5.雙方均應保證其提供給對方的與價格支付相關的文件和信息的真實性、準確性和完整性。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為肆年，自生效之日起計算。

2.合作企業(yè)的經營期限不受本協(xié)議期限限制，但雙方應在協(xié)議期滿前六個月，根據合作企業(yè)的經營狀況和雙方意愿，協(xié)商決定是否續(xù)簽本協(xié)議或另行簽訂合作協(xié)議。

3.除非雙方另有約定或法律另有規(guī)定，在本協(xié)議有效期內，雙方應按照本協(xié)議約定履行各自的權利和義務。關鍵時間節(jié)點包括：

（1）知識產權估值確認完成期限：本協(xié)議生效后三十日內；

（2）合作企業(yè)設立完成期限：本協(xié)議生效后六十日內；

（3）甲方現(xiàn)金出資支付期限：合作企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起十日內；

（4）乙方知識產權出資完成期限：合作企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起十日內（包括權屬轉移及股權登記）；

（5）年度業(yè)績目標確認期限：每年首日前三十日內；

（6）財務報表審計及分紅方案確定期限：每年會計年度終了后四個月內。

7.本協(xié)議的任何一方在有效期內提前終止本協(xié)議，應提前六個月書面通知對方，并按對方要求提供合理的理由。提前終止需經雙方協(xié)商一致，并就未履行完畢的事項及已產生的權利義務達成書面協(xié)議。

第六條違約責任

1.任何一方違反本協(xié)議的約定，均應承擔違約責任。違約方應賠償因其違約行為給守約方造成的一切直接經濟損失，包括但不限于利潤損失、機會損失、為處理違約事宜支出的合理費用（如律師費、訴訟費等）。

2.若因一方違約導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行或合作企業(yè)無法設立，違約方應向守約方支付違約金人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）。守約方有權解除本協(xié)議，并要求違約方承擔全部賠償責任。

3.3.1**甲方違約責任**

（1）甲方未按本協(xié)議第四條第2款約定按時足額支付現(xiàn)金出資的，除應按日支付逾期出資金額千分之五的違約金外，還可能導致合作企業(yè)設立延遲或無法設立，甲方應承擔由此給乙方及合作企業(yè)造成的一切損失。若逾期超過三十日，乙方有權解除協(xié)議，甲方除支付違約金外，還應賠償乙方已投入知識產權的合理增值部分及乙方的其他直接損失。

（2）甲方提供的與出資相關的文件或信息存在虛假記載或重大遺漏，給乙方或合作企業(yè)造成損失的，應承擔全部賠償責任。

3.2**乙方違約責任**

（1）乙方未按本協(xié)議第四條第2款約定按時完成知識產權出資的權屬轉移手續(xù)或辦理股權登記的，除應按日支付逾期出資金額千分之五的違約金外，還可能導致合作企業(yè)設立延遲或無法設立，乙方應承擔由此給甲方及合作企業(yè)造成的一切損失。若逾期超過三十日，甲方有權解除協(xié)議，乙方除支付違約金外，還應賠償甲方已投入現(xiàn)金的合理增值部分及甲方的其他直接損失。

（2）乙方投入的知識產權存在權屬瑕疵、權利負擔或被宣告無效等情形，給合作企業(yè)或合作企業(yè)第三方造成損失的，乙方應承擔全部賠償責任，并應退還甲方已支付的相應出資額及利息。

（3）乙方未按約定履行保密義務，泄露合作企業(yè)或甲方的商業(yè)秘密，給對方造成損失的，應承擔全部賠償責任，并可能被解除協(xié)議。

3.3**雙方共同違約責任**

（1）若雙方均未按約定履行各自出資義務，導致合作企業(yè)設立延遲或無法設立，雙方應共同承擔違約責任，并根據各自的違約程度承擔相應的賠償責任。

（2）雙方均應保證其提供的知識產權或資金來源合法，若因一方原因導致合作企業(yè)被行政處罰、被列入經營異常名錄或面臨訴訟等風險，違約方應承擔全部責任，并賠償守約方因此遭受的一切損失。

3.4**違反保密義務的責任**

本協(xié)議雙方均負有保密義務，對在合作過程中獲悉的對方的商業(yè)秘密、技術信息、財務數據等負有保密責任，未經對方書面同意，不得以任何方式泄露、使用或允許他人使用。違反保密義務的一方應向守約方支付違約金人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00），并賠償守約方因此遭受的直接經濟損失。若泄露行為給對方造成重大影響或損失，違約金和賠償金額應予以調整，并可能構成刑事犯罪。

3.5**延遲履行責任**

除本協(xié)議另有約定外，任何一方未按本協(xié)議約定的時間履行義務（不包括支付違約金），每延遲一日，應按遲延金額的千分之五向對方支付違約金。延遲履行超過一定期限（如三十日），守約方有權解除協(xié)議，并要求違約方承擔本協(xié)議項下的全部違約責任。

3.6**不可抗力導致的責任**

若因不可抗力（如戰(zhàn)爭、自然災害、政府行為等）導致本協(xié)議無法履行或延遲履行，遭遇不可抗力的一方應及時通知對方，并在合理期限內提供證明文件。根據不可抗力的影響，部分或全部免除責任，或允許延期履行。但不可抗力方仍需盡力減少損失，并應在不可抗力消除后繼續(xù)履行協(xié)議。

3.7**違約金的調整**

若違約金不足以彌補守約方的實際損失，守約方有權要求違約方補足差額。雙方也可根據實際情況，在協(xié)商一致的基礎上調整違約金的數額。

3.8**協(xié)議解除后的責任**

無論因何種原因導致本協(xié)議解除，違約方均應承擔相應的違約責任，并應配合完成相關財產的清算、交接工作。任何一方不得因協(xié)議解除而拒絕履行本協(xié)議中關于違約責任、保密等持續(xù)有效的條款。

第七條不可抗力

1.本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更或政策調整）、流行病疫情、網絡攻擊、電力或通訊中斷等。

2.任何一方因不可抗力導致無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下的義務時，不承擔違約責任。但該方應在不可抗力發(fā)生后及時通知對方，并在合理期限內（通常不超過三十日）提供不可抗力發(fā)生的有效證明文件。

3.雙方應根據不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。若不可抗力持續(xù)時間較長，雙方應就合作前景進行評估，并在合理期限內達成一致意見。

4.因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔。若不可抗力導致合作企業(yè)遭受損失的，雙方應根據實際情況，協(xié)商分擔損失或調整合作方案。但任何一方不得利用不可抗力來規(guī)避本協(xié)議項下的主要責任或免除因延遲履行而應承擔的違約金（若適用）。

5.若不可抗力事件持續(xù)超過六十日，且雙方無法就后續(xù)合作達成一致，本協(xié)議可予以解除。解除協(xié)議時，雙方應就資產清算、已產生收益的分配、未履行義務的處理等進行協(xié)商，并簽署書面文件。因不可抗力導致的協(xié)議解除，雙方互不承擔違約責任，但應友好處理后續(xù)事宜。

6.在不可抗力影響消除后，受影響方應盡快恢復履行本協(xié)議項下的義務，并應對方的要求提供進一步的不可抗力影響證明。

第八條爭議解決

1.因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應本著公平、合理的原則進行，嘗試在三十日內達成書面和解協(xié)議。

2.若協(xié)商不成，雙方同意將爭議提交至具有管轄權的人民法院訴訟解決。雙方均有權選擇向甲方所在地（北京市海淀區(qū)）或乙方所在地（上海市浦東新區(qū)）有管轄權的人民法院提起訴訟。為避免爭議，雙方應優(yōu)先選擇向北京市海淀區(qū)人民法院提起訴訟。

3.在訴訟期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的其他條款。任何一方不得單方面暫停履行協(xié)議，但應立即通知對方，并說明暫停履行的理由。

4.訴訟費用（包括但不限于案件受理費、保全費、律師費等）由敗訴方承擔。若雙方均有責任，則根據法院判決或雙方協(xié)商結果分擔。雙方應積極配合法院的審理工作，提供必要的證據和文件。

5.雙方同意，在訴訟過程中，應保護合作企業(yè)的正常運營，避免因爭議解決影響企業(yè)的商業(yè)活動和市場聲譽。涉及合作企業(yè)的訴訟，原則上應在不影響企業(yè)正常經營的前提下進行。

6.對于本協(xié)議中已明確約定由仲裁解決的爭議（如有），雙方應遵守該約定，將爭議提交雙方共同選定的仲裁委員會仲裁。仲裁規(guī)則適用該仲裁委員會的屆時有效規(guī)則。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認的電子數據交換系統(tǒng)發(fā)送。通知應在發(fā)送時被視為已送達。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，寄出后三日視為送達；以傳真方式發(fā)送的，發(fā)送成功時視為送達。地址以本協(xié)議首頁載明的為準，任何一方變更地址，應提前十日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經雙方授權代表簽署書面文件，方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不具法律效力。

3.保密：除本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定外，雙方應對本協(xié)議內容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術信息等承擔嚴格的保密義務，直至該信息成為公開信息或根據法律規(guī)定必須披露為止。此保密義務不因本協(xié)議的終