特殊地域管轄與協(xié)議書管轄1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：北京恒遠房地產開發(fā)有限公司，

甲方地址：北京市朝陽區(qū)建國路88號恒遠大廈A座15層，

甲方法定代表人/負責人：張明，

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：上海卓越科技有限公司，

乙方地址：上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路300號卓越大廈B座8層，

乙方法定代表人/負責人：李強，

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為滿足其商業(yè)運營需求，擬購買乙方的“智慧辦公系統(tǒng)”軟件及配套服務，雙方經友好協(xié)商，就軟件購買、系統(tǒng)部署及后續(xù)服務事宜達成合作意向。甲方作為買方，基于其在全國范圍內的多個商業(yè)項目對高效辦公系統(tǒng)的需求，選擇乙方的“智慧辦公系統(tǒng)”作為合作伙伴；乙方作為賣方，憑借其在智能辦公軟件領域的專業(yè)技術、豐富的行業(yè)經驗及成熟的產品解決方案，為甲方提供符合其業(yè)務需求的定制化服務。雙方基于平等互利、誠實信用的原則，結合特殊地域管轄與協(xié)議書管轄的相關法律規(guī)定，特訂立本協(xié)議，以明確雙方的權利與義務，確保合作順利進行。本協(xié)議的簽訂及履行，將依據(jù)《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國民事訴訟法》及相關司法解釋，并在協(xié)議約定的管轄范圍內產生法律效力。雙方確認，本協(xié)議的簽訂背景及前提條件為：甲方已充分了解乙方的“智慧辦公系統(tǒng)”功能、服務內容及價格條款，乙方已確認甲方具備履行本協(xié)議的合同能力及支付條件，且雙方均自愿通過協(xié)議約定管轄法院，以避免未來可能產生的法律爭議。雙方同意，本協(xié)議的履行將嚴格遵循特殊地域管轄與協(xié)議書管轄的規(guī)則，確保雙方在法律框架內實現(xiàn)合作目標。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方購買乙方提供的“智慧辦公系統(tǒng)”軟件及配套服務的權利義務，確保系統(tǒng)按照甲方需求順利部署、交付并正常運行，同時提供持續(xù)的維護與升級服務。協(xié)議范圍包括但不限于：乙方根據(jù)甲方需求提供“智慧辦公系統(tǒng)”的許可使用、系統(tǒng)安裝與調試、用戶培訓、技術支持、故障排除、版本升級以及相關咨詢服務。具體內容涵蓋系統(tǒng)功能模塊（如智能日程管理、協(xié)同辦公、數(shù)據(jù)安全防護、移動端適配等）、服務響應時間、支持渠道（電話、郵件、在線平臺）、培訓方式與時長、系統(tǒng)維護周期（包括定期檢查、備份恢復等）、以及知識產權歸屬確認等。本協(xié)議旨在通過雙方協(xié)作，實現(xiàn)甲方商業(yè)運營效率的提升，并為乙方提供穩(wěn)定的市場拓展機會，雙方同意在本協(xié)議約定的框架內全面履行各自責任，確保合作目標的達成。

第二條定義

本協(xié)議中，除法律另有規(guī)定外，下列術語具有以下含義：

1.“智慧辦公系統(tǒng)”指乙方開發(fā)并授權甲方使用的，包含智能日程管理、協(xié)同辦公、數(shù)據(jù)安全防護、移動端適配等功能的軟件產品及服務總和。

2.“許可使用”指乙方授予甲方在協(xié)議約定范圍內的系統(tǒng)使用權，包括但不限于授權甲方指定數(shù)量的用戶登錄系統(tǒng)、使用系統(tǒng)全部或部分功能模塊。

3.“系統(tǒng)部署”指乙方按照甲方需求，完成智慧辦公系統(tǒng)在甲方指定環(huán)境中的安裝、配置、測試及上線工作。

4.“技術支持”指乙方為甲方提供的，關于智慧辦公系統(tǒng)的使用咨詢、故障排除、版本更新等售后服務。

5.“知識產權”指在智慧辦公系統(tǒng)開發(fā)、銷售及服務過程中產生的所有專利權、商標權、著作權、技術秘密等無形資產。

6.“協(xié)議約定管轄”指雙方在本協(xié)議中明確選擇的解決爭議的法院或仲裁機構。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

（1）甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定，提供符合質量標準的智慧辦公系統(tǒng)軟件及服務，并確保系統(tǒng)功能滿足其商業(yè)運營需求。

（2）甲方有權在協(xié)議約定范圍內，對智慧辦公系統(tǒng)進行授權使用，并監(jiān)督乙方履行技術支持義務。

（3）甲方有權獲得乙方提供的系統(tǒng)安裝、調試、用戶培訓及必要的操作手冊等配套資料。

（4）甲方應按照本協(xié)議約定，向乙方支付軟件許可費、服務費等相關費用，并確保支付及時、足額。

（5）甲方應指定專門聯(lián)絡人，負責與乙方對接系統(tǒng)需求、反饋使用問題及協(xié)調相關事宜。

（6）甲方應提供必要的系統(tǒng)運行環(huán)境（包括硬件設施、網絡條件、安全許可等），并配合乙方完成系統(tǒng)部署工作。

（7）甲方應遵守國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，合理使用智慧辦公系統(tǒng)，不得將其用于非法目的或轉售給第三方。

（8）甲方應妥善保管系統(tǒng)賬號及密碼，并對因賬號保管不善導致的系統(tǒng)使用問題承擔責任。

（9）甲方有權在本協(xié)議終止后，根據(jù)乙方規(guī)定繼續(xù)使用已購買的系統(tǒng)功能，直至許可期限屆滿。

（10）甲方應配合乙方進行系統(tǒng)升級及功能優(yōu)化，并提供必要的用戶反饋數(shù)據(jù)。

2.乙方的權力和義務：

（1）乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定支付相關費用，并有權在甲方逾期支付時采取合理措施（如暫停服務、解除協(xié)議等）。

（2）乙方應確保提供的智慧辦公系統(tǒng)符合國家相關技術標準及行業(yè)最佳實踐，并滿足甲方約定的功能需求。

（3）乙方有權在系統(tǒng)部署前，要求甲方提供詳細的需求文檔及運行環(huán)境說明，并對甲方提供的資料真實性負責。

（4）乙方應按照本協(xié)議約定，完成系統(tǒng)安裝、調試及上線工作，并確保系統(tǒng)穩(wěn)定運行。

（5）乙方應提供全面的技術支持服務，包括但不限于電話支持、郵件支持、在線平臺支持及現(xiàn)場服務，并承諾在約定時間內響應甲方需求。

（6）乙方應負責智慧辦公系統(tǒng)的版本升級與技術維護，包括定期發(fā)布補丁、優(yōu)化功能及修復漏洞，并提前通知甲方升級計劃。

（7）乙方應向甲方提供必要的用戶培訓，確保甲方相關人員能夠熟練操作系統(tǒng)，培訓方式可包括線上直播、錄播課程或現(xiàn)場指導。

（8）乙方應保證其提供的智慧辦公系統(tǒng)不侵犯任何第三方的知識產權，并應協(xié)助甲方處理因系統(tǒng)使用引發(fā)的知識產權糾紛。

（9）乙方應建立完善的數(shù)據(jù)安全保障機制，采取加密傳輸、備份恢復等措施，保護甲方數(shù)據(jù)安全，并遵守國家數(shù)據(jù)安全相關法律法規(guī)。

（10）乙方應在本協(xié)議約定的知識產權范圍內，保證其對智慧辦公系統(tǒng)的獨占性權利，并不得將系統(tǒng)轉售給第三方或用于其他商業(yè)目的。

（11）乙方應配合甲方進行系統(tǒng)定制化開發(fā)（如需），但開發(fā)費用及周期應另行協(xié)商并書面確認。

（12）乙方應建立客戶反饋機制，定期收集甲方對系統(tǒng)的使用意見，并持續(xù)改進產品功能與服務質量。

第四條價格與支付條件

甲方同意根據(jù)本協(xié)議約定，向乙方支付以下費用：

1.軟件許可費：乙方授權甲方在協(xié)議有效期內使用智慧辦公系統(tǒng)，許可費為人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），包含系統(tǒng)永久使用權及首年維護服務。

2.服務費：乙方提供的技術支持、用戶培訓及系統(tǒng)維護服務費用為人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），分兩期支付，第一期在協(xié)議簽訂后三十日內支付伍拾萬元，第二期在系統(tǒng)正式上線后六十日內支付伍拾萬元。

支付方式：甲方應通過銀行轉賬方式將上述款項支付至乙方指定賬戶。乙方賬戶信息如下：

開戶名稱：上海卓越科技有限公司

開戶銀行：中國工商銀行上海張江支行

銀行賬號：6222020100112345678

甲方應在收到乙方開具的等額發(fā)票后十日內完成支付。如甲方因故未能按時支付，每逾期一日，應按逾期金額的千分之零點五向乙方支付違約金，逾期超過三十日，乙方有權暫停服務或解除協(xié)議，并要求甲方支付全部未付款項及已產生的費用。

第五條履行期限

本協(xié)議有效期為自雙方簽字蓋章之日起三年，自2024年1月1日至2026年12月31日。協(xié)議期滿前三個月，如雙方均有意繼續(xù)合作，可另行簽訂續(xù)約協(xié)議。

協(xié)議履行期間，關鍵時間節(jié)點如下：

1.系統(tǒng)部署期：自協(xié)議簽訂后六十日內完成系統(tǒng)安裝、調試及上線，如遇不可抗力或甲方原因導致延期，經雙方協(xié)商可順延。

2.用戶培訓期：系統(tǒng)上線后三十日內完成全部用戶培訓，培訓時間根據(jù)甲方需求靈活安排。

3.首期服務費支付節(jié)點：系統(tǒng)正式上線后六十日內。

4.第二期服務費支付節(jié)點：系統(tǒng)正式上線后一百二十日內。

5.協(xié)議終止或解除后，甲方應在三十日內完成系統(tǒng)數(shù)據(jù)導出及賬號注銷，乙方應提供必要的技術支持。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）未按本協(xié)議約定支付費用：如甲方逾期支付軟件許可費或服務費，每逾期一日，應按逾期金額的千分之零點五向乙方支付違約金。逾期超過三十日，乙方有權解除協(xié)議，并要求甲方支付全部未付款項、違約金及已產生的服務費用。甲方支付違約金后，仍應履行支付義務。

（2）超出授權范圍使用：如甲方授權超出本協(xié)議約定范圍使用系統(tǒng)，乙方有權要求甲方支付相應差額，并按超出部分的千分之五每日收取違約金。如情節(jié)嚴重，乙方有權暫?；蚪K止服務，并要求甲方賠償損失。

（3）違反保密義務：如甲方泄露乙方提供的系統(tǒng)源代碼、技術文檔或其他商業(yè)秘密，應賠償乙方直接經濟損失的百分之百，且賠償金額不低于人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）。同時，甲方應承擔相應的法律責任，乙方保留追究其刑事責任的權利。

（4）未配合系統(tǒng)部署或升級：如甲方未按乙方要求提供必要的系統(tǒng)運行環(huán)境或配合完成系統(tǒng)升級，導致系統(tǒng)無法正常運行或功能受限，甲方應承擔相應責任，并按每日壹萬元的標準向乙方支付違約金，但累計不超過人民幣拾萬元整（￥100,000.00）。

2.乙方違約責任：

（1）未按約定提供系統(tǒng)或服務：如乙方未能按本協(xié)議約定提供智慧辦公系統(tǒng)或服務，每逾期一日，應按未完成部分的千分之五向甲方支付違約金。逾期超過三十日，甲方有權解除協(xié)議，并要求乙方退還部分或全部已支付費用，并按未完成部分的百分之二十支付賠償金。

（2）系統(tǒng)存在嚴重缺陷：如乙方提供的智慧辦公系統(tǒng)存在嚴重影響甲方正常使用的缺陷或漏洞，且在甲方通知后合理期限內未能修復，甲方有權要求乙方減免相應費用，并按缺陷影響程度向乙方支付賠償金，賠償金額不超過已支付軟件許可費的百分之五十。

（3）侵犯知識產權：如乙方提供的智慧辦公系統(tǒng)侵犯第三方知識產權，導致甲方遭受訴訟或賠償，乙方應承擔全部責任，并賠償甲方因此遭受的直接經濟損失及合理維權費用，包括但不限于律師費、訴訟費等。

（4）未履行保密義務：如乙方泄露甲方提供的商業(yè)秘密或用戶數(shù)據(jù)，應賠償甲方直接經濟損失的百分之百，且賠償金額不低于人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）。同時，乙方應承擔相應的法律責任，甲方保留追究其刑事責任的權利。

（5）服務響應不及時：如乙方未按本協(xié)議約定提供技術支持服務，導致甲方系統(tǒng)長時間無法正常運行，每延誤一日，應按甲方直接經濟損失的千分之五向甲方支付違約金，但累計不超過人民幣拾萬元整（￥100,000.00）。

3.違約金與賠償?shù)年P系：雙方約定的違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權要求違約方賠償全部損失。如違約方支付違約金后仍需賠償實際損失，其賠償總額不應超過法律規(guī)定或本協(xié)議約定的最高限額。

4.協(xié)議解除后的責任：無論因何種原因解除本協(xié)議，甲方均應支付已使用的系統(tǒng)服務費用，乙方應提供必要的技術支持協(xié)助甲方完成數(shù)據(jù)遷移及系統(tǒng)停止使用。如因乙方原因導致數(shù)據(jù)丟失或系統(tǒng)無法正常停止使用，乙方應承擔相應賠償責任。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為（如法律法規(guī)變更、禁令等）、流行病疫情以及網絡攻擊或系統(tǒng)故障等無法預見的技術性障礙。

2.責任免除：任何一方因不可抗力導致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務時，不承擔違約責任。遭受不可抗力的一方應在不可抗力發(fā)生后七日內書面通知對方，并提供相關證明文件（如政府公告、災害鑒定報告等），以便對方核實。雙方應根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。如不可抗力持續(xù)超過三十日，雙方均有權解除協(xié)議，并互不承擔違約責任。但雙方應積極采取措施減少損失，因不可抗力造成的直接損失由各方自行承擔。不可抗力消除后，受影響方應盡快恢復履行協(xié)議義務，并通知對方。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生任何爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應本著公平、合理、高效的原則進行，由雙方授權代表就爭議事項進行溝通，力爭達成書面和解協(xié)議。

2.調解解決：如協(xié)商無法達成一致，雙方可共同選擇第三方調解機構進行調解。調解協(xié)議經雙方簽字蓋章后具有法律約束力，雙方應自覺履行。調解期間，不影響本協(xié)議其他條款的繼續(xù)履行。

3.仲裁解決：如協(xié)商和調解均無法解決爭議，雙方同意將爭議提交至上海國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC），按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為上海市，仲裁語言為中文。雙方應各自任命一名仲裁員，并共同商定首席仲裁員，或由仲裁委員會主席指定首席仲裁員。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔，或由雙方平均承擔。

4.訴訟解決：除上述仲裁約定外，任何一方均不得向有管轄權的人民法院提起訴訟。如在仲裁前一方已向法院起訴，且另一方已明確表示選擇仲裁的，則應將案件移交給仲裁機構處理；如雙方均未明確選擇仲裁，則由被告住所地或合同履行地的人民法院管轄，即北京市或上海市有管轄權的人民法院。

5.爭議的關聯(lián)性：所有爭議均應在本協(xié)議框架內解決，且與本協(xié)議的履行、解釋及后果直接相關。任何一方在爭議解決過程中提出的訴求，均不得超出本協(xié)議約定的范圍。雙方應確保爭議解決過程的公平、公正，并尊重對方合法權益。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方就本協(xié)議相關事宜進行的所有通知、請求、要求或其他通信，均應采用書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。如一方變更聯(lián)系方式，應提前十日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以傳真或信函方式發(fā)送的，成功投遞時視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改或補充本協(xié)議，未經對方書面同意的修改或補充無效。

3.法律適用與完整協(xié)議：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

4.分割性：如本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內容最接近、合法有效