債轉股框架協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司。

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。

甲方法定代表人/負責人：張三，聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號。

乙方法定代表人/負責人：李四，聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為優(yōu)化資產結構、降低財務風險，擬通過債轉股方式處置部分不良債權，引入戰(zhàn)略投資者以實現(xiàn)資產盤活及產業(yè)升級；乙方作為持有甲方部分債權的企業(yè)，具備較強的資金實力及產業(yè)協(xié)同能力，同意參與本次債轉股合作。雙方基于平等互利、協(xié)商一致的原則，依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關法律法規(guī)，就債轉股事宜達成如下框架性協(xié)議，以茲共同遵守。本協(xié)議的達成及后續(xù)履行，旨在通過債權轉換為股權的方式，實現(xiàn)甲方債務風險的化解與乙方投資價值的提升，同時促進雙方在特定產業(yè)領域的深度合作。雙方確認，本協(xié)議的簽訂不構成任何一方對自身權利義務的最終處分，具體股權比例、價格條款等細節(jié)以雙方后續(xù)簽署的正式協(xié)議為準。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于，通過協(xié)商一致的方式，明確甲方將其持有的對乙方或特定債務人的債權轉換為乙方的股權（以下簡稱“債轉股”）的基本框架、原則及后續(xù)合作路徑，旨在促進甲方不良資產的盤活、降低甲方財務風險，同時為乙方提供投資機會并優(yōu)化其資產結構。本協(xié)議涉及的конкретный內容包括但不限于：雙方就債轉股涉及的債權性質、范圍及現(xiàn)狀進行確認；探討并初步設定債轉股的股權比例、定價原則及支付方式；明確雙方在債轉股過程中各自的權利與義務；約定后續(xù)簽署正式債轉股協(xié)議的流程及前提條件；以及約定與債轉股相關的保密、信息提供、盡職等初步安排。本協(xié)議旨在為后續(xù)具體的債轉股操作提供法律及商業(yè)框架，具體細節(jié)以雙方另行簽署的正式協(xié)議為準。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明確解釋，下列術語具有如下含義：

“債權”指甲方根據(jù)其與債務人（包括乙方或乙方關聯(lián)方）之間先前形成的法律關系（如借款合同、擔保合同等）所享有的、要求債務人履行債務（包括本金及利息、罰息、違約金等）的財產性權利。

“股權”指乙方（或根據(jù)債轉股結果成為甲方或其指定主體的股東）根據(jù)其投資或股東身份，在乙方（或目標公司）中享有的權益，包括但不限于股東權利、分紅權、表決權等。

“目標公司”指本次債轉股所涉及債權對應的債務人公司，或雙方后續(xù)協(xié)商確定的其他用于承接股權或實現(xiàn)產業(yè)協(xié)同的公司實體。

“債轉股”指本協(xié)議項下，甲方將其持有的債權轉換為乙方或目標公司股權的行為或交易安排。

“盡職”指任何一方在簽署正式債轉股協(xié)議前，對與交易相關的目標公司財務、法律、業(yè)務狀況等進行的審慎。

“生效日”指本協(xié)議經(jīng)雙方授權代表簽署之日起，或雙方另行約定的其他生效條件滿足之日。

“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權利與義務

3.1甲方的權力與義務：

3.1.1權力：

（1）甲方有權在本協(xié)議框架下，就債轉股的具體事宜（包括但不限于股權比例、定價、支付條件等）向乙方提出建議或方案，并有權根據(jù)乙方的合理反饋進行協(xié)商調整。

（2）甲方有權要求乙方在約定時間內提供與債轉股相關的必要信息及資料，包括但不限于目標公司的財務報表、審計報告、重大訴訟仲裁情況、股權結構、業(yè)務經(jīng)營狀況等。

（3）甲方有權在盡職階段，對目標公司進行實地考察，并要求乙方配合提供所需文件及說明。

（4）甲方有權就本協(xié)議項下的權利義務及后續(xù)可能簽署的正式債轉股協(xié)議，要求乙方提供必要的法律及商業(yè)支持。

（5）在滿足本協(xié)議約定的條件及后續(xù)正式協(xié)議約定的條款后，甲方有權依據(jù)正式協(xié)議的約定，完成債轉股的債權轉讓及股權交付手續(xù)。

3.1.2義務：

（1）甲方應向乙方真實、準確、完整地披露其所持有的債權的來源、性質、范圍、狀態(tài)（包括是否存在瑕疵、擔保情況等）以及相關法律文件。甲方保證其就債權的轉讓擁有合法、完整的權利，且轉讓行為不侵犯任何第三方的合法權益。

（2）甲方應按照本協(xié)議約定及后續(xù)正式協(xié)議的約定，配合乙方完成債權轉讓的相關手續(xù)，包括但不限于簽署轉讓協(xié)議、辦理權利轉移登記等。

（3）甲方應保證其提供的信息、文件及資料的真實性、準確性、完整性，并承擔因信息披露不實而導致乙方損失的全部責任。

（4）甲方應按照本協(xié)議及后續(xù)正式協(xié)議約定的期限和方式，履行其應付的款項（如在債轉股交易中涉及的對乙方支付的部分）。

（5）甲方應配合乙方及/或第三方中介機構進行必要的盡職，提供合理的便利條件。

3.2乙方的權力與義務：

3.2.1權力：

（1）乙方有權在本協(xié)議框架下，就債轉股的具體事宜（包括但不限于股權比例、定價依據(jù)、支付安排、后續(xù)合作意向等）向甲方提出建議或要求，并有權參與協(xié)商以達成雙方認可的交易條件。

（2）乙方有權要求甲方提供本協(xié)議第一條所述的債權及相關背景信息，并有權對甲方的信息披露進行核實。

（3）乙方有權在盡職階段，對目標公司進行全面深入的審查，評估債轉股的潛在風險與商業(yè)價值，并要求甲方及目標公司提供所有相關資料并作出說明。

（4）乙方有權根據(jù)盡職結果及自身商業(yè)判斷，決定是否參與本次債轉股交易，以及以何種條件參與。

（5）在滿足本協(xié)議約定的條件及后續(xù)正式協(xié)議約定的條款后，乙方有權依據(jù)正式協(xié)議的約定，完成支付對價、受讓股權及辦理股東登記等手續(xù)。

（6）乙方有權要求甲方按照正式協(xié)議約定，在股權交割后提供必要的持續(xù)經(jīng)營支持或配合，以保障乙方股東權益（此項根據(jù)具體協(xié)商確定，如適用）。

3.2.2義務：

（1）乙方應向甲方披露其參與債轉股所需的相關信息，包括但不限于其投資能力、資金來源、參與本項目的具體目的及預期等。

（2）乙方應按照本協(xié)議約定及后續(xù)正式協(xié)議的約定，在約定的時間內足額支付債轉股的對價（如涉及預付款或首付款等）。

（3）乙方應按照本協(xié)議及后續(xù)正式協(xié)議約定的期限和方式，履行其應付的款項。

（4）乙方應保證其提供的信息真實、準確、完整，并基于善意參與交易。

（5）乙方應配合甲方完成債權轉讓及后續(xù)股權登記等手續(xù)。

（6）乙方應按照正式協(xié)議約定，在股權交割后，以其股東身份參與目標公司的治理活動，并對目標公司的持續(xù)經(jīng)營承擔相應股東責任。

（7）如雙方在本協(xié)議框架下達成一致并簽署正式協(xié)議，乙方應積極推動并配合完成所有必要的法律及行政程序，以實現(xiàn)債轉股的最終完成。

第四條價格與支付條件

1.價格原則：雙方同意，債轉股涉及股權的定價應基于對目標公司資產質量、盈利能力、未來發(fā)展前景、債權價值以及市場公允水平等因素的綜合評估。雙方將指派各自授權代表組成聯(lián)合工作組或委托具有資質的第三方評估機構，在盡職完成后，就股權價值進行最終協(xié)商確定。定價可采取協(xié)商確定、資產評估值、市場參照法或以上方法的結合等多種方式，具體方法由雙方另行協(xié)商一致確認。

2.支付方式：債轉股的對價支付方式應以雙方最終簽署的正式債轉股協(xié)議中明確約定為準。根據(jù)協(xié)商結果，支付方式可能包括但不限于：一次性支付、分期支付（如根據(jù)股權交割、業(yè)績達成等條件支付）、支付一定比例的現(xiàn)金加上一定比例的股權或債權作為對價等。具體支付方式、比例、幣種及賬戶需在正式協(xié)議中詳細載明。

3.支付時間：具體的支付時間節(jié)點應與股權交割時間、盡職完成時間、正式協(xié)議簽署時間等關鍵節(jié)點掛鉤。例如，部分預付款可在正式協(xié)議簽署后支付，剩余款項可在股權過戶或特定條件成就后支付。具體時間安排以正式協(xié)議的約定為準，但應在雙方可接受的合理期限內完成。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本框架協(xié)議自雙方授權代表簽字并蓋章之日起生效，有效期為自生效之日起六（6）個月。如在有效期內，雙方未能就后續(xù)正式債轉股協(xié)議達成一致或正式協(xié)議未能簽署，本框架協(xié)議自動失效。雙方均有權在有效期內隨時協(xié)商延長本協(xié)議期限，但延長次數(shù)及期限由雙方另行書面同意。

2.關鍵時間節(jié)點：

（1）信息披露：自本協(xié)議簽署之日起三十（30）日內，甲方應向乙方初步披露債權信息及目標公司相關資料；乙方應在收到資料后十五（15）日內向甲方反饋初步意見。

（2）盡職：自本協(xié)議約定的信息披露截止日起，雙方應在六十（60）日內完成對目標公司的盡職工作。

（3）正式協(xié)議談判：自盡職完成之日起，雙方應在三十（30）日內就正式債轉股協(xié)議的核心條款達成一致。

（4）正式協(xié)議簽署：雙方應在達成一致后十五（15）日內完成正式債轉股協(xié)議的簽署。

（5）債權轉讓與股權交割：應在正式協(xié)議簽署后，根據(jù)協(xié)議約定的時間表完成相關手續(xù)。

上述時間節(jié)點為雙方努力目標，如有合理理由（如需補充盡職、等待外部審批等），經(jīng)雙方書面協(xié)商，可適當延長。

第六條違約責任

6.1甲方違約責任：

（1）若甲方未能按照本協(xié)議第二條約定的內容，向乙方充分、真實、完整地披露債權信息及相關文件，或披露信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，導致乙方基于錯誤信息做出決策而遭受損失，甲方應承擔全部賠償責任，包括但不限于直接經(jīng)濟損失、合理的費用及律師費等。若乙方因此解除本協(xié)議及后續(xù)正式協(xié)議，甲方還應承擔相應的違約金，違約金金額為本次交易對價總額的百分之十（10%）。

（2）若甲方違反本協(xié)議第三條第3.1.2款第（1）項或第（5）項義務，即未能保證其轉讓債權的權利完整性或未能配合完成債權轉讓手續(xù)，導致乙方無法受讓債權或無法順利完成后續(xù)股權交易，給乙方造成的損失（包括但不限于機會損失、已支付款項的損失、第三方索賠等），甲方應承擔全部賠償責任。若乙方因此解除協(xié)議，甲方應返還乙方已支付的全部款項，并支付相當于已支付款項百分之二十（20%）的違約金。

（3）若甲方未能按照正式協(xié)議約定的期限支付應付款項（如預付款、分期款等），每逾期一日，甲方應按逾期支付金額的千分之零點五（0.5‰）向乙方支付違約金。逾期超過三十（30）日，乙方有權解除正式協(xié)議及本框架協(xié)議，甲方除支付全部應付款項及違約金外，還應賠償乙方因此遭受的全部損失，包括但不限于乙方為促成交易已產生的費用。

（4）若因甲方的原因導致目標公司存在未披露的重大負債、訴訟或行政處罰等，給乙方作為股東造成損失的，甲方應在乙方提出要求之日起合理期限內以現(xiàn)金方式補償乙方相應損失。

6.2乙方違約責任：

（1）若乙方未能按照本協(xié)議第二條約定的內容，及時提供參與債轉股所需的相關信息，或提供的信息不真實、不準確，影響甲方?jīng)Q策，乙方應承擔相應責任，并應賠償甲方因此遭受的直接損失。若甲方因此解除本協(xié)議及后續(xù)正式協(xié)議，乙方應返還甲方已披露的債權信息及資料，并支付相當于意向交易金額百分之五（5%）的違約金。

（2）若乙方違反本協(xié)議第三條第3.2.2款第（2）項或第（3）項義務，即未能按照正式協(xié)議約定的期限足額支付款項，每逾期一日，乙方應按逾期支付金額的千分之零點五（0.5‰）向甲方支付違約金。逾期超過三十（30）日，甲方有權解除正式協(xié)議及本框架協(xié)議，乙方除支付全部應付款項及違約金外，還應賠償甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于甲方為處理債權已產生的費用、第三方索賠等。

（3）若乙方未能按照正式協(xié)議約定的期限完成股權受讓或支付剩余款項（如有），導致股權交割無法完成，給甲方（或其指定主體）造成的損失（如債權無法處置、資金占用成本等），乙方應承擔全部賠償責任。若甲方因此解除協(xié)議，乙方應返還甲方已轉讓的債權（如有），并支付相當于意向交易金額百分之十（10%）的違約金。

（4）若因乙方的原因（如違反保密義務泄露甲方信息、作為新股東損害原股東或公司利益等），導致甲方或目標公司遭受第三方索賠或損失，乙方應承擔全部賠償責任。

6.3通用違約責任條款：

（1）本協(xié)議約定的違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權要求違約方賠償其實際損失，包括直接損失與可預見的間接損失。

（2）發(fā)生任何一方違約時，守約方有權要求違約方在合理期限內糾正違約行為。若違約方在合理期限內未能糾正，或其違約行為已實質性影響協(xié)議目的實現(xiàn)，守約方有權單方面解除本協(xié)議及后續(xù)正式協(xié)議，并要求違約方承擔本條約定的違約責任。

（3）任何一方違反本協(xié)議的保密義務（詳見第七條），構成違約，應向對方支付相當于違約所涉信息價值百分之二十（20%）至五十（50%）的違約金；若違約行為給對方造成直接經(jīng)濟損失，違約金數(shù)額應以實際損失為準，雙方互不追究違約金過高于實際損失的責任。

（4）因不可抗力導致任何一方無法履行本協(xié)議或正式協(xié)議項下部分或全部義務的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責任，但法律另有規(guī)定的除外。遭受不可抗力一方應及時通知對方，并提供相關證明，以便對方判斷是否解除協(xié)議及采取相應措施。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、干旱等）、戰(zhàn)爭、武裝沖突、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)的突然變更、禁令、征用等）、流行病疫情、罷工、騷亂以及其他類似無法預見、無法避免并不能克服的事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行本協(xié)議或后續(xù)正式債轉股協(xié)議項下全部或部分義務時，應立即通知對方，并在合理期限內（通常為不可抗力事件發(fā)生后十五（15）日內）向對方提供不可抗力事件發(fā)生及其影響的有效證明文件，如政府公告、新聞報道、專業(yè)機構證明等。

3.責任免除：根據(jù)不可抗力事件的影響，受影響一方可部分或全部免除因不可抗力事件而未能履行或延遲履行相關義務的責任。若不可抗力事件持續(xù)超過三十（30）日，雙方均有權協(xié)商解除本協(xié)議或后續(xù)正式協(xié)議。因不可抗力導致的履行延遲或不能履行，不視為違約，雙方互不承擔違約責任。

4.協(xié)商處理：發(fā)生不可抗力事件的一方應積極采取措施減少損失，并在事件消除后，盡快恢復履行本協(xié)議項下的義務。雙方應就不可抗力事件的影響及后續(xù)處理進行友好協(xié)商。

5.不可抗力條款的獨立性：本協(xié)議中的不可抗力條款獨立適用，不影響協(xié)議其他條款的效力。即使協(xié)議其他部分因不可抗力無法履行，不可抗力條款仍具有獨立的法律效力。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議及后續(xù)正式債轉股協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責任及爭議解決，均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的效力、履行、終止及違約責任等，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應指派授權代表在合理時間內進行，地點可由雙方書面約定的地點進行。

2.協(xié)商不成：若雙方在書面通知發(fā)出后三十（30）日內未能就爭議解決達成一致，或任何一方在協(xié)商過程中明確表示不希望通過協(xié)商解決爭議，則應將爭議提交仲裁。

3.仲裁機構：仲裁應按照屆時有效的《中華人民共和國仲裁法》的規(guī)定進行。仲裁機構應為中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會（CIETAC），仲裁地點為北京。仲裁庭由三名仲裁員組成，其中一人為首席仲裁員。雙方應在爭議提交仲裁后三十（30）日內共同選定或委托仲裁委員會主席指定仲裁庭組成人員。若雙方未能在此期限內就仲裁庭組成達成一致，則由仲裁委員會主席指定。

4.仲裁語言：仲裁語言為中文。

5.仲裁規(guī)則：仲裁應適用中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會屆時有效的仲裁規(guī)則。

6.仲裁裁決：仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁庭有權在裁決中確定敗訴方應承擔的律師費和訴訟費（包括仲裁費）及其他相關費用，除非雙方另有書面約定。

7.保密：雙方同意，仲裁程序及仲裁庭作出的任何決定、裁決書內容均應保密，但法律另有規(guī)定的除外。參與仲裁的人員亦應遵守保密義務。

8.訴訟：除上述仲裁條款外，雙方均同意，在發(fā)生爭議時，首先選擇通過協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交約定的仲裁。因此，任何一方未經(jīng)另一方事先書面同意，不得向任何法院提起訴訟。任何一方就本協(xié)議或相關爭議向法院提起訴訟的，將被視為自動放棄本協(xié)議項下的仲裁協(xié)議，仲裁條款自動失效，仲裁庭已進行的仲裁程序不再具有效力，相關仲裁費用由提起訴訟方承擔。然而，如果仲裁協(xié)議因違反中國法律而無效，雙方應通過友好協(xié)商或根據(jù)中國法律選擇其他爭議解決方式。

第九條其他條款

1.通知：與本協(xié)議有關的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或郵箱。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前十（10）日書面通知另一方。以電子郵件方式發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的通知，寄出后五（5）日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不具法律效力。

3.協(xié)議完整性與關聯(lián)性：本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何條款均不能被視為對其他條款的排除或修改。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權的法院或仲裁機構認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款效力不受影響。雙方應協(xié)商替換為內容最接近、合法有效的條款。

5.轉讓：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉讓給第三方。同意轉讓的，受讓方應無條件承擔與原轉讓方同等的權利和義務。

6.法律適用與爭議解決優(yōu)先：本協(xié)議適用法律、爭議解決方式及管轄法院/仲裁機構的規(guī)定具有優(yōu)先性，優(yōu)先于本協(xié)議中可能存在的任何其他不一致約定。

7.利益沖突：雙方應確保在參與本協(xié)議項下事務時，不存在可能影響其公正履行的利益沖突。若存在或出現(xiàn)潛在的利益沖突，應在簽署協(xié)議前