俏江南的對賭協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：北京俏江南餐飲管理有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：北京市朝陽區(qū)光華路甲2號院2號樓15層1501-1502室。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張勇。

甲方聯(lián)系方式

甲方是一家在中國餐飲行業(yè)具有顯著影響力的企業(yè)，成立于2000年，總部位于北京。作為高端中式餐飲的領(lǐng)軍品牌，甲方旗下?lián)碛卸嗉乙浴扒谓稀逼放泼牟蛷d，覆蓋全國多個主要城市。近年來，隨著甲方業(yè)務(wù)規(guī)模的持續(xù)擴(kuò)張，對優(yōu)質(zhì)商業(yè)地產(chǎn)的需求日益增長，特別是在一線城市核心商圈的租賃與投資方面。為滿足其發(fā)展戰(zhàn)略，甲方尋求通過本次協(xié)議與乙方就特定商業(yè)物業(yè)或股權(quán)達(dá)成合作，以實現(xiàn)長期經(jīng)營與價值提升的目標(biāo)。

在本次合作中，甲方作為買方或出租方，希望通過協(xié)議明確雙方權(quán)利義務(wù)，確保交易或合作符合其商業(yè)規(guī)劃與風(fēng)險控制要求。甲方在餐飲運(yùn)營、品牌管理及資本運(yùn)作方面具備豐富的經(jīng)驗，但同時也面臨市場競爭加劇、成本上升等挑戰(zhàn)，因此需要通過本次合作優(yōu)化資源配置，增強(qiáng)市場競爭力。

乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：上海恒隆置業(yè)有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：上海市黃浦區(qū)南京西路1266號恒隆廣場T1寫字樓。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李明。

乙方聯(lián)系方式

乙方是一家專注于高端商業(yè)地產(chǎn)投資與運(yùn)營的企業(yè)，成立于1995年，總部位于上海。乙方旗下資產(chǎn)包括多個知名商業(yè)綜合體，如恒隆廣場、港匯恒隆廣場等，均位于上海核心商圈，具備優(yōu)越的地理位置與商業(yè)價值。作為甲方潛在的交易對手方，乙方在商業(yè)地產(chǎn)租賃、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及資產(chǎn)增值方面擁有豐富的實踐經(jīng)驗和專業(yè)能力。

在本次合作中，乙方作為賣方或承租方，希望通過協(xié)議與甲方達(dá)成互利共贏的合作模式。乙方擁有可供甲方租賃或投資的商業(yè)物業(yè)，并愿意根據(jù)市場條件與甲方協(xié)商具體條款。同時，乙方也關(guān)注長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，以實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值。乙方的專業(yè)背景與市場資源，能夠為甲方提供符合其需求的商業(yè)解決方案，特別是在高端餐飲品牌的選址與運(yùn)營方面。

協(xié)議簡介：

本次協(xié)議的背景源于甲方在拓展高端餐飲市場過程中，對特定商業(yè)物業(yè)或股權(quán)的需求。甲方基于其品牌定位與發(fā)展戰(zhàn)略，希望獲取位于核心商圈的優(yōu)質(zhì)商業(yè)資源，以支持其門店擴(kuò)張計劃。乙方作為商業(yè)地產(chǎn)的持有方，擁有符合甲方需求的物業(yè)或股權(quán)資源，雙方通過前期接觸初步達(dá)成合作意向。

協(xié)議的前提條件主要包括：

1.甲方確認(rèn)乙方提供的商業(yè)物業(yè)或股權(quán)符合其使用或投資要求，包括但不限于地理位置、物業(yè)條件、股權(quán)結(jié)構(gòu)等。

2.雙方就交易價格、支付方式、履行期限等核心條款達(dá)成一致，并簽署正式協(xié)議。

3.協(xié)議的履行需滿足相關(guān)法律法規(guī)及雙方內(nèi)部決策程序的要求，確保交易合法合規(guī)。

基于上述背景與前提條件，雙方同意通過本次協(xié)議明確各自的權(quán)利義務(wù)，確保合作順利進(jìn)行。協(xié)議內(nèi)容將涵蓋當(dāng)事人信息、定義、雙方權(quán)利義務(wù)、價格與支付條件、履行期限、違約責(zé)任、不可抗力、爭議解決、其他條款及附則等部分，以全面規(guī)范雙方行為，保障交易安全。協(xié)議的簽訂與履行，將有助于甲方實現(xiàn)商業(yè)布局的優(yōu)化，同時促進(jìn)乙方資產(chǎn)價值的提升，形成長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在商業(yè)物業(yè)租賃、股權(quán)投資或其他合作事務(wù)中的權(quán)利與義務(wù)，確保雙方基于互利共贏原則達(dá)成合作，并規(guī)范后續(xù)履約行為。具體范圍包括但不限于：

1.甲方購買或租賃乙方擁有的特定商業(yè)物業(yè)（包括但不限于位于北京市朝陽區(qū)光華路甲2號院2號樓15層1501-1502室及其附屬設(shè)施）的條款與條件，或甲方投資乙方持有的特定公司股權(quán)（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的事項。

2.雙方就合作事項達(dá)成的初步意向轉(zhuǎn)化為具有法律約束力的協(xié)議，包括價格談判、盡職、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計、履行保障及違約責(zé)任等內(nèi)容。

3.協(xié)議生效后，雙方需按照約定履行各自職責(zé)，確保交易或合作順利推進(jìn)，并最終完成商業(yè)物業(yè)的交接或股權(quán)的交割。

本協(xié)議旨在通過條款設(shè)定，為雙方合作提供法律框架，防范潛在風(fēng)險，并保障協(xié)議目的的實現(xiàn)。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有特定含義：

1.“商業(yè)物業(yè)”指乙方擁有的、可供甲方用于開設(shè)或經(jīng)營高端餐飲品牌的臨街商鋪、寫字樓或綜合性商業(yè)綜合體，具體范圍以附件一《物業(yè)清單》為準(zhǔn)。

2.“目標(biāo)公司”指乙方持有的、符合甲方投資要求的上市公司或非上市公司股權(quán)，具體名稱及持股比例以附件二《股權(quán)信息表》為準(zhǔn)。

3.“對賭條款”指雙方在估值調(diào)整、業(yè)績承諾或補(bǔ)償機(jī)制等方面約定的權(quán)利義務(wù)，作為協(xié)議履行的重要保障性條款。

4.“盡職”指甲方向乙方提供的關(guān)于商業(yè)物業(yè)或目標(biāo)公司的財務(wù)、法律、運(yùn)營等信息的全面核查過程。

5.“生效日”指本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并完成必要備案手續(xù)的日期。

6.“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)

（1）甲方有權(quán)要求乙方提供商業(yè)物業(yè)或目標(biāo)公司的真實、完整資料，包括但不限于產(chǎn)權(quán)證明、財務(wù)報表、租賃合同、公司章程等，并有權(quán)在合理范圍內(nèi)進(jìn)行盡職。

（2）甲方義務(wù)：

a.在協(xié)議簽署前，完成對商業(yè)物業(yè)或目標(biāo)公司的盡職，并書面確認(rèn)其符合合作前提。

b.按照協(xié)議約定支付款項，包括但不限于物業(yè)租賃款、股權(quán)對價或?qū)€補(bǔ)償金，并確保資金來源合法。

c.配合乙方完成交易或合作所需的內(nèi)部審批流程，如董事會決議、股東會表決等。

d.不得泄露乙方商業(yè)秘密，除非法律規(guī)定或協(xié)議另有約定。

e.如需改造商業(yè)物業(yè)，應(yīng)事先獲得乙方書面同意，并承擔(dān)改造費(fèi)用。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定履行支付義務(wù)，并有權(quán)在甲方違約時主張權(quán)利。

（2）乙方義務(wù)：

a.向甲方提供商業(yè)物業(yè)或目標(biāo)公司的真實、準(zhǔn)確資料，并對資料真實性負(fù)責(zé)，但已盡到合理審查義務(wù)的除外。

b.按照協(xié)議約定移交商業(yè)物業(yè)或目標(biāo)公司股權(quán)，并配合完成產(chǎn)權(quán)變更或工商登記手續(xù)。

c.不得在協(xié)議履行期間擅自處置商業(yè)物業(yè)或目標(biāo)公司股權(quán)，除非獲得甲方書面同意。

d.如因乙方原因?qū)е履繕?biāo)公司業(yè)績未達(dá)對賭條款約定，應(yīng)按照協(xié)議約定向甲方支付補(bǔ)償金。

e.對甲方的商業(yè)信息保密，除非法律規(guī)定或協(xié)議另有約定。

f.配合甲方完成商業(yè)物業(yè)的裝修、設(shè)備安裝等準(zhǔn)備工作，具體標(biāo)準(zhǔn)以附件三《裝修標(biāo)準(zhǔn)》為準(zhǔn)。

g.如商業(yè)物業(yè)存在租賃關(guān)系，應(yīng)提前解除或征得甲方同意，并承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。

h.對目標(biāo)公司進(jìn)行持續(xù)治理，確保其符合協(xié)議約定的經(jīng)營目標(biāo)及合規(guī)要求。

i.如發(fā)生對協(xié)議履行有重大影響的事項（如訴訟、行政處罰），應(yīng)及時通知甲方并采取補(bǔ)救措施。

（注：以上條款可根據(jù)實際合作模式進(jìn)一步細(xì)化，例如在股權(quán)投資場景下補(bǔ)充“股權(quán)交割完成前，乙方不得轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)”等條款；在租賃場景下補(bǔ)充“物業(yè)交付時需達(dá)到交付標(biāo)準(zhǔn)”等條款。）

第四條價格與支付條件

1.價格條款：

（1）如甲方購買商業(yè)物業(yè)，總價款為人民幣[具體金額]元（大寫：[大寫金額]），包含物業(yè)本身價值及附屬設(shè)施。具體價格構(gòu)成及付款方式以附件一《物業(yè)清單》及《價格明細(xì)表》為準(zhǔn)。

（2）如甲方投資目標(biāo)公司股權(quán)，投資總額為人民幣[具體金額]元（大寫：[大寫金額]），對應(yīng)乙方持有目標(biāo)公司[具體比例]%的股權(quán)。股權(quán)估值依據(jù)雙方盡職結(jié)果及市場公允價值確定。

（3）對賭條款中約定的補(bǔ)償金或調(diào)整金額，視為本協(xié)議價格的一部分，具體計算方式以協(xié)議附件四《對賭條款》為準(zhǔn)。

2.支付條件：

（1）支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將款項支付至乙方指定賬戶，賬戶信息如下：

開戶行：[乙方開戶行名稱]

戶名：[乙方賬戶名稱]

賬號：[乙方銀行賬號]

（2）支付時間：

a.預(yù)付款：協(xié)議生效后[3]個工作日內(nèi)，甲方支付總價款的[10]%作為預(yù)付款；

b.主要款項：商業(yè)物業(yè)交割或股權(quán)交割完成前[5]個工作日內(nèi)，甲方支付剩余款項的[70]%；

c.尾款：目標(biāo)公司首期業(yè)績承諾期滿或商業(yè)物業(yè)租賃期屆滿前[10]個工作日內(nèi)，甲方支付尾款[20]%，并須以目標(biāo)公司經(jīng)審計的財務(wù)報表或物業(yè)運(yùn)營數(shù)據(jù)為依據(jù)。

d.如約定補(bǔ)償金，應(yīng)在觸發(fā)對賭條款時，于[10]個工作日內(nèi)完成支付。

3.付款保障：乙方應(yīng)在收到每筆款項后，向甲方出具等額合法發(fā)票，并配合完成相關(guān)手續(xù)的辦理。任何一方違約導(dǎo)致付款延遲的，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的滯納金。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為[3]年，自[具體日期]至[具體日期]。如協(xié)議目的未達(dá)成，經(jīng)雙方協(xié)商可延期[1]年。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)：

（1）盡職期：協(xié)議生效后[30]日內(nèi)完成，乙方應(yīng)在此期間提供全部資料，甲方應(yīng)在期滿前提交核查意見。

（2）協(xié)議簽署：盡職通過后[10]個工作日內(nèi)完成，雙方應(yīng)簽署正式協(xié)議并完成工商備案。

（3）交割期：協(xié)議簽署后[60]日內(nèi)完成商業(yè)物業(yè)或股權(quán)的交割手續(xù)，乙方應(yīng)提供全部必要協(xié)助。

（4）對賭期：如涉及股權(quán)投資，對賭期自股權(quán)交割日起[3]年，期間目標(biāo)公司業(yè)績以經(jīng)審計年報為準(zhǔn)。

（5）違約通知期：任何一方違約時，守約方應(yīng)在知曉違約行為后[5]個工作日內(nèi)發(fā)出書面通知，并給予違約方[15]日整改期。

3.期限順延：因不可抗力或經(jīng)雙方協(xié)商一致，可相應(yīng)順延履行期限，但累計順延不得超過[30]日。

第六條違約責(zé)任

1.違約情形及后果：

（1）甲方違約：

a.未按時支付款項：每逾期一日，甲方應(yīng)按逾期金額的[千分之零點(diǎn)五]向乙方支付滯納金，直至付清為止；逾期超過[30]日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方賠償損失，損失金額不低于總價款的[10]%。

b.未經(jīng)乙方同意擅自處置物業(yè)或股權(quán)：甲方應(yīng)賠償乙方因此遭受的全部損失，包括但不限于差價損失、交易費(fèi)用等，并承擔(dān)法律責(zé)任。

c.泄露商業(yè)秘密：除支付違約金外，還應(yīng)承擔(dān)乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，違約金為人民幣[50]萬元。

d.未能配合完成交割：甲方應(yīng)賠償乙方因此產(chǎn)生的直接損失，并按協(xié)議約定承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（2）乙方違約：

a.未按時交付物業(yè)或股權(quán)：每逾期一日，乙方應(yīng)按未交付金額的[千分之零點(diǎn)五]向甲方支付滯納金，直至交付完畢為止；逾期超過[30]日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方退還已付款項并賠償損失，損失金額不低于總價款的[10]%。

b.提供虛假資料：如因乙方提供虛假資料導(dǎo)致甲方?jīng)Q策失誤，乙方應(yīng)賠償甲方全部直接及間接損失，并承擔(dān)法律責(zé)任。

c.未能履行對賭義務(wù)：乙方應(yīng)按照附件四《對賭條款》約定，以現(xiàn)金、股權(quán)或其他方式補(bǔ)償甲方，補(bǔ)償金額應(yīng)經(jīng)雙方確認(rèn)或由仲裁機(jī)構(gòu)裁決。

d.干擾甲方正常經(jīng)營：如乙方處置物業(yè)或股權(quán)的行為損害甲方利益，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，并保證甲方在協(xié)議期內(nèi)享有優(yōu)先購買權(quán)或補(bǔ)償權(quán)。

2.違約金上限：雙方約定的違約金總額不超過協(xié)議總價款的[20]%，如損失超過違約金，守約方有權(quán)進(jìn)一步追償。

3.解除權(quán)：一方嚴(yán)重違約導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，守約方有權(quán)單方解除協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)賠償責(zé)任。解除協(xié)議后，已產(chǎn)生的費(fèi)用由責(zé)任方承擔(dān)，并退還不當(dāng)?shù)美?/p>

4.不可抗力免責(zé)：因不可抗力導(dǎo)致違約的，違約方應(yīng)立即通知對方，并在[15]日內(nèi)提供證明文件，可部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減少損失。

5.賠償范圍：違約方的賠償責(zé)任包括但不限于直接損失、預(yù)期利益損失、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等，具體以實際發(fā)生額為限。

6.緊急救濟(jì)：如一方違約可能危害協(xié)議目的，守約方有權(quán)采取緊急措施（如保全證據(jù)、暫停履行），費(fèi)用由違約方承擔(dān)。

7.爭議優(yōu)先：關(guān)于違約責(zé)任的爭議應(yīng)優(yōu)先通過協(xié)商解決，協(xié)商不成的，按本協(xié)議爭議條款處理。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）自然災(zāi)害，如地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯等；

（2）戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖襲擊、暴亂等；

（3）政府行為，如法律、法規(guī)的變更、政策調(diào)整、征收、征用等；

（4）疫情或公共衛(wèi)生事件，如傳染病爆發(fā)及其防控措施；

（5）罷工、騷亂或其他社會事件；

（6）網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障等技術(shù)性不可抗力事件。

2.通知義務(wù)：任何一方發(fā)生不可抗力事件，應(yīng)在事件發(fā)生后[7]日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件，包括但不限于政府部門公告、新聞報道、專業(yè)機(jī)構(gòu)鑒定等。如無法及時獲取證明，應(yīng)在合理期限內(nèi)補(bǔ)充。

3.責(zé)任免除：

（1）因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分或全部不能履行的，受影響方可部分或全部免除相應(yīng)責(zé)任，但應(yīng)及時采取合理措施減少損失，不得故意擴(kuò)大或延誤。

（2）不可抗力影響持續(xù)超過[30]日的，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整協(xié)議條款或解除協(xié)議，互不承擔(dān)違約責(zé)任。

（3）因不可抗力造成的直接損失，由各方自行承擔(dān)；間接損失或預(yù)期利益損失，除非協(xié)議另有約定，否則不產(chǎn)生免責(zé)效力。

4.協(xié)商恢復(fù)：不可抗力消除后，雙方應(yīng)盡快協(xié)商恢復(fù)協(xié)議履行，已履行的部分按實際情況調(diào)整。

5.不可抗力聲明：本協(xié)議所稱不可抗力不因任何一方事先聲明而免除通知義務(wù)，且不影響爭議解決條款的適用。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方在履行協(xié)議過程中發(fā)生任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商應(yīng)在[10]日內(nèi)進(jìn)行，地點(diǎn)由雙方書面確定。協(xié)商達(dá)成一致的，應(yīng)簽訂書面補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

2.調(diào)解優(yōu)先：如協(xié)商未果，雙方同意在協(xié)商期間或協(xié)商失敗后[5]日內(nèi)，共同委托[具體調(diào)解機(jī)構(gòu)名稱，如中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會]進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，制作調(diào)解書并經(jīng)雙方簽收后生效，調(diào)解書具有強(qiáng)制執(zhí)行力。調(diào)解不成的，可轉(zhuǎn)入仲裁或訴訟程序。

3.仲裁選擇：雙方同意將爭議提交仲裁，仲裁機(jī)構(gòu)選擇為[具體仲裁委員會名稱，如中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會]，仲裁規(guī)則適用該機(jī)構(gòu)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則。仲裁地點(diǎn)為[具體城市名稱]，仲裁語言為中文。

4.訴訟選擇：如雙方未選擇仲裁，任何一方均有權(quán)向[被告住所地/合同履行地/協(xié)議簽訂地]有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

5.專屬管轄：本協(xié)議約定仲裁或訴訟的，仲裁裁決或法院判決具有終局效力，任何一方不得就同一爭議再行起訴或仲裁，但基于新證據(jù)或程序問題的除外。

6.證據(jù)提交：爭議解決期間，雙方應(yīng)配合提供真實、完整的證據(jù)材料，并承擔(dān)相應(yīng)的舉證責(zé)任。

7.法律適用：爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律），且仲裁機(jī)構(gòu)作出的仲裁裁決受中華人民共和國法律保護(hù)。

8.期間計算：本協(xié)議及爭議解決條款中約定的時間期限均從通知送達(dá)或事件發(fā)生之日起計算，期間屆滿的最后一日為法定節(jié)假日或休息日的，順延至下一個工作日。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、文件及其他通訊應(yīng)以書面形式，通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認(rèn)的電子數(shù)據(jù)交換系統(tǒng)發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前[5]日書面通知對方。郵件或電子數(shù)據(jù)交換系統(tǒng)發(fā)送的，以發(fā)送時視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方為有效。變更內(nèi)容與本協(xié)議原條款有沖突的，以書面變更為準(zhǔn)。

3.協(xié)議轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，但為履行協(xié)議目的的讓與除外。

4.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密承擔(dān)無限期保密義務(wù)，除非法律規(guī)定或監(jiān)管要求披露，或?qū)Ψ綍嫱?。違反保密義務(wù)的，應(yīng)賠償對方全部損失。

5.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何爭議，均以本協(xié)議為準(zhǔn)，與此前任何口頭或書面約定無關(guān)。

6.獨(dú)立性：本協(xié)議各條款為相互獨(dú)立的部分，任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的