代理入股協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司，

注冊(cè)地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

甲方為一家依法在中國境內(nèi)注冊(cè)成立的有限責(zé)任公司，主要從事XX行業(yè)相關(guān)的投資與資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)?；诩追綄?duì)XX公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）的股權(quán)投資需求，以及甲方希望通過專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)協(xié)助完成投資流程、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)并保障投資權(quán)益的意愿，甲方?jīng)Q定委托乙方提供代理入股服務(wù)。目標(biāo)公司主要從事XX領(lǐng)域的產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，具備良好的市場(chǎng)前景和發(fā)展?jié)摿?。甲方通過盡職及市場(chǎng)分析，認(rèn)為投資目標(biāo)公司符合其長期發(fā)展戰(zhàn)略，且具備較高的投資回報(bào)預(yù)期。為實(shí)現(xiàn)投資目標(biāo)，甲方特此與乙方簽訂本協(xié)議，由乙方代為甲方完成目標(biāo)公司的股權(quán)認(rèn)購、交割及相關(guān)法律事務(wù)處理，以保障甲方的投資權(quán)益。

在本次投資過程中，甲方將依據(jù)本協(xié)議約定，向乙方支付代理服務(wù)費(fèi)用，并授權(quán)乙方在授權(quán)范圍內(nèi)代表甲方與目標(biāo)公司及其他相關(guān)方進(jìn)行溝通、談判及簽署相關(guān)文件。甲方將提供必要的投資資金及授權(quán)，并確保其提供的資料真實(shí)、合法、有效。同時(shí)，甲方有權(quán)對(duì)乙方的代理行為進(jìn)行監(jiān)督，并要求乙方按照協(xié)議約定及甲方指示履行職責(zé)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX律師事務(wù)所，

注冊(cè)地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX金融中心XX層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

乙方是一家依法在中國境內(nèi)注冊(cè)成立的律師事務(wù)所，專注于為公司提供股權(quán)投資、并購重組、法律顧問等綜合法律服務(wù)。乙方擁有一支經(jīng)驗(yàn)豐富的專業(yè)律師團(tuán)隊(duì)，具備在股權(quán)投資領(lǐng)域豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)知識(shí)，曾成功代理多項(xiàng)大型企業(yè)并購及股權(quán)投資項(xiàng)目。基于乙方的專業(yè)能力和市場(chǎng)聲譽(yù)，甲方選擇乙方作為本次代理入股服務(wù)的合作機(jī)構(gòu)。

根據(jù)甲方委托，乙方將接受甲方的授權(quán)，代為甲方完成目標(biāo)公司的股權(quán)認(rèn)購、交割及相關(guān)法律事務(wù)處理。乙方將依據(jù)本協(xié)議約定，在授權(quán)范圍內(nèi)代表甲方與目標(biāo)公司及其他相關(guān)方進(jìn)行溝通、談判及簽署相關(guān)文件，并確保代理行為的合法性、合規(guī)性。乙方將遵守職業(yè)道德規(guī)范，勤勉盡責(zé)地為甲方提供專業(yè)服務(wù)，保障甲方的投資權(quán)益。同時(shí)，乙方有權(quán)要求甲方提供必要的投資資金及授權(quán)，并有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定收取代理服務(wù)費(fèi)用。

在本次代理入股過程中，乙方將充分發(fā)揮其在法律領(lǐng)域的專業(yè)優(yōu)勢(shì)，為甲方提供全面的法律支持，包括但不限于：協(xié)助甲方進(jìn)行投資盡職、起草及審核投資協(xié)議、辦理股權(quán)交割手續(xù)、提供法律風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估及建議等。乙方將嚴(yán)格按照本協(xié)議約定履行職責(zé)，并接受甲方的監(jiān)督。如有違反協(xié)議約定或損害甲方利益的行為，乙方將承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

雙方基于對(duì)彼此的信任及對(duì)本協(xié)議的充分理解，同意建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，共同推動(dòng)甲方投資目標(biāo)公司的項(xiàng)目順利實(shí)施。本協(xié)議的簽訂，標(biāo)志著雙方合作關(guān)系的正式確立，也為后續(xù)的代理服務(wù)提供了明確的法律依據(jù)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方委托乙方提供代理入股服務(wù)的具體內(nèi)容與標(biāo)準(zhǔn)，確保乙方依據(jù)甲方的指示和本協(xié)議約定，代為甲方完成對(duì)目標(biāo)公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）的股權(quán)認(rèn)購、交割及相關(guān)法律事務(wù)處理，以幫助甲方實(shí)現(xiàn)投資目標(biāo)并保障其投資權(quán)益。本協(xié)議涉及的代理服務(wù)范圍包括但不限于：

1.協(xié)助甲方進(jìn)行目標(biāo)公司的盡職，包括但不限于財(cái)務(wù)狀況、法律合規(guī)性、業(yè)務(wù)運(yùn)營等方面的審查；

2.代為甲方與目標(biāo)公司及其他相關(guān)方進(jìn)行投資談判，起草、審核及簽署投資協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等相關(guān)法律文件；

3.辦理目標(biāo)公司股權(quán)的認(rèn)購、交割及變更登記等手續(xù)；

4.為甲方提供投資風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估及法律咨詢，確保投資行為的合法性、合規(guī)性；

5.根據(jù)甲方指示，代為處理與股權(quán)投資相關(guān)的其他法律事務(wù)。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

1.“目標(biāo)公司”是指甲方擬投資的公司，其名稱為XX公司，注冊(cè)地址為XX，法定代表人為XX；

2.“股權(quán)認(rèn)購”是指甲方通過購買目標(biāo)公司股份的方式獲得股東身份的行為；

3.“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”是指甲方通過受讓目標(biāo)公司現(xiàn)有股東持有的股份，從而獲得目標(biāo)公司股權(quán)的行為；

4.“代理服務(wù)”是指乙方根據(jù)甲方的授權(quán)，代為甲方處理股權(quán)投資相關(guān)法律事務(wù)的服務(wù)；

5.“投資協(xié)議”是指甲方與目標(biāo)公司及其他相關(guān)方就股權(quán)投資事宜簽署的協(xié)議；

6.“盡職”是指對(duì)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等方面的全面審查；

7.“法律文件”是指與本協(xié)議相關(guān)的所有協(xié)議、合同、通知書等法律文件。

本協(xié)議中未定義的術(shù)語，其含義按照相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)慣例解釋。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供代理服務(wù)，并有權(quán)對(duì)乙方的代理行為進(jìn)行監(jiān)督和指導(dǎo)。甲方有權(quán)要求乙方提供代理服務(wù)的進(jìn)度報(bào)告，并有權(quán)對(duì)乙方的服務(wù)質(zhì)量進(jìn)行評(píng)估。

（2）甲方有權(quán)在授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)乙方的代理行為進(jìn)行指示和修改，但不得違反法律法規(guī)及本協(xié)議的約定。甲方有權(quán)要求乙方按照其指示履行職責(zé)，但乙方有權(quán)拒絕執(zhí)行違反法律法規(guī)或損害甲方利益的指示。

（3）甲方應(yīng)向乙方提供必要的投資資金，并確保資金的合法性和合規(guī)性。甲方應(yīng)向乙方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料，包括但不限于身份證明、投資意向書等，并保證所提供資料的真實(shí)性、合法性及有效性。

（4）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定支付代理服務(wù)費(fèi)用，并承擔(dān)因乙方代理服務(wù)產(chǎn)生的其他費(fèi)用，如律師費(fèi)、公證費(fèi)等。甲方應(yīng)按時(shí)足額支付費(fèi)用，否則乙方有權(quán)暫停代理服務(wù)或解除本協(xié)議。

（5）甲方應(yīng)配合乙方完成盡職、談判、簽約等代理服務(wù)，并提供必要的協(xié)助，如提供目標(biāo)公司相關(guān)資料、安排會(huì)議等。甲方應(yīng)確保其提供的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)資料的合法性負(fù)責(zé)。

（6）甲方應(yīng)遵守本協(xié)議約定，不得擅自變更或解除本協(xié)議，如需變更或解除，應(yīng)提前書面通知乙方，并協(xié)商解決相關(guān)事宜。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)

（1）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取代理服務(wù)費(fèi)用，并有權(quán)要求甲方按時(shí)足額支付費(fèi)用。乙方有權(quán)在甲方未按時(shí)支付費(fèi)用的情況下，暫停代理服務(wù)或解除本協(xié)議。

（2）乙方有權(quán)在授權(quán)范圍內(nèi)代表甲方與目標(biāo)公司及其他相關(guān)方進(jìn)行溝通、談判及簽署相關(guān)法律文件。乙方應(yīng)嚴(yán)格按照甲方的指示履行職責(zé)，并確保代理行為的合法性、合規(guī)性。乙方有權(quán)拒絕執(zhí)行違反法律法規(guī)或損害甲方利益的指示。

（3）乙方應(yīng)勤勉盡責(zé)地為甲方提供代理服務(wù)，包括但不限于：協(xié)助甲方進(jìn)行盡職、起草及審核投資協(xié)議、辦理股權(quán)交割手續(xù)、提供法律風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估及建議等。乙方應(yīng)確保代理服務(wù)的質(zhì)量與效率，以實(shí)現(xiàn)甲方的投資目標(biāo)。

（4）乙方應(yīng)保守甲方的商業(yè)秘密，不得泄露甲方的任何敏感信息，包括但不限于投資金額、投資計(jì)劃等。乙方應(yīng)確保其員工及合作機(jī)構(gòu)遵守保密義務(wù)，并承擔(dān)因違反保密義務(wù)產(chǎn)生的法律責(zé)任。

（5）乙方應(yīng)向甲方提供代理服務(wù)的進(jìn)度報(bào)告，并定期與甲方溝通代理服務(wù)的進(jìn)展情況。乙方應(yīng)及時(shí)向甲方告知代理服務(wù)過程中發(fā)現(xiàn)的問題及風(fēng)險(xiǎn)，并提出解決方案。

（6）乙方應(yīng)配合甲方完成與股權(quán)投資相關(guān)的其他法律事務(wù)，如稅務(wù)籌劃、工商登記等。乙方應(yīng)確保代理行為的合法性、合規(guī)性，并承擔(dān)因違反法律法規(guī)產(chǎn)生的法律責(zé)任。

（7）乙方有權(quán)要求甲方提供必要的協(xié)助，如提供目標(biāo)公司相關(guān)資料、安排會(huì)議等。甲方應(yīng)積極配合乙方完成代理服務(wù)，并確保其提供的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

（8）乙方應(yīng)遵守本協(xié)議約定，不得擅自變更或解除本協(xié)議，如需變更或解除，應(yīng)提前書面通知甲方，并協(xié)商解決相關(guān)事宜。

第四條價(jià)格與支付條件

1.甲方同意向乙方支付代理服務(wù)費(fèi)用，費(fèi)用總額為人民幣壹拾萬元整（￥100,000.00）。該費(fèi)用包含乙方為甲方提供本協(xié)議項(xiàng)下代理服務(wù)所發(fā)生的一切費(fèi)用，包括但不限于盡職費(fèi)、談判費(fèi)、文件起草及審核費(fèi)、工商登記費(fèi)等。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將代理服務(wù)費(fèi)用支付至乙方指定銀行賬戶。乙方指定銀行賬戶信息如下：

開戶名稱：XX律師事務(wù)所

開戶銀行：中國XX銀行XX支行

銀行賬號(hào)：XX**********

3.支付時(shí)間：

（1）甲方應(yīng)在簽訂本協(xié)議之日起三日內(nèi)，向乙方支付代理服務(wù)費(fèi)用的百分之五十（50%），即人民幣伍萬元整（￥50,000.00）；

（2）甲方應(yīng)在乙方完成目標(biāo)公司股權(quán)交割手續(xù)并取得相關(guān)證明文件之日起三日內(nèi)，向乙方支付剩余的代理服務(wù)費(fèi)用百分之五十（50%），即人民幣伍萬元整（￥50,000.00）。

4.乙方應(yīng)在收到甲方支付的費(fèi)用后，向甲方開具等額發(fā)票。甲方如需乙方提供其他費(fèi)用報(bào)銷，應(yīng)另行書面約定。

5.如因甲方原因?qū)е乱曳綗o法按時(shí)完成代理服務(wù)，甲方仍需支付約定的代理服務(wù)費(fèi)用，乙方有權(quán)根據(jù)實(shí)際情況額外收取因延期產(chǎn)生的費(fèi)用。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起六個(gè)月。

2.除非雙方另有約定或本協(xié)議另有規(guī)定，乙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起三十日內(nèi)完成盡職，并向甲方提交盡職報(bào)告。

3.乙方應(yīng)在收到甲方確認(rèn)的盡職報(bào)告之日起六十日內(nèi)，完成投資協(xié)議的起草及談判工作，并簽署相關(guān)法律文件。

4.乙方應(yīng)在完成股權(quán)交割手續(xù)之日起十日內(nèi)，向甲方提交代理服務(wù)完成報(bào)告，并協(xié)助甲方辦理股權(quán)登記等相關(guān)手續(xù)。

5.如協(xié)議履行期限因不可抗力、甲方原因或雙方協(xié)商一致而延長，雙方應(yīng)另行書面確認(rèn)。任何一方不得單方面延長履行期限。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）甲方未按本協(xié)議第四條約定的支付條件按時(shí)足額支付代理服務(wù)費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之一（0.1%）向乙方支付違約金。逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部代理服務(wù)費(fèi)用及已產(chǎn)生的實(shí)際損失。

（2）甲方未按本協(xié)議約定提供必要資料或指示，導(dǎo)致乙方代理服務(wù)延遲或無法進(jìn)行，甲方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任，包括但不限于乙方額外產(chǎn)生的費(fèi)用及甲方因此遭受的損失。

（3）甲方擅自變更或解除本協(xié)議，應(yīng)向乙方支付相當(dāng)于代理服務(wù)費(fèi)用百分之三十（30%）的違約金，并賠償乙方因此遭受的損失。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）乙方未按本協(xié)議約定履行代理職責(zé)，導(dǎo)致甲方投資權(quán)益受損，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。賠償金額應(yīng)包括但不限于甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失及合理的維權(quán)費(fèi)用。

（2）乙方在代理服務(wù)過程中泄露甲方商業(yè)秘密，應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于泄露金額二倍（2倍）的賠償金，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

（3）乙方未按本協(xié)議約定完成代理服務(wù)，或因乙方過錯(cuò)導(dǎo)致協(xié)議無法履行，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部代理服務(wù)費(fèi)用，并支付相當(dāng)于代理服務(wù)費(fèi)用百分之二十（20%）的違約金。

3.違約金上限：雙方約定的違約金總額不超過本協(xié)議總價(jià)款的百分之五十（50%）。如違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失，守約方有權(quán)另行主張賠償。

4.不可抗力：因地震、洪水、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力因素導(dǎo)致協(xié)議無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并采取措施減少損失。不可抗力消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議。

5.爭(zhēng)議解決：如因違約產(chǎn)生爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向目標(biāo)公司所在地人民法院提起訴訟。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)等自然災(zāi)害；

（2）戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、恐怖襲擊等社會(huì)事件；

（3）政府行為，如法律法規(guī)的變更、政策的調(diào)整等；

（4）疫情及其防控措施；

（5）網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障等技術(shù)問題；

（6）其他非雙方當(dāng)事人所能控制的突發(fā)事件。

2.不可抗力影響：如發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議全部或部分義務(wù)，該方應(yīng)立即通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取合理措施減少損失。不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行協(xié)議，并告知另一方相關(guān)進(jìn)展。

4.協(xié)議解除：如不可抗力事件持續(xù)超過三十日，雙方可協(xié)商解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已產(chǎn)生的費(fèi)用應(yīng)按實(shí)際服務(wù)比例結(jié)算。

5.不可抗力證明：雙方均有義務(wù)在不可抗力事件發(fā)生后十日內(nèi)提供相關(guān)證明文件，如政府部門公告、新聞報(bào)道等。如一方無法提供證明，另一方有權(quán)要求其補(bǔ)充，否則視為不可抗力不成立。

第八條爭(zhēng)議解決

1.協(xié)商：如雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。雙方應(yīng)指定代表進(jìn)行溝通，爭(zhēng)取達(dá)成一致意見。協(xié)商應(yīng)在協(xié)議簽訂地或雙方約定的地點(diǎn)進(jìn)行，并應(yīng)書面記錄協(xié)商內(nèi)容及結(jié)果。

2.調(diào)解：如協(xié)商不成，雙方可共同委托第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、公正的原則，調(diào)解結(jié)果經(jīng)雙方簽字蓋章后具有約束力。調(diào)解費(fèi)用由雙方平均承擔(dān)。

3.仲裁：如調(diào)解仍無法解決爭(zhēng)議，雙方應(yīng)將爭(zhēng)議提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照該會(huì)現(xiàn)行仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為協(xié)議簽訂地，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

4.訴訟：如雙方未約定仲裁，任何一方均可向目標(biāo)公司所在地人民法院提起訴訟。訴訟過程中，雙方應(yīng)積極配合法院工作，并提供相關(guān)證據(jù)材料。

5.爭(zhēng)議解決原則：雙方在爭(zhēng)議解決過程中應(yīng)遵守誠實(shí)信用原則，不得采取惡意拖延、誹謗、誣告等行為。爭(zhēng)議解決期間，非爭(zhēng)議事項(xiàng)應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議，不影響協(xié)議的整體效力。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、文件等均應(yīng)以書面形式進(jìn)行，可通過專人送達(dá)、掛號(hào)信、傳真、電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前七日書面通知另一方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以專人送達(dá)的，簽收時(shí)視為送達(dá)；以掛號(hào)信發(fā)送的，寄出后三日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何變更或補(bǔ)充，均應(yīng)以書面形式作出，并由雙方簽字蓋章后生效。任何口頭約定或非正式協(xié)議均不產(chǎn)生法律效力。

3.協(xié)議轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)另一方書面同意，任何一方不得將本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國法律。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項(xiàng)達(dá)成