保留授權(quán)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技服務(wù)有限責(zé)任公司。

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路66號XX科技園B棟5層。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)。

乙方聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議由甲方與乙方于2023年10月26日在中國北京市簽訂，旨在明確雙方在特定項(xiàng)目中的權(quán)利與義務(wù)，確保合作順利進(jìn)行。合作背景如下：

甲方作為一家專注于高端商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)與運(yùn)營的企業(yè)，通過多年市場積累，已成功開發(fā)多個(gè)知名商業(yè)項(xiàng)目。為拓展業(yè)務(wù)范圍，甲方擬通過乙方提供的專業(yè)技術(shù)服務(wù)，對XX商業(yè)綜合體進(jìn)行智能化升級改造，以提升項(xiàng)目核心競爭力。乙方作為業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的科技服務(wù)提供商，擁有豐富的智能化系統(tǒng)開發(fā)與實(shí)施經(jīng)驗(yàn)，其技術(shù)團(tuán)隊(duì)具備為大型商業(yè)項(xiàng)目提供全方位解決方案的能力。

雙方基于各自的優(yōu)勢，經(jīng)友好協(xié)商，同意就XX商業(yè)綜合體智能化升級項(xiàng)目達(dá)成合作。甲方委托乙方提供包括但不限于智能安防系統(tǒng)、大數(shù)據(jù)分析平臺、無人化服務(wù)系統(tǒng)等技術(shù)服務(wù)，乙方則按照本協(xié)議約定提供專業(yè)服務(wù)。本協(xié)議的簽訂，既是雙方深化戰(zhàn)略合作的重要步驟，也是確保項(xiàng)目高效執(zhí)行的法律保障。合作前提條件包括：

1.甲方需向乙方提供必要的場地、設(shè)備及數(shù)據(jù)支持，并確保其合規(guī)性；

2.乙方需在協(xié)議約定的期限內(nèi)完成技術(shù)服務(wù)方案設(shè)計(jì)、系統(tǒng)部署及調(diào)試工作；

3.雙方需共同組建項(xiàng)目協(xié)調(diào)小組，定期溝通項(xiàng)目進(jìn)展，及時(shí)解決實(shí)施過程中出現(xiàn)的問題。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方圍繞XX商業(yè)綜合體智能化升級項(xiàng)目的合作目標(biāo)及具體內(nèi)容。甲方委托乙方提供專業(yè)的智能化技術(shù)服務(wù)，旨在通過引入先進(jìn)的智能安防系統(tǒng)、大數(shù)據(jù)分析平臺及無人化服務(wù)系統(tǒng)等，全面提升XX商業(yè)綜合體的運(yùn)營效率、客戶體驗(yàn)及市場競爭力。協(xié)議范圍涵蓋但不限于以下具體內(nèi)容：

1.乙方根據(jù)甲方需求，完成智能化系統(tǒng)方案的設(shè)計(jì)與論證，包括但不限于智能安防（視頻監(jiān)控、入侵報(bào)警、門禁管理）、智能停車（車位引導(dǎo)、無感支付）、智能客服（人臉識別、語音交互）、大數(shù)據(jù)分析（客流統(tǒng)計(jì)、消費(fèi)行為分析）等系統(tǒng)的技術(shù)實(shí)施；

2.乙方負(fù)責(zé)相關(guān)軟硬件的選型、采購（若需）、安裝、調(diào)試及初步培訓(xùn)，確保系統(tǒng)穩(wěn)定運(yùn)行；

3.乙方需提供為期兩年的系統(tǒng)維護(hù)及技術(shù)支持服務(wù)，包括故障響應(yīng)、定期維護(hù)及功能升級；

4.雙方共同制定項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃，明確各階段任務(wù)分工及交付標(biāo)準(zhǔn)，確保項(xiàng)目按期完成。

第二條定義

1.“智能化系統(tǒng)”指本協(xié)議約定由乙方提供的包括硬件設(shè)備、軟件平臺及實(shí)施服務(wù)的綜合性技術(shù)解決方案；

2.“項(xiàng)目成果”指乙方按照本協(xié)議約定完成的所有工作及交付的最終產(chǎn)品（含系統(tǒng)、文檔、培訓(xùn)等）；

3.“服務(wù)水平協(xié)議（SLA）”指雙方約定的系統(tǒng)運(yùn)行保障標(biāo)準(zhǔn)，包括響應(yīng)時(shí)間、解決時(shí)限等；

4.“保密信息”指一方以書面、口頭或電子方式向另一方披露的、未公開的技術(shù)參數(shù)、商業(yè)計(jì)劃等全部或部分信息；

5.“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定提供專業(yè)技術(shù)服務(wù)，并對項(xiàng)目成果的質(zhì)量、進(jìn)度及安全性進(jìn)行監(jiān)督和驗(yàn)收；

（2）甲方應(yīng)向乙方提供必要的場地、電源、網(wǎng)絡(luò)接口及現(xiàn)有系統(tǒng)接口清單，確保乙方工作順利開展；

（3）甲方需指定專門的項(xiàng)目對接人，負(fù)責(zé)與乙方溝通需求、協(xié)調(diào)資源及確認(rèn)交付內(nèi)容；

（4）甲方應(yīng)按照協(xié)議約定支付服務(wù)費(fèi)用，并在項(xiàng)目關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)（如系統(tǒng)測試完成時(shí)）配合乙方進(jìn)行聯(lián)合驗(yàn)收；

（5）甲方需對乙方提供的系統(tǒng)進(jìn)行內(nèi)部測試及推廣，并在協(xié)議約定的期限內(nèi)完成用戶培訓(xùn)；

（6）甲方應(yīng)對涉及商業(yè)秘密的數(shù)據(jù)進(jìn)行脫敏處理，并確保乙方獲取的數(shù)據(jù)僅用于本協(xié)議項(xiàng)下的項(xiàng)目實(shí)施。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供必要的配合，包括但不限于場地準(zhǔn)入、數(shù)據(jù)接口開放及費(fèi)用支付；若甲方未能及時(shí)配合，乙方有權(quán)順延交付期限并保留索賠權(quán)利；

（2）乙方應(yīng)組建專業(yè)的項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)，配備符合要求的技術(shù)人員，并明確內(nèi)部職責(zé)分工；

（3）乙方需按照協(xié)議附件一《項(xiàng)目實(shí)施方案》及附件二《服務(wù)水平協(xié)議》執(zhí)行工作，確保系統(tǒng)設(shè)計(jì)滿足甲方業(yè)務(wù)需求，并符合國家相關(guān)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)；

（4）乙方應(yīng)提供完整的項(xiàng)目文檔，包括系統(tǒng)架構(gòu)圖、操作手冊、維護(hù)指南等，并配合甲方進(jìn)行至少兩輪現(xiàn)場培訓(xùn)；

（5）乙方承諾項(xiàng)目成果不侵犯任何第三方知識產(chǎn)權(quán)，如因乙方原因引發(fā)侵權(quán)糾紛，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并賠償甲方損失；

（6）乙方需建立7×24小時(shí)應(yīng)急響應(yīng)機(jī)制，對于系統(tǒng)故障，應(yīng)在SLA約定時(shí)限內(nèi)（如核心系統(tǒng)2小時(shí)內(nèi)響應(yīng)、非核心系統(tǒng)4小時(shí)內(nèi)響應(yīng)）啟動修復(fù)流程；

（7）乙方應(yīng)妥善保管甲方提供的數(shù)據(jù)及資料，除協(xié)議約定外，不得用于任何第三方項(xiàng)目或泄露給無關(guān)方，項(xiàng)目結(jié)束后應(yīng)按照甲方要求銷毀或返還所有數(shù)據(jù)載體；

（8）乙方需定期（如每季度）向甲方提交項(xiàng)目進(jìn)展報(bào)告，并應(yīng)甲方要求提供中期及終期驗(yàn)收所需的全部證明材料。

第四條價(jià)格與支付條件

1.本協(xié)議項(xiàng)下乙方提供的服務(wù)總價(jià)為人民幣壹仟伍佰萬元整（￥15,000,000.00），該價(jià)格為固定總價(jià)，包含乙方為實(shí)現(xiàn)協(xié)議目的所需投入的全部成本、利潤及稅費(fèi)（若需甲方承擔(dān)的稅費(fèi)除外）；

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付上述款項(xiàng)，收款賬戶信息如下：戶名：XX科技服務(wù)有限責(zé)任公司，開戶行：中國工商銀行上海張江支行，賬號：622202************；

3.支付節(jié)點(diǎn)及比例：

（1）協(xié)議簽訂后7個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方支付合同總價(jià)的30%，即人民幣肆佰伍拾萬元整（￥4,500,000.00），作為項(xiàng)目啟動預(yù)付款；

（2）核心系統(tǒng)完成初步驗(yàn)收并通過甲方書面確認(rèn)后30個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方支付合同總價(jià)的40%，即人民幣陸佰萬元整（￥6,000,000.00）；

（3）所有項(xiàng)目成果最終交付并完成聯(lián)合測試后60個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方支付剩余20%，即人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00）；

4.支付前提：乙方應(yīng)在每次收款前向甲方提供等額且合法有效的發(fā)票，甲方收到發(fā)票并核實(shí)無誤后按約定節(jié)點(diǎn)支付。若乙方延遲交付關(guān)鍵成果導(dǎo)致甲方無法按期支付，經(jīng)甲方書面確認(rèn)后，支付節(jié)點(diǎn)可相應(yīng)順延。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自協(xié)議生效之日起24個(gè)月，自2023年10月26日起算；

2.項(xiàng)目實(shí)施階段：乙方應(yīng)在收到甲方預(yù)付款后60日內(nèi)完成智能化系統(tǒng)方案設(shè)計(jì)與確認(rèn)，并在180日內(nèi)完成所有軟硬件的安裝、調(diào)試及初步驗(yàn)收；

3.驗(yàn)收期限：甲方應(yīng)在收到乙方提交的驗(yàn)收申請后30日內(nèi)完成初步驗(yàn)收及終期驗(yàn)收，驗(yàn)收不合格時(shí)，乙方應(yīng)在15個(gè)工作日內(nèi)完成整改并重新提交驗(yàn)收申請；

4.維護(hù)服務(wù)期：自項(xiàng)目最終驗(yàn)收合格之日起兩年內(nèi)為乙方維護(hù)期，期滿后雙方可協(xié)商續(xù)簽維護(hù)協(xié)議；

5.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）項(xiàng)目啟動日：協(xié)議生效且甲方支付預(yù)付款之日；

（2）中期里程碑：智能安防系統(tǒng)部署完成并經(jīng)甲方確認(rèn)之日；

（3）最終交付日：所有系統(tǒng)通過聯(lián)合驗(yàn)收并簽署驗(yàn)收報(bào)告之日。

第六條違約責(zé)任

**1.甲方的違約責(zé)任**

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定支付款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期金額萬分之五的違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停項(xiàng)目工作或解除協(xié)議，并要求甲方支付已發(fā)生費(fèi)用總額20%的違約金；

（2）若因甲方原因（如未提供必要場地、數(shù)據(jù)或配合）導(dǎo)致項(xiàng)目延期，每逾期一日，甲方應(yīng)向乙方支付合同總價(jià)萬分之五的補(bǔ)償金，且乙方交付期限相應(yīng)順延；

（3）若甲方在驗(yàn)收期無正當(dāng)理由拒絕驗(yàn)收或因甲方責(zé)任導(dǎo)致驗(yàn)收不合格，視為驗(yàn)收通過，由此產(chǎn)生的額外費(fèi)用（如第三方鑒定費(fèi)）由甲方承擔(dān)。

**2.乙方的違約責(zé)任**

（1）若乙方未按協(xié)議約定交付核心成果，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付合同總價(jià)萬分之五的違約金，逾期超過90日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方支付合同總價(jià)30%的違約金；

（2）項(xiàng)目成果存在質(zhì)量缺陷（如系統(tǒng)穩(wěn)定性不達(dá)標(biāo)、侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)），乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后15日內(nèi)修復(fù)或更換，若兩次修復(fù)后仍不合格，甲方有權(quán)要求乙方退還相應(yīng)部分服務(wù)費(fèi)并賠償直接損失；

（3）若因乙方原因?qū)е孪到y(tǒng)無法正常運(yùn)行（如SLA約定外的重大故障），除承擔(dān)修復(fù)責(zé)任外，還應(yīng)按故障持續(xù)時(shí)間每小時(shí)向甲方支付合同總價(jià)千分之五的賠償金，累計(jì)賠償不超過合同總價(jià)10%；

（4）乙方泄露甲方商業(yè)秘密或因工作失誤造成甲方直接經(jīng)濟(jì)損失（如數(shù)據(jù)泄露、業(yè)務(wù)中斷），應(yīng)賠償甲方實(shí)際損失金額的1.5倍，且甲方有權(quán)單方解除協(xié)議。

**3.共同責(zé)任**

若違約行為導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行，雙方應(yīng)協(xié)商解決或按實(shí)際完成工作量比例結(jié)算費(fèi)用，違約方還應(yīng)承擔(dān)對方為處理違約事宜產(chǎn)生的合理費(fèi)用（如律師費(fèi)、差旅費(fèi)等）。對于因不可抗力導(dǎo)致的違約，雙方互不承擔(dān)責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對方并采取措施減少損失。

第七條不可抗力

1.“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為（如法律修訂、政策禁止）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)癱瘓等導(dǎo)致協(xié)議無法履行的情形；

2.若發(fā)生不可抗力事件，遭遇方應(yīng)在事件發(fā)生后7個(gè)工作日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、保險(xiǎn)理賠單等）；

3.雙方應(yīng)在不可抗力影響期內(nèi)暫?；蛘{(diào)整協(xié)議履行，并盡商業(yè)合理努力消除影響；自不可抗力消除之日起30日內(nèi)，雙方應(yīng)協(xié)商是否繼續(xù)履行協(xié)議；

4.若不可抗力持續(xù)超過60日，雙方均有權(quán)單方解除協(xié)議，已發(fā)生費(fèi)用按實(shí)際完成工作量比例結(jié)算，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但需返還或銷毀涉及對方的商業(yè)資料；

5.因不可抗力導(dǎo)致的延遲履行不視為違約，雙方應(yīng)在不可抗力消除后恢復(fù)履行，已產(chǎn)生的違約金相應(yīng)減免。

第八條爭議解決

1.凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商期限不超過30日；若協(xié)商不成，應(yīng)提交北京仲裁委員會，按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁；

2.仲裁地點(diǎn)為北京市，仲裁語言為中文，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用（包括仲裁費(fèi)、律師費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)；

3.在仲裁期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議其他條款，任何一方不得單方中止或解除協(xié)議；

4.若選擇訴訟，管轄法院為甲方所在地（北京市朝陽區(qū)人民法院）或乙方所在地（上海市浦東新區(qū)人民法院）的法院，雙方均不得就管轄權(quán)提起異議；

5.爭議解決期間，雙方應(yīng)避免采取任何可能損害對方利益的行動（如強(qiáng)制執(zhí)行、公開信息），仲裁庭或法院可責(zé)令雙方停止相關(guān)行為。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、文件等均應(yīng)采用書面形式，可通過專人送達(dá)、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認(rèn)的電子數(shù)據(jù)交換系統(tǒng)發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以快遞方式發(fā)送的，簽收日或投遞日（以郵戳或快遞記錄為準(zhǔn)）視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前10日書面通知對方。

2.**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均需經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭約定不作為變更依據(jù)。

3.**保密義務(wù)**：除法律規(guī)定或獲得對方書面同意外，雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容、技術(shù)方案、商業(yè)數(shù)據(jù)等保密信息承擔(dān)保密責(zé)任，保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后三年。

4.**完整協(xié)議**：本協(xié)議構(gòu)成雙方就合作事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解。

5.**可分割性**：若本協(xié)議某條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的合法條款。

6.**法律適用**：本協(xié)議適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律），任何爭議均按第八條約定解決。

7.**轉(zhuǎn)讓限制**：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，但合并或分立情況除外。

8.**放棄權(quán)利**：任何一方未在合理期限內(nèi)行使本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利（如付款請求、違約追責(zé)），不視為對該權(quán)利的放棄，但事后可就同一事項(xiàng)再次主張權(quán)利。

第十