分店入股協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX商業(yè)發(fā)展有限公司，

注冊地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈X層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

甲方是一家經(jīng)中國工商行政管理部門依法注冊成立的商業(yè)企業(yè)，主要經(jīng)營范圍涉及商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)、運(yùn)營與管理。為拓展市場業(yè)務(wù)，提升品牌影響力，甲方擬通過投資設(shè)立分店的方式，擴(kuò)大其連鎖經(jīng)營規(guī)模?；诖?，甲方經(jīng)審慎評估與決策，決定與乙方合作，共同投資設(shè)立一家分店，并依據(jù)本協(xié)議約定分配相關(guān)權(quán)益與責(zé)任。

甲方在商業(yè)地產(chǎn)領(lǐng)域擁有豐富的運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)與資源優(yōu)勢，已成功開設(shè)多家連鎖分店，形成了較為完善的品牌管理體系與標(biāo)準(zhǔn)化運(yùn)營流程。本次分店入股合作，旨在利用乙方的資金實(shí)力或特定資源，結(jié)合甲方成熟的經(jīng)營模式與管理能力，實(shí)現(xiàn)互利共贏。甲方在本協(xié)議項(xiàng)下主要承擔(dān)分店選址、品牌授權(quán)、整體運(yùn)營管理及市場推廣等職責(zé)，并享有分店經(jīng)營產(chǎn)生的收益。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX投資集團(tuán)有限公司，

注冊地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX金融中心X層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

乙方是一家綜合性投資企業(yè)，專注于商業(yè)地產(chǎn)投資、股權(quán)投資及資產(chǎn)管理等領(lǐng)域，具備雄厚的資金實(shí)力與豐富的投資經(jīng)驗(yàn)。為優(yōu)化資產(chǎn)配置，尋求新的投資增長點(diǎn)，乙方經(jīng)市場調(diào)研與風(fēng)險評估，擬參與甲方擬設(shè)立的分店投資項(xiàng)目，通過入股方式獲取長期穩(wěn)定的投資回報。

乙方在本領(lǐng)域擁有專業(yè)的投資團(tuán)隊(duì)與多元化的資源網(wǎng)絡(luò)，擅長捕捉市場機(jī)遇并實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值增值。本次與甲方合作，乙方將提供必要的資金支持，并可根據(jù)自身優(yōu)勢，在供應(yīng)鏈整合、營銷渠道拓展等方面提供輔助支持。乙方在本協(xié)議項(xiàng)下主要履行出資義務(wù)，并享有分店經(jīng)營收益的分配權(quán)，同時需配合甲方完成分店的投資設(shè)立與前期準(zhǔn)備工作。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議系甲方與乙方基于共同投資設(shè)立分店的需求，經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成一致而簽訂。雙方基于對市場前景的共識及對合作前景的信心，決定以入股方式合作經(jīng)營分店，明確各自的權(quán)利與義務(wù)，規(guī)范合作流程，確保項(xiàng)目順利推進(jìn)。

本次合作的前提條件為：甲方負(fù)責(zé)提供分店的品牌資源、運(yùn)營管理體系及部分核心資源，乙方負(fù)責(zé)提供項(xiàng)目所需的資金投入，雙方共同遵守本協(xié)議約定，共同推進(jìn)分店的設(shè)立、裝修、開業(yè)及后續(xù)運(yùn)營工作。分店設(shè)立后，雙方將按照股權(quán)比例或協(xié)議約定方式分配經(jīng)營收益，并共同承擔(dān)投資風(fēng)險。本協(xié)議的簽訂，標(biāo)志著雙方正式建立合作關(guān)系，為后續(xù)分店項(xiàng)目的順利實(shí)施奠定法律基礎(chǔ)。雙方均確認(rèn)已充分了解本協(xié)議內(nèi)容，并自愿履行協(xié)議約定的各項(xiàng)義務(wù)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方與乙方就共同投資設(shè)立并經(jīng)營分店合作事宜所達(dá)成的共識與具體安排，確保雙方在合作過程中權(quán)利義務(wù)清晰、分工明確、風(fēng)險可控，最終實(shí)現(xiàn)投資回報最大化。協(xié)議范圍包括但不限于：分店的市場調(diào)研與選址、投資設(shè)立的法律程序、注冊登記、場地租賃或購置、裝修設(shè)計與施工、設(shè)備采購、首批貨品采購、人員招聘與培訓(xùn)、開業(yè)營銷策劃、日常運(yùn)營管理、財務(wù)核算與審計、利潤分配與虧損分擔(dān)、爭議解決機(jī)制等全部合作環(huán)節(jié)。具體合作內(nèi)容將依據(jù)本協(xié)議附件及雙方后續(xù)補(bǔ)充協(xié)議進(jìn)行細(xì)化約定。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有如下含義：

（1）"分店"：指由雙方共同投資設(shè)立并按照本協(xié)議約定運(yùn)營的商業(yè)實(shí)體，具體名稱及地址以工商登記為準(zhǔn)；

（2）"合作期限"：指本協(xié)議自生效之日起至分店經(jīng)營終止或本協(xié)議解除之日止的期間；

（3）"注冊資本"：指分店設(shè)立時在工商登記的股東出資總額，甲方以技術(shù)或品牌資源作價入股的，其作價金額由雙方評估確認(rèn)；

（4）"股權(quán)比例"：指甲方與乙方在分店注冊資本中所占的比重，具體比例以工商登記及本協(xié)議約定為準(zhǔn)；

（5）"經(jīng)營收益"：指分店在正常經(jīng)營過程中產(chǎn)生的全部收入扣除成本、費(fèi)用、稅費(fèi)及管理費(fèi)后的凈額；

（6）"決策機(jī)制"：指雙方就分店重大事項(xiàng)（如年度預(yù)算、重大投資、品牌重大調(diào)整等）的表決方式及權(quán)限；

（7）"不可抗力"：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、洪水、戰(zhàn)爭等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）權(quán)力：

a.依據(jù)本協(xié)議約定，對分店的整體經(jīng)營戰(zhàn)略、品牌形象、核心管理標(biāo)準(zhǔn)具有最終決策權(quán)；

b.參與制定分店的年度經(jīng)營計劃、財務(wù)預(yù)算及重大投資方案，并對方案具有審議權(quán)；

c.對分店的關(guān)鍵崗位（如店長、財務(wù)主管等）具有推薦權(quán)，最終任免權(quán)歸乙方行使；

d.定期獲取分店的財務(wù)報表、經(jīng)營數(shù)據(jù)及其他重大事項(xiàng)報告，監(jiān)督分店運(yùn)營狀況；

e.在乙方向其提出違反本協(xié)議約定或損害其合法權(quán)益的行為時，有權(quán)要求乙方糾正。

（2）義務(wù)：

a.按照本協(xié)議約定，以技術(shù)、品牌、管理經(jīng)驗(yàn)等非貨幣財產(chǎn)作價出資，并保證其權(quán)屬清晰無瑕疵；

b.負(fù)責(zé)提供分店所需的品牌授權(quán)、標(biāo)準(zhǔn)化的運(yùn)營手冊、培訓(xùn)體系及營銷支持方案；

c.指派至少一名專業(yè)人員常駐或定期參與分店的管理工作，提供日常運(yùn)營指導(dǎo)；

d.承擔(dān)分店因使用其品牌及管理體系而產(chǎn)生的相關(guān)品牌使用費(fèi)、管理費(fèi)（如有）；

e.配合乙方完成分店的工商注冊、稅務(wù)登記等設(shè)立手續(xù)，提供所需文件及證明；

f.不得泄露分店的商業(yè)秘密，不得利用分店資源從事?lián)p害乙方利益的活動。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）權(quán)力：

a.依據(jù)本協(xié)議約定，對分店的資金使用、日常經(jīng)營開支、人員薪酬等具有審核權(quán)；

b.參與制定分店的年度經(jīng)營計劃、財務(wù)預(yù)算及重大投資方案，擁有一票否決權(quán)（針對超過約定金額的投資方案）；

c.對分店的關(guān)鍵崗位（如店長、財務(wù)主管等）具有最終任免權(quán)，并負(fù)責(zé)其薪酬設(shè)定；

d.定期查閱分店的財務(wù)賬簿、銀行流水及采購記錄，監(jiān)督資金使用合規(guī)性；

e.在甲方違反本協(xié)議約定或損害其出資權(quán)益時，有權(quán)要求甲方糾正或賠償損失。

（2）義務(wù)：

a.按照本協(xié)議約定，足額繳納其在分店注冊資本中所認(rèn)繳的貨幣出資，并保證資金來源合法；

b.負(fù)責(zé)提供分店設(shè)立所需的全部資金，包括但不限于注冊資金、裝修費(fèi)用、設(shè)備購置費(fèi)、首期運(yùn)營資金等；

c.負(fù)責(zé)分店租賃場地、申請各類經(jīng)營許可及資質(zhì)認(rèn)證的主辦或協(xié)調(diào)工作；

d.負(fù)責(zé)建立分店的財務(wù)核算體系，按時編制財務(wù)報表，并定期向雙方披露；

e.承擔(dān)分店運(yùn)營過程中產(chǎn)生的除品牌使用費(fèi)、管理費(fèi)（如有）以外的其他成本及費(fèi)用；

f.不得擅自處置分店的資產(chǎn)，不得利用分店資金為第三方提供擔(dān)?；蚪栀J；

g.配合甲方進(jìn)行分店的日常管理、市場推廣及客戶服務(wù)相關(guān)工作，確保品牌形象一致。

雙方承諾將嚴(yán)格按照本協(xié)議約定履行各自的權(quán)利與義務(wù)，任何一方違約均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第四條價格與支付條件

1.投資總額及股權(quán)比例：雙方同意共同投資設(shè)立分店，總投資額為人民幣XXXX萬元。其中，甲方以品牌使用權(quán)、經(jīng)營管理系統(tǒng)及培訓(xùn)服務(wù)作價入股，作價金額為人民幣XXXX萬元；乙方以貨幣資金出資，出資額為人民幣XXXX萬元。雙方以該等出資額認(rèn)繳設(shè)立分店，并依法辦理工商登記。最終股權(quán)比例以工商登記為準(zhǔn)，但甲方對品牌及管理體系的核心控制權(quán)不因股權(quán)比例變化而削弱，具體保障方式由雙方另行協(xié)商確定。

2.出資支付：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起X日內(nèi)，完成其非貨幣出資的權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)，并向分店提供必要的品牌授權(quán)證明文件。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起X日內(nèi)，將首期投資款人民幣XXXX萬元（占其總投資額的XX%）匯入雙方共同指定的銀行賬戶用于分店設(shè)立。剩余投資款人民幣XXXX萬元（占其總投資額的XX%）應(yīng)于分店完成工商注冊后X日內(nèi)支付。支付賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行；賬戶名：XX分店投資賬戶；賬號：XXXXXXXX。

3.財務(wù)支付：分店運(yùn)營產(chǎn)生的各項(xiàng)費(fèi)用支出，包括員工工資、租金、采購、營銷等，應(yīng)由乙方先行墊付，每月X日前憑合規(guī)票據(jù)向甲方報銷，雙方核對無誤后X日內(nèi)支付。經(jīng)營收益的分配，自分店實(shí)現(xiàn)月度盈利之日起，按雙方約定的股權(quán)比例在每月結(jié)束后X日內(nèi)進(jìn)行分配。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自分店設(shè)立完成之日起X年，自X年X月X日至X年X月X日止。協(xié)議期滿前X個月，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)展X年。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)：

a.分店選址確認(rèn)：本協(xié)議簽訂后X日內(nèi)完成；

b.場地租賃簽約：完成選址后X日內(nèi)完成；

c.分店注冊設(shè)立：場地簽約后X日內(nèi)完成；

d.裝修開工：注冊完成后X日內(nèi)開工，預(yù)計X個月完成；

e.設(shè)備采購與進(jìn)場：裝修過半時啟動，確保開業(yè)前X日全部到位；

f.人員招聘與培訓(xùn)：開業(yè)前X周完成；

g.正式開業(yè)：設(shè)備進(jìn)場完成后X日內(nèi)完成；

雙方應(yīng)嚴(yán)格按照上述時間節(jié)點(diǎn)推進(jìn)各項(xiàng)工作，如遇不可抗力或經(jīng)雙方協(xié)商一致，可調(diào)整具體時間安排。

第六條違約責(zé)任

1.違約情形與責(zé)任承擔(dān)：

a.出資違約：若甲方未能按時完成非貨幣出資的權(quán)屬轉(zhuǎn)移或提供品牌授權(quán)，或乙方未能按時足額繳納貨幣出資，則違約方應(yīng)每日按逾期金額的萬分之X向守約方支付違約金，逾期超過X日，守約方有權(quán)解除本協(xié)議并要求違約方賠償因此造成的全部損失。若因出資不實(shí)或權(quán)屬瑕疵導(dǎo)致分店無法設(shè)立或被行政處罰，違約方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

b.財務(wù)監(jiān)管違約：若乙方未能按時支付分店運(yùn)營所需必要資金，導(dǎo)致分店經(jīng)營中斷，應(yīng)每日按逾期金額的萬分之X向甲方支付違約金；若乙方未能按時報銷合規(guī)費(fèi)用或虛列支出，甲方有權(quán)拒絕支付，并要求乙方返還不當(dāng)獲利及承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。

c.重大決策違約：若一方未經(jīng)對方書面同意，擅自作出本協(xié)議約定的重大決策（如改變品牌形象、進(jìn)行重大投資等），給對方造成損失的，應(yīng)賠償全部直接損失及合理間接損失；若導(dǎo)致分店遭受重大經(jīng)營風(fēng)險或損失的，違約方還應(yīng)承擔(dān)協(xié)議總額X%的違約金。

d.保密義務(wù)違約：任何一方違反保密義務(wù)，泄露分店或?qū)Ψ降纳虡I(yè)秘密，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣XX萬元，并承擔(dān)由此給對方造成的全部損失，包括但不限于商業(yè)機(jī)會損失、商譽(yù)損失等。

e.合規(guī)經(jīng)營違約：若因任何一方違反法律法規(guī)或本協(xié)議約定，導(dǎo)致分店被查處、吊銷執(zhí)照或承擔(dān)行政處罰，違約方應(yīng)承擔(dān)全部行政責(zé)任和賠償由此產(chǎn)生的全部費(fèi)用及損失。

2.違約金上限：本協(xié)議約定的各項(xiàng)違約金總額不超過本協(xié)議投資總額的X%。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，違約方還應(yīng)補(bǔ)足差額部分。

3.解除權(quán)：發(fā)生本協(xié)議約定的嚴(yán)重違約情形（如出資違約導(dǎo)致無法設(shè)立、重大決策違約造成重大損失等），守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)本協(xié)議項(xiàng)下的全部違約責(zé)任。解除協(xié)議后，已產(chǎn)生的投資及收益按雙方出資比例進(jìn)行清算分配。

4.責(zé)任競合：若因第三方原因?qū)е逻`約，違約方仍需承擔(dān)本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任，但有權(quán)向該第三方追償。若守約方因違約方的違約行為而遭受第三方索賠，違約方應(yīng)負(fù)責(zé)處理并承擔(dān)守約方的全部索賠費(fèi)用。

5.不可抗力免責(zé)：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或部分無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并提供相關(guān)證明文件，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。不可抗力影響消除后，應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議義務(wù)。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整、禁令等）、瘟疫疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、社會性事件、以及其他類似無法預(yù)見、無法避免且無法克服的意外事故。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響本協(xié)議履行超過X日的，視為對協(xié)議履行的實(shí)質(zhì)性影響。

2.通知與證明：任何一方在發(fā)生或預(yù)見到不可抗力事件可能影響本協(xié)議履行時，應(yīng)在X日內(nèi)以書面形式通知對方，詳細(xì)說明不可抗力事件的情況及其預(yù)計持續(xù)影響期限，并附有關(guān)政府部門出具的證明文件或其他有效證據(jù)。若延遲通知導(dǎo)致對方遭受損失的，通知方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方未能履行或不能完全履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力影響消除后，立即恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

4.持續(xù)不可抗力：若不可抗力事件持續(xù)超過X日，雙方均有權(quán)書面通知對方解除本協(xié)議。解除協(xié)議時，雙方應(yīng)就已完成的工作、已產(chǎn)生的費(fèi)用及收益進(jìn)行清算，互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已產(chǎn)生的實(shí)際損失（不包括因違約造成的損失）應(yīng)由各方自行承擔(dān)。不可抗力消除后，若條件允許，雙方可協(xié)商恢復(fù)履行或重新訂立協(xié)議。

5.不可抗力認(rèn)定：對于是否屬于不可抗力事件及其影響范圍的爭議，由雙方友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交本協(xié)議約定的爭議解決機(jī)構(gòu)進(jìn)行裁決或訴訟，由該機(jī)構(gòu)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和慣例作出最終認(rèn)定。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、爭議解決方式等，均應(yīng)首先由雙方當(dāng)事人本著友好協(xié)商的原則，通過書面方式進(jìn)行溝通解決。協(xié)商應(yīng)委派雙方授權(quán)代表進(jìn)行，并爭取在X日內(nèi)達(dá)成書面和解協(xié)議。

2.協(xié)商不成處理：若雙方在協(xié)商期限內(nèi)（自一方提出協(xié)商要求之日起計算）未能就爭議事項(xiàng)達(dá)成一致，或協(xié)商過程中斷，則應(yīng)按照本協(xié)議約定的以下第X種方式解決：

a.仲裁：提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地（或雙方書面約定的其他地點(diǎn)）。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除仲裁裁決另有約定外，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，或根據(jù)仲裁庭的決定由雙方分擔(dān)。

b.訴訟：依法向分店所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

3.爭議管轄選擇：雙方確認(rèn)，在簽訂本協(xié)議時，已充分了解并同意選擇上述第X種爭議解決方式。選擇仲裁的，雙方均應(yīng)遵守仲裁規(guī)則的規(guī)定，并保證將爭議提交至約定的仲裁機(jī)構(gòu)。選擇訴訟的，應(yīng)向約定的人民法院起訴。

4.專屬管轄：在爭議解決期間，任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得就同一爭議事項(xiàng)向其他仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁或向其他法院提起訴訟。但本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定除外。

5.保密條款適用：無論爭議通過何種方式解決，雙方均應(yīng)遵守本協(xié)議的保密條款約定，對于在爭議解決過程中獲悉的對方商業(yè)秘密或其他不宜公開的信息，均應(yīng)嚴(yán)格保密，不得向任何第三方泄露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得對方書面同意的除外。爭議解決完成后，該保密義務(wù)不因協(xié)議的終止或爭議的解決而解除。

6.臨時措施：在爭議解決期間，如任何一方認(rèn)為有必要為防止?fàn)幾h事項(xiàng)對分店或雙方的利益造成難以彌補(bǔ)的損害，可以向有管轄權(quán)的仲裁機(jī)構(gòu)或法院申請采取臨時措施（如財產(chǎn)保全、行為禁令等），申請方應(yīng)提供相應(yīng)的擔(dān)保。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或本協(xié)議首頁載明的其他聯(lián)系方式發(fā)送。以專人遞送方式發(fā)送的，送達(dá)時視為送達(dá)；以掛號信方式發(fā)送的，寄出后X日視為送達(dá)；以傳真或電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)送時視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭約定或非書面形式的變更均不生效。

3.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用