2025年新公司法知識競賽題庫和答案一、單項選擇題1.根據(jù)2025年新《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)立時，全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起（）內(nèi)繳足。A.3年B.5年C.10年D.無期限限制答案：B解析：新《公司法》第四十七條明確，有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。2.甲為某有限責(zé)任公司股東，未按公司章程規(guī)定繳納出資。根據(jù)新《公司法》，下列哪一主體無權(quán)要求甲履行出資義務(wù)？A.公司B.已足額出資的其他股東C.公司債權(quán)人D.公司董事長答案：D解析：新《公司法》第五十一條規(guī)定，股東未按期足額繳納出資的，公司有權(quán)要求其繳納；已按期足額繳納出資的股東可以要求該股東承擔(dān)違約責(zé)任；公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時，債權(quán)人可要求未出資股東在未出資本息范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。董事長作為公司高管，無直接要求股東出資的法定權(quán)利。3.某股份有限公司董事會由7名董事組成。某次董事會會議審議公司對外投資事項，有3名董事因關(guān)聯(lián)關(guān)系回避表決。根據(jù)新《公司法》，該決議通過的最低有效表決票數(shù)為（）。A.2票B.3票C.4票D.5票答案：B解析：新《公司法》第一百二十八條規(guī)定，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。本題中董事會共7人，過半數(shù)為4人出席；但3名董事回避后，實際參與表決的董事為4人（7-3=4），過半數(shù)即至少2票？不，需注意“全體董事的過半數(shù)”。原7名董事，過半數(shù)為4票。但關(guān)聯(lián)董事回避后，是否以剩余董事數(shù)計算？根據(jù)新法第一百二十九條，關(guān)聯(lián)董事不得參與表決，該事項由無關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事過半數(shù)通過；無關(guān)聯(lián)董事不足三人的，應(yīng)提交股東會審議。本題中無關(guān)聯(lián)董事為4人（7-3=4），過半數(shù)即3票（4的半數(shù)以上為3），因此需3票通過。4.新《公司法》新增“股東失權(quán)制度”，以下哪一情形不屬于股東失權(quán)的法定事由？A.股東未按期足額繳納出資，經(jīng)公司書面催告后30日內(nèi)仍未繳納B.股東抽逃全部出資，經(jīng)公司要求返還后拒不返還C.股東虛假出資，情節(jié)嚴重D.股東因重大過失導(dǎo)致公司重大損失答案：D解析：新《公司法》第五十二條規(guī)定，股東未按期足額繳納出資，公司可書面催告其在合理期限（不少于30日）內(nèi)繳納；逾期未繳納的，公司可向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知到達時該股東喪失未繳納出資的股權(quán)。抽逃出資、虛假出資的處理規(guī)定于其他條款（如第五十三條、第二百零三條），但失權(quán)僅針對未按期出資的情形，故D項不屬于。5.某有限責(zé)任公司共有5名股東，其中股東A持股35%，股東B持股30%，股東C持股20%，股東D持股10%，股東E持股5%。公司章程未對股東表決權(quán)作出特別規(guī)定?，F(xiàn)公司擬修改公司章程，需經(jīng)（）同意。A.至少3名股東，且所持表決權(quán)合計超過50%B.至少3名股東，且所持表決權(quán)合計超過66.67%C.所持表決權(quán)合計超過50%的股東D.所持表決權(quán)合計超過66.67%的股東答案：D解析：新《公司法》第四十三條規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。本題中無特別約定，故需三分之二以上（約66.67%）表決權(quán)同意。二、多項選擇題1.根據(jù)2025年新《公司法》，以下哪些情形會導(dǎo)致公司決議無效？A.股東會決議內(nèi)容違反法律強制性規(guī)定B.董事會決議內(nèi)容違反公司章程C.股東會召集程序存在輕微瑕疵，但對決議未產(chǎn)生實質(zhì)影響D.股東會決議剝奪小股東法定查閱權(quán)答案：AD解析：新《公司法》第二十六條規(guī)定，公司股東會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效；程序違反法律、行政法規(guī)或公司章程，或內(nèi)容違反公司章程的，股東可請求法院撤銷（但程序輕微瑕疵且對決議無實質(zhì)影響的除外）。A項內(nèi)容違法無效；D項剝奪法定權(quán)利（股東查閱權(quán)為法定權(quán)利），內(nèi)容違法無效。B項內(nèi)容違反章程可撤銷；C項屬可不予撤銷的情形。2.新《公司法》強化了董事、監(jiān)事、高級管理人員的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，以下哪些行為違反忠實義務(wù)？A.總經(jīng)理未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)B.財務(wù)總監(jiān)將公司資金以個人名義開立賬戶存儲C.董事因疏忽未及時審查合同，導(dǎo)致公司損失100萬元D.監(jiān)事接受他人賄賂，隱瞞公司高管侵占公司財產(chǎn)的事實答案：ABD解析：忠實義務(wù)強調(diào)“不謀私利”，包括禁止同業(yè)競爭（新法第一百八十條）、禁止侵占公司財產(chǎn)（第一百八十一條）、禁止收受賄賂（第一百八十二條）。勤勉義務(wù)強調(diào)“合理注意”（第一百八十一條）。A項屬同業(yè)競爭；B項侵占公司資金；D項收受賄賂；C項屬勤勉義務(wù)缺失。3.關(guān)于公司清算，新《公司法》規(guī)定的清算組職責(zé)包括（）。A.清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單B.通知、公告?zhèn)鶛?quán)人C.代表公司參與民事訴訟活動D.對公司職工進行遣散安置答案：ABC解析：新《公司法》第二百三十三條規(guī)定，清算組職責(zé)包括：清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)；清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；清理債權(quán)、債務(wù)；處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；代表公司參與民事訴訟活動。職工安置屬處理未了結(jié)業(yè)務(wù)的一部分，但非獨立職責(zé)，故D項不準確。4.有限責(zé)任公司股東查閱權(quán)的范圍包括（）。A.公司章程B.股東會會議記錄C.公司會計賬簿D.公司與供應(yīng)商簽訂的保密協(xié)議答案：ABC解析：新《公司法》第五十七條規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱會計賬簿、會計憑證的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱目的不正當(dāng)?shù)?，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。D項保密協(xié)議非法定查閱范圍。5.新《公司法》對一人有限責(zé)任公司的特殊規(guī)定包括（）。A.一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司B.一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨資或法人獨資C.一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會D.一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于自己財產(chǎn)的，應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任答案：ABCD解析：新《公司法》第八十三條至第八十五條規(guī)定，一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司；該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司；一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨資或法人獨資，并在營業(yè)執(zhí)照中載明；不設(shè)股東會；股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于自己財產(chǎn)的，應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。三、判斷題1.新《公司法》允許設(shè)立一人股份有限公司。（）答案：正確解析：新《公司法》第九十二條規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有一人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。因此，一人可作為發(fā)起人設(shè)立股份有限公司，即允許一人股份有限公司。2.公司可以向其他企業(yè)投資，但不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。（）答案：錯誤解析：新《公司法》第十五條規(guī)定，公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人?！胺闪碛幸?guī)定”如《合伙企業(yè)法》允許公司作為普通合伙人，故原表述絕對化，錯誤。3.股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改需經(jīng)股東會表決。（）答案：錯誤解析：新《公司法》第八十七條規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。4.公司的控股股東利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（）答案：正確解析：新《公司法》第二十一條規(guī)定，公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。5.公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。（）答案：正確解析：新《公司法》第二百二十三條規(guī)定，公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。四、案例分析題案例1：2025年3月，甲、乙、丙三人共同設(shè)立“XX科技有限公司”，注冊資本1000萬元，公司章程約定甲出資400萬元（2026年3月前繳足）、乙出資300萬元（2027年3月前繳足）、丙出資300萬元（2028年3月前繳足）。2026年1月，甲因資金緊張，僅繳納200萬元，剩余200萬元未繳。2026年5月，公司因經(jīng)營需要向銀行貸款500萬元，到期后無法清償。銀行起訴要求甲、乙、丙在未出資本息范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。問題：銀行的訴訟請求是否成立？請結(jié)合新《公司法》分析。答案：銀行的請求部分成立。根據(jù)新《公司法》第五十一條，股東未按期足額繳納出資的，公司債權(quán)人可要求未履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。本案中，甲的出資期限為2026年3月，截至2026年5月貸款到期時，甲仍有200萬元未繳，構(gòu)成未按期出資，應(yīng)在200萬元本息范圍內(nèi)承擔(dān)補充責(zé)任。乙、丙的出資期限分別為2027年3月、2028年3月，尚未到期，根據(jù)新法規(guī)定，公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時，債權(quán)人可要求已到期未出資股東承擔(dān)責(zé)任，未到期股東在未出資范圍內(nèi)承擔(dān)補充責(zé)任是否需加速到期？新《公司法》第五十四條規(guī)定，公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。因此，乙、丙的出資雖未到期，但公司無法清償債務(wù)，銀行作為債權(quán)人可要求乙、丙提前繳納出資，在未出資本息范圍內(nèi)承擔(dān)補充責(zé)任。綜上，銀行可要求甲、乙、丙在各自未出資本息范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。案例2：2025年6月，某有限責(zé)任公司召開股東會，審議公司與控股股東A公司的關(guān)聯(lián)交易事項。股東會由董事長主持，出席會議的股東共4人，代表60%表決權(quán)（其中A公司持股50%）。A公司股東參與表決并投贊成票，其他3名股東（合計持股10%）反對。決議通過后，小股東B認為該關(guān)聯(lián)交易損害公司利益，向法院起訴請求確認決議無效。問題：該股東會決議是否無效？為什么？答案：該決議無效。根據(jù)新《公司法》第二十六條，公司股東會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。同時，新法第二十一條規(guī)定，控股股東不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。本案中，關(guān)聯(lián)交易由控股股東A公司主導(dǎo)，且A公司作為關(guān)聯(lián)方參與表決，違反了關(guān)聯(lián)交易表決的回避義務(wù)。新《公司法》第一百八十四條規(guī)定，公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與公司訂立合同或者進行交易，應(yīng)當(dāng)遵守公司章程的規(guī)定，或者經(jīng)股東會、董事會決議。關(guān)聯(lián)交易的表決，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避。本案中，A公司作為關(guān)聯(lián)股東參與表決，違反法定程序，且可能導(dǎo)致決議內(nèi)容損害公司利益（小股東主張損害），因此決議內(nèi)容違法，應(yīng)認定無效。案例3：2025年10月，某股份有限公司董事會擬審議通過一項為實際控制人提供擔(dān)保的議案。董事會共有9名董事，其中3名董事與實際控制人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。董事會會議召開時，5名董事出席（含3名關(guān)聯(lián)董事），會議經(jīng)4票贊成（含3名關(guān)聯(lián)董事的贊成票）通過決議。公司股東C認為該決議違法，向法院起訴請求撤銷。問題：法院是否應(yīng)支持股東C的請求？請說明理由。答案：法院應(yīng)支持股東C的請求。根據(jù)新《公司法》第一百二十九條，公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議；前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決；該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。同時，董事會無權(quán)審議為實際控制人提供擔(dān)保的事項，該事項屬于股東會專屬職權(quán)。因此，董事會審議該事項屬于越權(quán)，決議內(nèi)容違反法律規(guī)定，根據(jù)新法第二十六條，內(nèi)容違法的決議無效，而非可撤銷。但需注意，若董事會越權(quán)作出決議，其決議因內(nèi)容違法而無效，股東可直接請求確認無效。因此，法院應(yīng)認定該決議無效，支持股東C的請求（注：此處需區(qū)分無效與可撤銷，案例中董事會無權(quán)決議該事項，屬于內(nèi)容違法，故無效）。案例4：2025年12月，某有限責(zé)任公司股東D擬將其持有的20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人E。公司章程規(guī)定“股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)需經(jīng)其他股東三分之二以上同意”。股東D書面通知其他股東，股東A（持股30%）、股東B（持股25%）回復(fù)同意，股東C（持股25%）未回復(fù)，股東F（持股20%）明確反對。問題：股東D的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否有效？為什么？答案：股權(quán)轉(zhuǎn)讓有效。根據(jù)新《